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1 关于 2014 年青海海东投资有限责任公司公司债券发行的法律意见书 ( 正本 ) 西宁市城西区五四大街 14 号文泰大厦写字楼 1301 室电话 :(+86)(971) 传真 :(+86)(971) 电子信箱 :chenyuyang8848@163.com 二〇一四年五月

2 目录致言... 3 第一部分律师声明的事项...4 第二部分正文...5 一发行人发行本次债券的主体资格...5 二发行人发行本次债券的批准和授权...7 三发行人发行本次债券的实质条件...8 四发行人发行本次债券募集资金的用途...10 五关于本期债券发行的担保方式...15 六关于本次债券的监管银行债权代理人抵押权代理人及抵押资产监管人的确定与权限...16 七关于本次债券发行的审计机构...16 八关于本次债券的信用评级机构...17 九关于本次债券的主承销商...17 十关于发行本次债券的募集说明书及其摘要...18 十一其他法律事项的说明...18 十二结论性意见

3 关于 2014 年青海海东投资有限责任公司公司债券发行的法律意见书致 : 青海海东投资有限责任公司 ( 以下简称本所 ) 接受青海海东投资有限责任公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 就发行人发行 2014 年青海海东投资有限责任公司公司债券 ( 以下简称本次债券 ) 出具本法律意见书本所根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 企业债券管理条例 ( 以下简称管理条例 ) 国家发展改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号, 以下简称加强管理通知 ) 国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号, 以下简称简化通知 ) 国家发展和改革委员会办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 ( 发改办财金 [2010]2881 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 ( 发改办财金 [2012]3451 号 ) 国务院发布的关于加快棚户区改造工作的意见 ( 国发 [2013]25 号 ) 国家发展和改革委员会发布的关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ) 以及国家发展和改革委员会办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改办财金 [2011]1388 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 ( 发改办财金 [2013]957 号 ) 等相关法律法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 3

4 第一部分律师声明的事项本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规及规范性文件发表法律意见本所律师已经得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或者口头证言, 并无虚假记载误导性陈述及重大遗漏之处, 其中有关材料上的签字与盖章均是真实的, 有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致本所律师仅对本次债券发行涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计信用评级等非法律专业事项发表任何意见本所律师在法律意见书中对有关会计报表审计报告信用评级报告的任何数据或结论的引述, 并不意味着本所对该等数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证本所律师已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人主体本次债券发行程序与发行文件的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证, 并已对与本次债券发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析, 保证法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师同意将法律意见书作为发行人本次债券发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起报送审批机构, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用, 不得用作任何其他目的 4

5 第二部分正文一发行人发行本次债券的主体资格 ( 一 ) 发行人为依法设立的国有独资公司发行人系经原青海省海东地区行政公署 ( 现为青海省海东市政府 ) 东署函 [2010]35 号关于同意设立青海海东投资有限责任公司的批复的文件批准, 由原青海省海东地区行政公署国有资产监督管理委员会 ( 现为青海省海东市国有资产监督管理委员会, 以下简称青海省海东地区国资委 ) 出资组建的国有独资公司, 公司注册资本人民币 1 亿元, 法定代表人王树和按照青海海东投资有限责任公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 出资分两期缴纳 2010 年 6 月 3 日, 青海中恒信会计师事务所有限公司出具的中恒信验字 [2010]032 号验资报告, 确认截止到 2010 年 6 月 3 日止, 公司收到青海省海东地区国资委首次缴纳的货币出资人民币 3000 万元于当日公司取得原青海省海东地区工商行政管理局 ( 现为青海省海东市工商行政管理局 ) 核发的企业法人营业执照, 经营范围为投融资担保租赁咨询 2010 年 6 月 22 日, 根据青海省海东地区行政公署办公室印发东署办 [2010]98 号文件的批准, 将青海省海东地区国资委持有的青海鑫融信用担保有限责任公司的全部股权划归发行人持有 ; 青海鑫融信用担保有限责任公司于 2012 年 7 月 10 日更名为青海鑫融融资担保有限责任公司 2011 年 1 月 14 日, 根据青海省海东地区行署印发 [2011]2 号文件批准, 将青海省海东地区各级国有资产监督管理机构持有的平安县城市建设投资开发有限公司互助土族自治县国有资产投资公司乐都瑞丰投资有限公司乐都金源担保有限公司乐都县兴城资产运营有限公司民和国融投资有限责任公司的全部股权划归发行人持有 2011 年 8 月 5 日, 根据青海省海东地区国资委东国资 [2011]1 号关于青海 5

6 海东投资有限责任公司增加注册资本的通知的文件批准, 青海省海东地区国资委投入 2.6 亿元人民币用于增加公司资本根据当日青海嘉华会计师事务所有限公司出具的青嘉华会师验字 (2011) 第 37 号验资报告, 确认截止到 2011 年 8 月 5 日止, 公司收到青海省海东地区国资委缴纳的 2 期出资人民币 7000 万元新增注册资本人民币 1.9 亿元, 共计人民币 2.6 亿元变更后公司注册资本由 1 亿元人民币增加至 2.9 亿元人民币, 累计实收资本金额为 2.9 亿元人民币 2011 年 12 月 25 日, 根据青海省海东地区行署印发 [2011]75 号文件批准, 将青海省海东地区国有资产监督管理机构持有的化隆县兴隆投资有限公司的全部股权划归发行人持有 2013 年 4 月 25 日, 根据青海省海东地区国资委东国资 [2013]2 号关于青海海东投资有限责任公司董事会董事变更的批复东国资 [2013]4 号关于青海海东投资有限责任公司变更经营范围的批复文件批准, 变更公司法定代表人为安永辉, 变更经营范围为投融资担保租赁咨询城市基础设施建设土地整理及开发 2013 年 8 月 5 日, 根据青海省海东地区国资委东国资 [2013]7 号关于增加青海海东投资有限责任公司注册资本金的通知的文件批准, 青海省海东地区国资委投入 2 亿元人民币用于增加公司资本根据 2013 年 8 月 8 日青海大正会计师事务所海东地区乐都分所出具的大正会师验字 (2013) 第 86 号验资报告, 确认截止到 2013 年 8 月 8 日止, 公司收到青海省海东地区国资委缴纳新增注册资本人民币 2 亿元变更后公司注册资本由人民币 2.9 亿元增加至人民币 4.9 亿元, 累计实收资本金额为 4.9 亿元人民币发行人现持有青海省海东地区工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 发行人注册资本为人民币 4.9 亿元, 实收资本人民币 4.9 亿元 ; 住所为青海省平安县新平大道中段 ; 法定代表人为安永辉 ; 公司类型为有限责任公司 ( 国有独资 ); 经营范围为 : 投融资担保租 6

7 赁咨询城市基础设施建设土地整理及开发本所律师核查认为, 发行人设立已经取得有关主管部门的批准, 设立后经营期间历次变更事项均符合法律法规公司章程的规定, 且依法办理了工商登记手续, 是依法设立的国有独资公司 ( 二 ) 发行人的出资人发行人是青海省海东地区国资委出资设立的国有独资公司, 青海省海东地区国资委持有发行人 100% 的股权 ( 三 ) 发行人为合法存续的公司法人经本所律师经核查, 发行人已通过了青海省海东地区工商行政管理局 2012 年度的工商年检, 其营业执照上登记的经营期限为 2010 年 6 月 3 日至 2040 年 6 月 2 日, 不存在依据法律法规及公司章程的规定需要终止的情形, 为合法存续的企业法人据此, 本所律师认为, 发行人为依法设立合法存续的企业法人, 具备证券法管理条例和加强管理通知等法律法规及规范性文件规定的发行企业债券的主体资格二发行人发行本次债券的批准和授权 2013 年 4 月 8 日, 公司召开董事会做出青海海东投资有限责任公司董事会决议, 同意发行规模不超过 15 亿元的公司债券, 并向青海省海东地区国资委报送关于发行青海海东投资有限责任公司债券的请示 ( 海东投 [2013]7 号文件 2013 年 4 月 13 日, 发行人获得青海省海东地区国资委出具关于同意发行青海海东投资有限责任公司债券的批复 ( 东国资 [2013]8 号 ), 同意发行不超过人民币 15 亿元的公司债券, 同意发行人申请发行本次债券经本所律师核查后认为, 本次债券发行已获得国有出资人青海省海东地区国资委的同意和批准, 程序合法完整但根据管理条例及简化通知的规定, 发行人尚须取得国家发展和改革委员会的批准 ; 同时本次债券发行结束后, 7

8 债券的上市尚需根据国家有关规定向合法证券交易场所的主管部门提出交易流通申请三发行人发行本次债券的实质条件 ( 一 ) 发行人净资产规模已达到国家规定的要求根据中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的中喜深审字 2014 第 0136 号审计报告 ( 以下简称中喜出具的中喜深审字 2014 第 0136 号审计报告 ), 截至 2013 年 12 月 31 日, 发行人所有者权益合计为人民币 8,977,209, 元, 净资产已达到国家规定的要求符合管理条例第十二条第一款加强管理通知第三条第 ( 一 ) 款第 2 项及和简化通知第二条第 ( 一 ) 款的有关规定 ( 二 ) 发行人累计债券余额不超过发行人净资产额的 40% 根据中喜出具的中喜深审字 2014 第 0136 号审计报告, 发行人截止 2013 年 12 月 31 日, 发行人所有者权益合计为人民币 8,977,209, 元 ; 根据发行人制作的 2014 年青海海东投资有限责任公司公司债券募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ), 发行人拟发行的本次债券总额为人民币 12 亿元, 截止本法律意见书出具之日, 如果本次债券成功发行完毕, 发行人累积的发行债券余额为人民币 12 亿元, 发行人发行债券的余额将不超过发行人净资产的 40%, 符合加强管理通知第三条第 ( 一 ) 款第 8 项及简化通知第二条第 ( 二 ) 款的有关规定 ( 三 ) 发行人连续三年盈利, 最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 足以支付债券一年的利息根据中喜出具的中喜深审字 2014 第 0136 号审计报告, 发行人 2011 年度 2012 年度 2013 年度的净利润分别为人民币 140,929, 元 213,626, 元 141,017, 元, 连续三年盈利, 符合管理条例第十二条第 ( 四 ) 款加强管理通知第三条第 ( 一 ) 款第 3 项的规定 8

9 同时, 鉴于发行人以上历年的净利润情况, 本所律师合理的认为发行人最近三年平均可分配利润 ( 净利润 ) 应足以支付本次债券一年的利息, 符合简化通知第二条第 ( 三 ) 款的规定 ( 四 ) 发行人本次债券的利率不会超过法律法规限定的利率水平根据发行人制作的募集说明书, 发行人发行的本期债券期限为七年, 票面年利率根据基准利率加上基本利差确定, 在债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息, 不计复利本次债券最终票面利率尚需要国家有权机关核准本所律师认为, 发行人本次债券利率的确定方式符合简化通知第二条第 ( 五 ) 款规定的关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求, 最终经国家有权机关核准的本次债券利率不会超过法律法规限定的利率水平 ( 五 ) 发行人财务会计制度符合国家规定根据中喜出具的中喜深审字 2014 第 0136 号审计报告, 发行人编制的财务报表符合企业会计制度的要求, 真实完整反映了公司的财务状况经营成果和现金流量等有关信息, 财务会计制度符合国家有关法律法规的规定, 满足管理条例第十二条第( 二 ) 款规定的条件 ( 六 ) 发行人具有较强的到期偿债能力根据大公国际资信评估有限公司出具的 2014 年青海海东投资有限责任公司公司债券信用评级报告书 ( 大公报 D[2013]942 号 ), 发行人长期主体信用等级为 AA- 级, 本次公司债券的信用等级为 AA 级发行人具备较强的到期偿债能力, 符合管理条例第十二条第 ( 三 ) 款的规定 ( 七 ) 发行人最近三年不存在重大违法违规行为经发行人书面确认及本所律师适当审查, 发行人最近三年没有发生重大违法违规行为, 符合通知第三条第 ( 一 ) 款第 5 项及简化通知第二条第 ( 七 ) 款的规定 ( 八 ) 发行人不存在其他债务处于违约或者迟延支付本息的状态 9

10 经发行人书面确认及本所律师适当审查, 发行人不存在其他债务处于违约或者迟延支付本息的状态, 符合简化通知第二条第 ( 六 ) 款的规定综上, 本所律师认为, 发行人申请发行本次债券符合管理条例加强管理通知及简化通知规定的债券发行的各项实质性条件四发行人发行本次债券募集资金的用途根据发行人编制的募集说明书, 发行人本次债券募集资金人民币 12 亿元, 全部投资用于青海省海东市棚户区改造以及保障性住房建设等以下 10 个项目 : 1 民和县 2011 年国有工矿棚户区改造项目该项目位于海东市民和县川口镇史纳村 ( 原民和镁厂 ), 史纳小区内, 拟占地 15 公顷该项目新建住宅 1,700 套, 住宅建筑面积 130,000 平方米, 单套平均面积平方米 ; 并在小区内配套建设室外给排水工程供电工程道路停车场绿化等公用设施该项目总投资情况 23, 万元拟使用本期债券募集资金 14,000 万元, 占总投资比例 59.07% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于民和县 2011 年国有工矿棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]113 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于民和县 2011 年国有工矿棚户区改造项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2012]53 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于民和县 2011 年国有工矿棚户区改造 2011 年城市棚户区改造及民和县公租房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]227 号 ) 2 民和县 2011 年城市棚户区改造项目该项目位于海东市民和县川垣新区南路, 拟占地 6.67 公顷该项目新建住房 500 套, 住宅建筑面积 50,000 平方米, 单套平均面积为 100 平方米 ; 配套建设供配电采暖给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 9, 万元拟使用本期债券募集资金 5,000 万元, 占总投资比例 52.63% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于民和县 10

11 2011 年城市棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]112 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于民和县 2011 年城市棚户区改造项目环境影响报告表的批复 ( 青东环 [2012]55 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于民和县 2011 年国有工矿棚户区改造 2011 年城市棚户区改造及民和县公租房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]227 号 ) 3 民和县公租房建设项目该项目位于海东市民和县川垣新区南环路南侧, 拟占地 3.2 公顷该项目新建公租房住宅 500 套, 住宅建筑面积 40,000 平方米, 单套平均面积为 80 平方米 ; 配套建设供配电给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资万元拟使用本期债券募集资金 4,600 万元, 占总投资比例 57.35% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于民和县公租房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]10 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于民和县公租房建设项目的环境影响报告表的批复 ( 青东环 [2012]7 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于民和县 2011 年国有工矿棚户区改造 2011 年城市棚户区改造及民和县公租房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]227 号 ) 4 平安县 2011 年保障性住房建设项目该项目位于海东市平安县平安镇杨家村, 拟占地 6.07 公顷该项目新建公租房住宅 1,670 套, 住宅建筑面积 83,500 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 廉租房住宅 1,300 套, 住宅建筑面积 65,000 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 配套建设供配电采暖给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 26,730 万元拟使用本期债券募集资金 15,000 万元, 占总投资比例 56.12% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于平安县 2011 年保障性住房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2011]276 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于平安县 2011 年保障性住房建设项 11

12 目的环境影响报告表的批复 ( 青东环 [2011]125 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于平安县 2011 年保障性住房建设项目土地预审意见 ( 东国土资 [2011]52 号 ) 5 平安县公租房建设项目该项目建设地点分为三个区域, 位于海东市平安县华金小区内的, 拟占地 1.92 公顷 ; 位于海东市平安县滨河阳光小区的, 拟占地 1.74 公顷 ; 位于海东市平安县西营小区内的, 拟占地 2.22 公顷该项目新建公租房住宅共计 980 套, 住宅总建筑面积 49,000 平方米其中, 平安华金小区公租房 320 套, 建筑面积为 16,000 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 滨河阳光小区公租房 290 套, 建筑面积为 14,500 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 平安西营小区公租房 370 套, 建筑面积为 18,500 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 配套建设供配电采暖给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 10, 万元拟使用本期债券募集资金 6,400 万元, 占总投资比例 59.37% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于平安县公租房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]203 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于平安县公租房建设项目的环境影响报告表的批复 ( 青东环 [2012]76 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于平安县公租房建设项目建设用地预审意见 ( 东国土资 [2012]32 号 ) 6 循化县公租房建设项目该项目建设地点位于海东市循化县积石镇, 分为三个小区建设, 南苑小区位于积石镇环城路南侧, 惠民小区位于积石镇南环路, 嘉和小区位于积石镇河北片区, 共计占地公顷该项目新建公租房住宅共计 3,145 套, 住宅总建筑面积 125,800 平方米其中, 南苑小区公租房 1,140 套, 建筑面积为 46,600 平方米, 单套平均面积为平方米 ; 惠民小区公租房 1,146 套, 建筑面积为 46,840 平方米, 单套平均面积为平方米 ; 嘉和小区公租房 859 套, 建筑面积为 12

13 35,360 平方米, 单套平均面积为平方米 ; 配套建设供配电采暖给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 29, 万元拟使用本期债券募集资金 15,000 万元, 占总投资比例 51.36% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于循化县公租房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]4 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于循化县公租房建设项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2012]206 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于循化县公租房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]217 号 ) 7 互助县 2011 年年公共租赁住房建设项目该项目位于海东市互助土族自治县威远镇东新区新安东路北侧, 占地面积亩该项目新建公租房住宅 3,900 套, 住宅建筑面积 188, 平方米, 单套平均面积为平方米 ; 配套建设商业幼儿园体育设施垃圾收集点供配电给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 33,000 万元拟使用本期债券募集资金 15,000 万元, 占总投资比例 45.45% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于互助县 2011 年年公共租赁住房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2012]107 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于互助县 2011 年年公共租赁住房建设项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2012]29 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于互助县 2011 年至 2012 年公共租赁住房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]220 号 ) 8 互助县 2011 年廉租房建设项目该项目位于海东市互助土族自治县威远镇东新区博川东城印象小区, 占地面积亩该项目新建公租房住宅 3,000 套, 住宅建筑面积 150,000 平方米, 单套平均面积为 50 平方米 ; 配套建设商业幼儿园体育设施垃圾收集点供配电给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 15,828 万元拟 13

14 使用本期债券募集资金 9,000 万元, 占总投资比例 56.86% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于互助县 2011 年廉租房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2011]296 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于互助县 2011 年廉租房建设项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2011]121 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于互助县 2011 年廉租房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 [2011]47 号 ) 9 化隆县 2011 年保障性住房建设项目该项目分为城市棚户区改造工矿棚户区改造林场棚户区改造及廉租房公租房经济适用房建设城市棚户区改造建设地点位于海东市化隆县雄先金源昂思多镇及龙门塘 ; 工矿棚户区改造建设地点位于海东市化隆县有色家属院铝厂 ; 林场棚户区改造建设地点位于海东市化隆县塔加林场青年林场和沙家苗圃 ; 廉租房公租房及经济适用房建设地点位于海东市化隆县群科新区核心区项目总占地 243 亩新建棚户区改造住房 1,570 套, 建筑面积 93,000 平方米其中, 城市棚户区改造套数 750 套, 改造面积 45,000 平方米 ; 工矿棚户区改造套数 700 套, 改造面积 42,000 平方米 ; 林场棚户区改造套数 120 套, 改造面积 6,000 平方米棚户区改造单套平均面积为 60 平方米新建廉租住房 2,200 套, 建筑面积 110,000 平方米 ; 新建公租房 281 套, 建筑面积 14,050 平方米廉租房公租房单套平均面积为 50 平方米配套建设供配电采暖给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 43,056 万元拟使用本期债券募集资金 21,000 万元, 占总投资比例 48.77% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东地区发展和改革委员会关于化隆县 2011 年保障性住房建设项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2011]110 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于化隆县 2011 年保障性住房建设项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2011]48 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于化隆县 2011 年保障性住房建设项目用地预审意见 ( 东国土资 14

15 [2010]216 号 ) 10 海东市中心城区棚户区改造项目该项目位于海东市乐都区, 占地面积亩该项目新建住宅 2,964 套, 建筑总面积 256,800 平方米 ; 征地拆迁棚户区改造以及配套建设商业幼儿园体育设施垃圾收集点供配电给排水道路绿化等公用基础设施该项目总投资 75,350 万元拟使用本期债券募集资金 45,000 万元, 占总投资比例 59.72% 经本所律师审查, 该项目已经获得海东市发展和改革委员会关于海东市中心城区棚户区改造项目可行性研究报告的批复 ( 东发改投资 [2013]599 号 ) 青海省海东地区环境保护局出具的关于海东市中心城区棚户区改造项目环境影响报告书的批复 ( 青东环 [2013]13 号 ) 青海省海东地区国土资源局出具的关于海东市中心城区棚户区改造项目建设用地预审意见 ( 东国土资 [2013]42 号 ) 本所律师经核查相关文件后认为, 发行人本次债券发行募集资金投向项目已经取得了相关主管部门的批准, 符合国务院发布的关于加快棚户区改造工作的意见 ( 国发 [2013]25 号 ) 国家发展和改革委员会发布的关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ) 以及国家发展和改革委员会办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改办财金 [2011]1388 号 ) 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 ( 发改办财金 [2012]3451 号 ) 文件的有关要求, 符合国家产业政策和行业发展规划, 同时用于固定资产投资项目的募集资金未超过项目总投资的 60%; 补充发行人的营运资金未超过募集资金的 20%, 符合管理条例第十二条第 ( 五 ) 款加强管理通知第三条第 ( 一 ) 款第 1 项及简化通知第二条第 ( 四 ) 款的规定五关于本次债券发行的担保方式本次债券发行, 发行人以自有土地使用权进行抵押担保, 并与本次债券发行 15

16 的抵押权代理人国家开发银行股份有限公司青海省分行 ( 以下简称国家开发银行青海分行 ) 签订青海海东投资有限责任公司公司债券土地使用权抵押协议, 即发行人提供 2 宗国有土地使用权, 土地用途为商业用地, 土地总面积为 3,483,753 平方米, 作为本次债券偿债的抵押担保, 并出具抵押资产承诺函和青海省海东市国土资源局出具的关于青海海东投资有限责任公司土地抵押的意见经本所律师核查, 发行人以合法拥有的国有土地使用权提供抵押担保, 符合相关法律法规及其他有关规范性文件的规定, 担保行为合法有效六关于本次债券的监管银行债权代理人抵押权代理人及抵押资产监管人的确定与权限根据发行人与国家开发银行青海分行签订的青海海东投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议青海海东投资有限责任公司公司债券债权代理协议青海海东投资有限责任公司公司债券抵押权代理协议青海海东投资有限责任公司公司债券抵押资产监管协议以及青海海东投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则, 本次债券发行由国家开发银行青海分行作为监管银行债权代理人抵押权代理人抵押资产监管人对发行人本期债券募集资金是否按照本募集说明书披露的内容进行使用和发行人用于还本付息的偿债资金的归集是否及时到位等情况进行监管, 以保障本次债券本息的偿付按时足额的得以履行经本所律师适当核查, 上述协议的形式合法, 内容不违法法律行政法规的强制性规定为保障本次债券偿付, 国家开发银行青海分行担任本次债券发行的监管银行债权代理人抵押权代理人抵押资产监管人, 按照相关协议的规定监督发行人并保证其按期偿还债券本息, 上述约定不违反相关法律法规的规定, 具有法律效力七关于本次债券发行的审计机构 16

17 根据募集说明书及发行人与审计机构签订的审计业务约定书, 担任本次债券发行审计业务的中介机构是中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所根据本所律师查验的中喜会计师事务所有限责任公司的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 中喜会计师事务所有限责任公司会计师事务所执业证书 ( 编号 :006639) 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所会计师事务所分所执业证书 ( 编号 :504011) 和中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券期货相关业务许可证 ( 证书编号 :000029) 本所律师认为, 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所已经取得了国家相关主管部门批准, 可以为企业债券发行提供审计业务的主体资格, 并依法接受了发行人的聘请, 其已具备担任本次债券发行审计业务中介机构的主体资格八关于本次债券的信用评级机构根据募集说明书及发行人与信用评级机构签订的信用评估合同书, 担任本次债券发行信用评级机构是大公国际资信评估有限公司根据本所律师查验的大公国际资信评估有限公司的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 ( 银发 [1997]547 号 ) 和中国证券监督管理委员会办法中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证 ( 编号为 ZPJ004), 本所律师认为, 大公国际资信评估有限公司已取得了国家有关主管部门批准的开展非上市公司企业 ( 公司 ) 债券评级业务资格, 并依法接受了发行人的委托, 其已具备担任本次债券发行信用评级机构的资格九关于本次债券的主承销商根据募集说明书及发行人与中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称中国银河证券 ) 国开证券有限责任公司( 简称国开证券 ) 签订的青海海东 17

18 投资有限责任公司公司债券承销协议书, 发行人发行本次债券的联合主承销商为中国银河证券国开证券根据本所律师审查的中国银河证券企业法人营业执照 [ 注册号 : (4-1)] 经营证券业务许可证 ( 编号 :Z ); 国开证券企业法人营业执照 [ 注册号 : ] 经营证券业务许可证 ( 编号 :Z ), 本所律师认为, 中国银河证券国开证券均具备从事债券发行的业务资格和作为本次债券发行的主承销商资格十关于发行本次债券的募集说明书及其摘要发行人已经依据管理条例加强管理通知和简化通知等法律法规行政规章和规范性文件的规定和要求制作了募集说明书及其摘要发行人在募集说明书及其摘要中详细披露了以下事项 : 债券发行依据本次债券发行的有关机构发行概要承销方式认购与托管债券发行网点认购人承诺债券本息兑付办法发行人基本情况发行人业务情况发行人财务情况已发行尚未兑付的债券募集资金用途偿债保证措施风险与对策信用评级法律意见其他应说明的事项及备查文件本所律师未参与发行人本次债券募集说明书及其摘要的编制, 但审阅了发行人编制的募集说明书及其摘要的相关内容, 尤其是其中引用本法律意见书的相关内容经本所律师核查, 募集说明书及其摘要在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假误导性陈述及重大遗漏十一其他法律事项的说明本次债券为青海省海东市发行的首只债券, 且发行人的资产负债率低于 50%, 募集资金拟全部用于青海省海东市民和县国有工矿棚户区改造建设项目等 10 个保障性住房建设项目, 并使用合法拥有的资产进行了抵押担保根据国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 ( 发改办财 18

19 金 [2013]957 号 ) 第一条第 ( 一 ) 款第 4 项第 ( 二 ) 款第 8 项以及国家发展和改革委员会办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ) 第三条的规定, 本次债券发债申请的审核类型为 : 加快和简化审核类十二结论性意见 ( 一 ) 发行人为依法设立并合法存续的企业法人, 具备债券发行的主体资格 ( 二 ) 发行人已经取得本次债券发行所需要取得的各项批准和授权, 上述已经取得的批准和授权合法有效 ( 三 ) 发行人申请公开发行本次债券, 已满足公司法证券法管理条例加强管理通知简化通知国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 ( 发改办财金 [2010]2881 号 ) 国务院发布的关于加快棚户区改造工作的意见 ( 国发 [2013]25 号 ) 国家发展和改革委员会发布的关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ) 国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改财金 [2011]1388 号 ) 及国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知 ( 发改办财金 [2012]3451 号 ) 规定的实质条件 ( 四 ) 本次债券发行人以合法拥有的国有土地使用权提供抵押担保, 符合相关法律法规及其他有关规范性文件的规定, 担保行为合法有效 ( 五 ) 发行人本次债券发行募集资金用途符合国务院发布的关于加快棚户区改造工作的意见 ( 国发 [2013]25 号 ) 国家发展和改革委员会发布的关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ) 国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知 ( 发改财金 [2011]1388 号 ) 的有关要求及国家产业政策 ( 六 ) 发行人为本次债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律法 19

20 规和规范性文件要求的内容, 在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假误导性陈述及重大遗漏 ( 七 ) 发行人本次发行债券聘请的中介机构及主承销商均合法设立并有效存续, 具备从事公司债券发行的相关业务资质 ( 八 ) 本次债券为青海省海东市发行的首只债券, 且发行人的资产负债率低于 50%, 募集资金用于棚户区改造等 10 个保障性住房建设项目, 并使用合法拥有的资产进行抵押, 作为偿债担保根据国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 ( 发改办财金 [2013]957 号 ) 和国家发展和改革委员会办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知 ( 发改办财金 [2013]2050 号 ), 本次债券发债申请的审核类型为 : 加快和简化审核类综上, 本所律师认为发行人发行本次债券已经符合公司法证券法管理条例加强管理通知简化通知等相关法律法规要求的主体资格和条件, 且已取得了必要的授权和批准发行人本次债券发行后, 可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请本法律意见书正本一式五份, 经本所盖章并经本所经办律师签字后生效 ( 以下无正文 ) 20

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013