东兴证券股份有限公司文件

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崎瑕合
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1 东兴证券股份有限公司文件东兴证字 2016 号签发人 : 东兴证券股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司首次公开发行股票并 ( 在创业板 ) 上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 2016 年 5 月, 东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券或我公司 ) 与北京朝歌数码科技股份有限公司 ( 以下简称朝歌科技 ) 签订了北京朝歌数码科技股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之辅导协议, 东兴证券担任朝歌科技首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的辅 -1-

2 导机构, 协助朝歌科技进行有关规范运行及首次公开发行股票前的准备工作按照中国证监会及贵局的有关规定, 东兴证券与朝歌科技已于 2016 年 5 月 13 日向贵局呈报了辅导申请备案材料, 经贵局关于北京朝歌数码科技股份有限公司辅导备案登记的受理函 ( 编号 : 号 ) 确认, 朝歌科技正式进入首次公开发行股票辅导期东兴证券现将第一期辅导工作进展情况向贵局报告如下 : 北京朝歌数码科技股份有限公司是以其前身 ---- 北京朝歌宽带数码科技有限公司经审计的 2008 年 9 月 30 日账面净资产值 63,941, 元为基准, 按 1: 的比例折股, 整体变更设立的股份有限公司 2009 年 3 月 20 日, 经北京市工商行政管理局核准登记, 公司正式设立, 并领取了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 公司设立时注册资本为 40,000,000 元公司股票于 2016 年 3 月 23 日起在全国股转系统挂牌公开转让, 截止本报告签署日, 朝歌科技共有 19 名股东, 各股东持股数量及持股比例情况如下表 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 蒋文 10,702, % 2 深圳市卓翼科技股份有限公司 8,400, % 3 北京阳光共创资本管理中心 ( 有限合伙 ) 3,981, % 4 白平 3,840, % 5 王庆文 1,898, % 6 王彤 1,798, % 7 石映祎 1,774, % -2-

3 8 二六三网络通信股份有限公司 1,600, % 9 冯瑶 1,315, % 10 北京博星证券投资顾问有限公司 1,000, % 11 北京博星隆星辰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 900, % 12 王军 800, % 13 蔡扬 599, % 14 深圳市架桥合聚股权投资企业 ( 有限合伙 ) 500, % 15 方巍 376, % 16 梁浩 161, % 17 梁继源 143, % 18 蒋宗贵 107, % 19 席永钢 100, % 合计 40,000, % 一报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过描述东兴证券辅导人员根据制定的辅导计划实施方案和朝歌科技的实际情况, 于 2016 年 5 月 13 日至 2016 年 7 月 12 日对朝歌科技进行了第一期辅导工作, 主要工作内容如下 : 1 辅导人员与朝歌科技保持了经常的信息沟通, 通过组织沟通会现场工作与有关工作人员访谈阅读朝歌科技有关文件等方式, 及时了解朝歌科技的经营管理规范运作情况, 提出相应的建议 2 在各中介机构的协助下, 朝歌科技各项工作得以深入开展 : 指导朝歌科技按照公司法证券法和公司章程的要求规范运作, 督促公司建立健全符合实际的内控制度并有效运作此外, 东兴证券还针对公司提出的许多问题进行了专项咨询服务, -3-

4 并将中国证监会新发布的政策文件向朝歌科技做了介绍, 帮助企业及时了解有关的政策动向 3 东兴证券对朝歌科技进行了一次集中辅导, 主要内容为 : IPO 管理办法解读上市公司规范运作, 并将辅导材料发给被辅导人员, 以便复习和随时查阅, 对未能现场参加培训的人员通过发放辅导资料电话沟通的形式进行了辅导培训集中培训后, 我公司对被辅导人员进行了考核, 结果显示培训效果良好此次集中培训进一步加深并巩固了朝歌科技董事监事和高级管理人员等对公司合规经营高管行为规范等方面的认识, 提高了辅导对象的诚信意识法制意识 4 在培训工作的基础上, 东兴证券与朝歌科技积极沟通, 互相配合, 对业务部门开展访谈, 进一步推进了现场尽职调查工作, 对工作底稿进行了完善 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况东兴证券按照辅导协议的有关要求承担了本期辅导工作, 辅导工作小组成员王璟廖卫江徐飞吕秋莹李铁楠袁浩徐倩茹按照要求开展了辅导工作, 以上人员均为东兴证券正式员工, 均具有从事证券承销业务从业资格, 具备有关法律会计等专业知识和技能, 有较强的敬业精神为了提高辅导效果, 东兴证券还邀请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京市康达律师事务所相关人员一同参与 -4-

5 ( 三 ) 接受辅导的人员情况本期接受辅导人员为朝歌科技的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法人代表 ) ( 四 ) 辅导工作内容及工作进展情况根据辅导计划和实际的辅导进展情况, 东兴证券辅导人员通过与辅导对象沟通交流问题探讨和集中授课等形式, 督促朝歌科技董事监事和高级管理人员全面理解并遵守发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立诚信和法制意识, 规范运作, 勤勉尽责集中辅导主要内容包括 :IPO 有关法规 IPO 主要业务流程及有关主管部门中国证监会对辅导政策的有关规定等辅导团队结合朝歌科技在运营过程中的具体情况, 与公司高管其他中介机构等就朝歌科技 A 股上市合规要求等方面的问题进行了初步探讨 ( 五 ) 辅导协议履行情况东兴证券严格履行与朝歌科技签订的辅导协议, 辅导人员按照辅导协议所规定的权利义务条款为指导, 遵守有关法律法规, 做到勤勉尽责诚实守信地开展辅导工作在本期辅导中, 东兴证券如期安排了集中辅导培训, 并积极参与见证了朝歌科技运作和决策过程, 全面了解朝歌科技业务管理等方面的情况, 辅导协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作 -5-

6 的情况朝歌科技严格遵守与东兴证券签订的辅导协议, 朝歌科技管理层一直高度重视辅导工作在本期辅导中, 朝歌科技积极参与配合辅导机构的工作在朝歌科技运作过程中, 及时与辅导机构联系, 全面介绍了有关朝歌科技运作和经营的信息, 保持了与我公司辅导人员良好的沟通联系在安排的集中授课辅导中, 朝歌科技的辅导对象认真地进行了学习, 并根据要求自学了有关文件和资料在专题讨论中, 有关人员本着认真负责的态度, 与辅导机构就有关问题进行了深入细致的探讨二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况公司主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发生产销售运营与服务面向 IPTV OTT TV 等三网融合新业务, 围绕电视新媒体和智慧家庭领域平台 + 内容 + 终端 + 应用的产业生态体系, 公司产品与服务分为三大关联板块 : 面向家庭的互动电视智能终端产品网络视频行业应用系统及解决方案互联网电视平台运营相关服务公司主要产品与服务体系如下 : 序号类别主要产品 / 服务 *IPTV 终端 OTT 终端混模终端 1 互动电视智能终端产品网络视频行业应用系统 2 及解决方案 * 终端中间件及应用软件多屏客户端 * 其他衍生终端智能硬件创新产品 * 富媒体广告发布系统 * 酒店综合视讯服务系统 * 轨道交通乘客信息系统 -6-

7 3 OTT TV 平台合作运营与增值服务 * 企业虚拟化桌面系统 *OTT TV 业务平台软件 CDN 平台软件前端编转码设备 * 平台运营支撑服务平台合作运营 * 基于云视频的增值应用解决方案 : 云监看云游戏云音乐我公司在 2016 年 5 月 13 日报贵局的辅导备案登记文件中, 已概略介绍了朝歌科技的基本情况并提供了 2013 年 2014 年和 2015 年的主要财务数据和财务指标 ( 二 ) 辅导对象的其他情况项目业务资产人员财务机构独立完整的情况股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况股东大会决议董事会决议执行的情况董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序关联交易及其决策的情况内部控制制度和约束机制的有效性评价内部审计制度是否健全是否发现存在财务虚假情况有无重大诉讼和纠纷情况说明良好良好良好良好是关联交易金额较小协助辅导对象修订完善公司治理基本制度协助辅导对象修订完善内部审计制度未发现无 ( 三 ) 辅导对象在本辅导期内的相关事项进展及公告年 4 月 26 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 决议通过了关于公司股票发行方案的议案, 本次拟向合计不超过 3 名且符合相关要求的机构投资者发行不超过 350 万股 ( 含本 -7-

8 数 ), 预计募集资金总额不超过人民币 5,530 万元 ( 含本数 ) 年 5 月 9 日, 公司召开第三届董事会第七次临时会议, 决议通过关于任命公司副总经理的议案, 聘任孙北平女士为副总经理并继续兼任公司董事会秘书年 5 月 9 日, 公司召开第三届董事会第七次临时会议, 决议通过关于对境外全资子公司增资的议案, 拟以 120 万美元自有资金对全资子公司 Sunnovo,Inc. 增加投资, 投资完成后公司仍持有 Sunnovo,Inc. 公司 100% 股权独立董事就此项议案发表了同意的独立意见年 5 月 25 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 决议通过关于补选公司董事的议案, 同意董事林森先生金乃辉先生提交的辞职申请, 并同意补选张伟民先生刘锦洋女士为第三届独立董事林森先生因公司拟启动首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并于境内上市的准备工作, 为了符合 IPO 的相关要求, 林森先生自愿辞去董事的职务金乃辉先生因个人原因辞去独立董事的职务以上事项及其他相关事项已在全国中小企业股份转让系统进行了相关披露和公告三辅导对象其他方面存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 关于内部审计制度问题我公司辅导小组发现, 朝歌科技虽然建立了比较齐全的管理制度, 但公司内部审计制度不完善辅导人员建议朝歌科技尽快 -8-

9 完善内部审计制度, 并贯彻执行朝歌科技接受建议, 已按照审计法的要求完善了内部审计制度, 成立了审计部, 并相应的配备了专门内部审计人员 ( 二 ) 关于内部制度提醒我公司辅导小组发现, 朝歌科技虽然建立了内部控制制度体系的基本内容, 但是这些制度尚未完全系统化, 而且也存在个别条款未能完全达到上市公司要求从健全朝歌科技内控制度的角度出发, 我公司辅导小组建议朝歌科技尽快完善内部控制制度体系朝歌科技接受建议, 已在我公司和外部咨询机构的协助下完善了相关内部控制制度四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导小组成员能够严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法与辅导协议中的内容, 本着勤勉尽责诚实信用的原则开展各项辅导工作本期辅导内, 通过对朝歌科技的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 的沟通了解, 使朝歌科技接受辅导的人员主动学习了发行上市有关法律法规, 理解了公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 督促企业进一步完善法人治理结构, 巩固了接受辅导的人员的法制观念和诚信意识特此报告 -9-

10 ( 此页无正文, 仅用于东兴证券股份有限公司关于北京朝歌数码科技股份有限公司首次公开发行股票并 ( 在创业板 ) 上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 之签署页) 辅导人员签字 : 王璟廖卫江徐飞李铁楠吕秋莹袁浩徐倩茹辅导机构负责人签章 : ( 魏庆华 ) 东兴证券股份有限公司年月日抄送 : 公司领导联系人 : 袁浩联系电话 : 东兴证券股份有限公司总经理办公室年月日印发 -10-

中国证券监督管理委员会河南监管局 : 2016 年 8 月, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 与郑州银行股份有限公司 ( 以下简称郑州银行或公司 ) 签订了郑州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议

( 第一期 ) 二〇一六年十一月中国证券监督管理委员会河南监管局 : 2016 年 8 月, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券或我公司 ) 与郑州银行股份有限公司 ( 以下简称郑州银行或公司 ) 签订了郑州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 招商证券担任郑州银行境内首次公开发行股票的辅导机构,