( 四 ) 辅导的主要内容辅导协议履行情况以及辅导对象配合情况 1 辅导的主要内容 (1) 跟踪落实整改方案本期辅导, 辅导小组根据前期形成的整改方案, 持续跟踪辅导对象的生产经营公司治理财务规范等方面的整改情况, 通过与公司管理层定期沟通, 定期召开中介协调会, 对前期的整改方案进行落实,

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戴景浦
5 years ago
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1 民生证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有限公司辅导工作备案报告 ( 第二期 ) 第二期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 以及民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于 2016 年 10 月 28 日与侨银环保科技股份有限公司 ( 以下简称侨银环保或公司 ) 签署的辅导协议, 民生证券作为侨银环保首次公开发行股票的辅导机构, 就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导期间为 2017 年 4 月 8 日至 2017 年 9 月 15 日, 在本辅导阶段, 民生证券辅导小组工作主要内容包括 : (1) 跟踪落实整改方案 ; (2) 开展进一步尽职调查 ; (3) 组织学习相关法律法规 ; (4) 监督公司董事会监事会和股东大会的运作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导小组人员情况民生证券本期参加辅导的人员 : 孔强刘思超王蕾蕾杨嵩李鹏宇王璇郭丽丽以上参加辅导人员均为民生证券正式员工 ( 三 ) 接受本期辅导的人员情况接受本期辅导的人员为侨银环保全体董事监事总经理副总经理财务负责人董事会秘书其他高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 以及财务部和证券部有关人员 1

2 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导协议履行情况以及辅导对象配合情况 1 辅导的主要内容 (1) 跟踪落实整改方案本期辅导, 辅导小组根据前期形成的整改方案, 持续跟踪辅导对象的生产经营公司治理财务规范等方面的整改情况, 通过与公司管理层定期沟通, 定期召开中介协调会, 对前期的整改方案进行落实, 对有关问题进行讨论并进一步解决, 公司内部控制及规范运作情况更加完善 (2) 开展进一步尽职调查辅导机构对公司进行了进一步的尽职调查, 对公司的历史沿革业务技术内部控制财务规范等方面持续展开尽职调查工作, 并对尽职调查过程中发现的问题提出规范建议 (3) 组织学习相关法律法规本辅导期内, 辅导机构督促辅导对象全体董事监事高级管理人员以及持有 5% 以上股份的股东和实际控制人进行进一步的法规知识学习, 通过向辅导对象分发材料组织其自学, 并就学习过程中遇到的问题进行咨询与答疑, 进一步增强了辅导对象的法制观念和诚信意识, 使全体辅导对象对上市公司股东董事监事及高级管理人员等主体的责任和义务有了更清晰的认知 (4) 监督公司股东大会董事会和监事会的运作辅导小组对本次辅导期内公司召开的董事会监事会和股东大会的运行情况进行了监督公司已建立了由股东大会董事会董事会专门委员会监事会独立董事高级管理层等组成的法人治理结构, 制定了公司章程及一系列法人治理细则, 明确了股东大会董事会和监事会的权责范围公司法人治理结构相关制度制定以来, 公司股东大会董事会及其专门委员会监事会独立董事和高级管理层依法规范运作履行职责, 未出现违法违规现象, 公司法人治理结构不断得到完善为了贯彻落实辅导要求, 健全公司法人治理结构, 实现规范运作的目标, 辅 2

3 导小组与律师按照有关法律法规的要求, 协助公司继续完善有关公司治理的内部规章制度 2 辅导协议的履行情况民生证券与侨银环保 2016 年 10 月 28 日签署了辅导协议, 本阶段双方均履行了辅导协议规定的义务, 遵守有关法律法规, 勤勉尽责诚实信用地开展辅导工作, 协议履行情况良好 3 辅导对象按规定参与配合辅导机构工作的情况在辅导工作过程中, 侨银环保能够严格遵守辅导协议中的相关规定, 高度重视此次辅导工作, 公司董事会秘书具体负责辅导工作各项事宜的协调以及提供尽职调查资料在本期辅导中, 侨银环保为民生证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合民生证券召集会计师律师参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在集中授课中, 积极组织董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 及其他接受辅导人员进行学习, 从而使民生证券顺利完成了本期辅导工作二辅导对象的有关情况 ( 一 ) 股东情况本期辅导公司股权未发生变化, 目前公司的股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 郭倍华 15, 韩丹刘少云 11, 珠海横琴珑欣投资中心 ( 有限合伙 ) 2, 江淦钧柯建生新余高新区众优投资管理中心 ( 有限合伙 ) 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 阳军黄燕娜党忠民曲水瑞盛企业管理有限公司 1,

4 13 芜湖卓辉冠瑞投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 36, ( 二 ) 董事监事及高级管理人员变化情况 2017 年 6 月 12 日, 侨银环保监事会主席陈学群因个人原因辞去监事职务 ; 2017 年 7 月 1 日, 公司召开 2017 年第六次临时股东大会, 选举吴豪为公司第一届监事会非职工代表监事 ;2017 年 7 月 3 日, 公司召开监事会, 选举刘丹为公司新任监事会主席除上述情形外, 公司董事监事及高级管理人员未发生其他变化 ( 三 ) 辅导对象的规范运作情况项目业务资产人员财务机构独立完整的情况股东大会董事会监事会依法召开规范运作的情况股东大会决议董事会决议执行的情况董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序关联交易对外担保及其决策的情况内部控制制度和约束机制的有效性评价内部审计制度是否健全是否发现存在财务虚假情况有无重大诉讼和纠纷运作情况说明良好良好良好良好符合符合法定程序良好健全否无三辅导对象存在的主要问题及解决情况 ( 一 ) 侨银环保员工社保公积金问题及解决情况 1 侨银环保员工社保公积金问题的情况说明报告期内, 公司员工人数较多, 并且存在部分员工未购买社会保险及住房公积金的情况 2 本次辅导期内采取的主要解决措施截至 2017 年 6 月 30 日, 公司劳动用工总人数达到 1.7 万余名公司已经按照相关法律法规的规定与其建立了劳动关系, 其中, 公司与全日制适龄员工签订 4

5 了劳动合同 ; 对于非全日制员工, 公司与其签订了非全日制劳动合同 ; 对于超龄员工, 公司与其签订了劳务合同 ; 对于少数临时性岗位, 公司采用劳务派遣的用工模式针对员工的社保公积金问题, 辅导机构在本辅导期内已要求公司根据法律法规的规定, 严格履行相关责任, 为符合条件的员工足额缴纳社会保险费和住房公积金 (1) 员工社保问题解决进展截至 2017 年 6 月 30 日, 公司全日制适龄员工的社保覆盖率接近 80%, 仍有部分全日制适龄员工尚未缴纳社保, 主要原因为 :(1) 部分员工参保了新农合新农保, 公司为这部分员工购买了雇主责任险, 且对他们新农合新农保参保给予补贴 ;(2) 部分员工 2017 年 6 月新入职, 当月尚未办妥社保手续 ;(3) 少部分员工为国企内退员工, 在原单位参保 ;(4) 部分员工缴纳社保的意愿不强, 主动放弃参保针对非全日制用工和超龄员工, 公司为其购买了雇主责任险, 保障其合法权益针对劳务派遣人员, 公司与劳务派遣公司签订了合同, 要求劳务派遣公司为该部分员工缴纳社保 (2) 员工住房公积金问题解决进展针对员工的住房公积金问题, 考虑到在目前的政策环境下, 农业户籍员工无法享受到住房公积金的各项福利, 该部分员工缴纳住房公积金的意愿较低, 因而公司优先为非农业户籍员工缴纳住房公积金截至 2017 年 6 月 30 日, 公司非农业户籍全日制劳动用工的住房公积金覆盖率达 30% 以上此外, 公司通过为员工提供宿舍或发放住房补贴的形式帮助员工解决住房问题辅导机构已要求公司做好进一步沟通工作, 要求所有应参保员工足额参保, 并进一步提高住房公积金缴纳比例辅导机构将持续关注公司劳动用工情况及员工社保公积金缴纳情况 ( 二 ) 侨银环保关联方和关联交易问题及解决情况 1 侨银环保关联方和关联交易问题的情况说明报告期内, 公司存在较多的关联方, 并且曾与部分关联方发生了劳务派遣等经常性关联交易, 以及关联方资金往来关联担保资产转让等偶发性关联交易 5

6 2 本次辅导期内采取的主要解决措施针对关联方较多的问题, 辅导机构在辅导期间主要执行了以下辅导工作 :(1) 就关联方和关联交易问题对相关人员开展了专题授课, 普及了关联方和关联交易的认定规则以及相关法律法规对关联交易的审批和披露要求 ;(2) 协同相关中介机构对公司关联方情况进行了补充核查, 避免出现遗漏关联方的情况 ;(3) 就公司内控制度进行规范, 完善公司关联交易的审批制度 ;(4) 督促公司尽快完成关联方的清理工作, 确保公司不存在同业竞争问题 ;(5) 要求公司避免不必要的关联交易辅导机构将持续督促公司进一步避免和减少关联交易四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论在本期辅导过程中, 辅导人员本着勤勉尽责诚实信用的原则开展各项辅导工作, 能够严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法与辅导协议中的内容, 严格执行辅导计划的工作安排在本次辅导期内, 辅导小组通过对侨银环保董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 的理论授课与实务指导, 达到了预期的辅导效果辅导小组要求企业建立和完善各种内部决策与控制制度, 督促企业进一步完善法人治理结构, 促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识, 为下一阶段的辅导验收工作奠定了良好的基础特此报告, 请予以审核指导 ( 以下无正文 ) 6

第一期辅导工作备案报告负责人董事会秘书其他高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 以及财务部和证券部有关人员 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导协议履行情况以及辅导对象配合情况 1 辅导的主要内容 (1) 召开辅导工作会议, 制定辅导具体方案, 发放辅导资料侨

第一期辅导工作备案报告负责人董事会秘书其他高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 以及财务部和证券部有关人员 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导协议履行情况以及辅导对象配合情况 1 辅导的主要内容 (1) 召开辅导工作会议, 制定辅导具体方案, 发放辅导资料侨民生证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有限公司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 第一期辅导工作备案报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 以及民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 于 2016 年 10 月 28 日与侨银环保科技股份有限公司 ( 以下简称侨银环保或公司 ) 签署的