声明和承诺东北证券股份有限公司受吉林森林工业股份有限公司 ( 以下简称吉林森工 ) 的委托, 担任吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本次独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法

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功熙席
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1 东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年十月

2 声明和承诺东北证券股份有限公司受吉林森林工业股份有限公司 ( 以下简称吉林森工 ) 的委托, 担任吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并出具独立财务顾问核查意见本次独立财务顾问核查意见是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立客观和公正的评价, 以供吉林森工全体股东及有关各方参考一独立财务顾问声明本独立财务顾问作出如下声明 : 1 本独立财务顾问意见所依据的文件材料由吉林森工及其他相关交易各方提供相关各方已出具承诺, 保证其所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务 3 本独立财务顾问提请投资者注意, 本核查意见旨在就本次交易实施情况对吉林森工全体股东是否公平合理作出客观公正的评价并发表意见, 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉林森工董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论, 不构成对吉林森工的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 5 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 1

3 顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 6 本独立财务顾问特别提请吉林森工的全体股东和广大投资者认真阅读吉林森工董事会发布的吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及相关公告, 查阅有关文件二独立财务顾问承诺本独立财务顾问作出如下承诺 : 1 本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见 2 本独立财务顾问已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法合规真实和有效进行了充分核查验证, 保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 3 本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料, 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见, 并不对有关会计审计资产评估盈利预测投资决策财产法律权属等专业事项发表意见, 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述 4 本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用, 不得用作任何其他用途本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求, 按照独立财务顾问行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具独立财务顾问核查意见如下 : 2

4 目录声明和承诺... 1 一独立财务顾问声明... 1 二独立财务顾问承诺... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 发行股份购买资产... 6 ( 二 ) 发行股份募集配套资金... 7 二本次交易的批准和授权... 7 ( 一 ) 吉林森工的批准和授权... 7 ( 二 ) 标的公司的批准和授权... 8 ( 三 ) 交易对方的批准和授权... 8 ( 四 ) 中国证监会的核准... 8 ( 五 ) 本次交易的其他批准和授权... 9 三本次交易的拟购买资产过户情况... 9 ( 一 ) 新泉阳泉 75.45% 股权的交割... 9 ( 二 ) 园区园林 100% 股权的交割... 9 四信息披露情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺履行情况八尚需履行的相关后续事项的合规性九独立财务顾问意见

5 释义在本核查意见中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 吉林森工公司上市公司指吉林森林工业股份有限公司森工集团指中国吉林森林工业集团有限责任公司, 原名为中国吉林森工工业 ( 集团 ) 总公司睿德嘉信指北京睿德嘉信商贸有限公司泉阳林业局指吉林省泉阳林业局上海集虹指上海集虹企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 泉阳泉指吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司泉阳饮品指吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司新泉阳泉指吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司 ( 吸收合并其参股公司泉阳饮品后 ), 该吸收合并事项于评估基准日 2016 年 6 月 30 日之后发生园区园林指苏州工业园区园林绿化工程有限公司吉林森工向森工集团睿德嘉信泉阳林业局发行股份购买其拥有的新泉阳泉 75.45% 股权, 向赵志华上海集虹陈爱本次交易本次重组本指莉赵永春发行股份购买其持有的园区园林 100% 股权, 并向次重大资产重组包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 56, 万元吉林森工向森工集团睿德嘉信泉阳林业局发行股份购买本次发行股份购买资产指其拥有的新泉阳泉 75.45% 股权, 向赵志华上海集虹陈爱莉赵永春发行股份购买其持有的园区园林 100% 股权本次募集配套资金指吉林森工向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 56, 万元交易标的标的资产拟收购资产拟购买资产指新泉阳泉 75.45% 股权, 园区园林 100% 股权标的公司指新泉阳泉, 园区园林交易对方指森工集团睿德嘉信泉阳林业局赵志华上海集虹陈爱莉赵永春盈利补偿主体指森工集团和睿德嘉信, 赵志华陈爱莉及赵永春碧成合伙指吉林碧成投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 抚松天池投资指抚松县天池恒源投资管理有限责任公司国开基金指国开发展基金有限公司发行股份购买资产协议及其补充协议指吉林森工与森工集团睿德嘉信泉阳林业局签署的发行股份购买资产协议及其补充协议, 吉林森工与赵志华上海集虹陈爱莉赵永春签署的发行股份购买资产协议 4

6 及其补充协议利润补偿协议指吉林森工与森工集团睿德嘉信签署的利润补偿协议, 吉林森工与赵志华陈爱莉及赵永春签署的利润补偿协议吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会上交所交易所指上海证券交易所独立财务顾问东北证券指东北证券股份有限公司法律顾问地平线律师指北京市地平线律师事务所瑞华会计师瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信评估评估师评估机构指上海立信资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法发行管理办法指上市公司证券发行管理办法元, 万元, 亿元指人民币元, 人民币万元, 人民币亿元 5

7 一本次交易基本情况本次交易中, 吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团睿德嘉信泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45% 股权 ; 拟以发行股份的方式购买赵志华上海集虹陈爱莉赵永春合计持有的园区园林 100% 股权同时, 吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 56, 万元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%; 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 即 6, 万股 ( 一 ) 发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买森工集团睿德嘉信泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45% 股权本次交易, 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 泉阳泉 100% 股权的评估值为 106, 万元, 泉阳饮品 100% 股权的评估值为 14, 万元 2016 年 9 月 30 日, 泉阳泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协议, 泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并, 吸收合并后的存续公司为新泉阳泉依据泉阳泉泉阳饮品评估结果, 新泉阳泉 100% 股权估值为 117, 万元, 经交易各方协商一致, 本次交易新泉阳泉 75.45% 股权的交易价格为 88, 万元上市公司拟通过发行股份的方式购买赵志华上海集虹陈爱莉赵永春合计持有的园区园林 % 股权本次交易, 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日, 园区园林 100% 股权的评估值为 60, 万元 (2015 年 12 月 28 日, 园区园林股东会作出决议, 同意上海集虹对园区园林增资 20,000 万元, 上海集虹获得增资后园区园林 32.67% 股权截至 2016 年 6 月 30 日, 上述增资资金尚未到位, 园区园林评估值未包含该部分增资资金 ) 2016 年 11 月 22 日, 园区园林收到上海集虹 20, 万元增资资金经交易各方协商一致, 本次交易园区园林 100% 股权的交易价格为 80, 万元吉林森工本次发行股份购买资产的发行价格为 9.43 元 / 股上述发行股份的价格, 已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的两个标的资产作价合计为 168, 万元, 购买资产发行的股份数量为 178,842,213 股, 具体发行情况如下所示 : 6

8 序号标的资产交易对方发行股份支付对价 ( 万元 ) 发股数量 ( 股 ) 1 森工集团 47, ,630,965 2 新泉阳泉 75.45% 股权睿德嘉信 37, ,379,639 3 泉阳林业局 3, ,783,891 4 赵志华 55, ,350,742 5 园区园林上海集虹 23, ,602, % 股权陈爱莉 1, ,945,026 7 赵永春 ,618 合计 168, ,842,213 ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次交易中, 吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集配套资金发行股份数量总额的 40%( 含本数 ) 所有发行对象以现金认购相应股份上市公司本次募集配套资金总额不超过 56, 万元, 且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%; 募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 即 6, 万股本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用二本次交易的批准和授权截至本独立财务顾问核查意见出具之日, 本次交易已取得如下批准和授权 : ( 一 ) 吉林森工的批准和授权 (1)2016 年 12 月 5 日, 吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案等相关议案 (2)2017 年 5 月 8 日, 吉林森工第七届董事会第四次会议审议通过修改后的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案 (3)2017 年 5 月 24 日, 吉林森工 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等吉林森工第七届董事会第二次会议第七届董事会第四次会议审议通过的有关本次交易 7

9 的相关议案 (4)2017 年 7 月 28 日, 吉林森工第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案, 对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过 (5)2017 年 7 月 31 日, 吉林森工第七届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案, 对本次交易方案的调整即发行股份购买资产的发行价格调整机制事项进行了审议并通过 ( 二 ) 标的公司的批准和授权 2016 年 11 月 28 日, 泉阳泉泉阳饮品分别召开股东会作出决议, 同意在泉阳泉吸收合并泉阳饮品完成后, 森工集团睿德嘉信泉阳林业局将其合计所持新泉阳泉 75.45% 股权转让给吉林森工 2016 年 11 月 25 日, 园区园林召开股东会作出决议, 同意赵志华上海集虹陈爱莉赵永春将其合计所持园区园林 100% 股权转让给吉林森工 ( 三 ) 交易对方的批准和授权 2016 年 11 月 28 日, 森工集团召开董事会作出决议, 同意在泉阳泉吸收泉阳饮品完成后, 将其持有的新泉阳泉股权转让给吉林森工 2017 年 4 月 28 日, 森工集团召开董事会作出决议, 同意森工集团认购吉林森工募集配套资金所发行股份 2016 年 11 月 28 日, 睿德嘉信召开股东会作出决议, 同意在泉阳泉吸收泉阳饮品完成后, 将其持有的新泉阳泉股权转让给吉林森工 2016 年 11 月 28 日, 泉阳林业局召开局长办公会作出决议, 同意在泉阳泉吸收泉阳饮品完成后, 将其持有的新泉阳泉股权转让给吉林森工 2016 年 11 月 25 日, 上海集虹召开全体合伙人会议作出决议, 同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司 ( 四 ) 中国证监会的核准 (1)2017 年 8 月 16 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年 8

10 第 47 次工作会议无条件审核通过了吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项 (2)2017 年 10 月 10 日, 中国证监会出具了关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易 ( 五 ) 本次交易的其他批准和授权 (1)2017 年 5 月 22 日, 吉林省国资委对本次重组泉阳泉的评估报告予以备案 ( 备案编号 : ); 对本次重组泉阳饮品的评估报告予以备案 ( 备案编号 : ); 对本次重组园区园林的评估报告予以备案 ( 备案编号 : ) (2)2017 年 5 月 23 日, 吉林省国资委签发关于吉林森林工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 ( 吉国资发产权 [2017]54 号 ), 吉林森工本次重大资产重组事项已经取得吉林省国资委批准三本次交易的拟购买资产过户情况本次交易的拟购买资产为交易对方持有的新泉阳泉 75.45% 股权园区园林 100% 股权本次交易的拟购买资产过户之日为新泉阳泉 75.45% 股权园区园林 100% 股权变更至吉林森工名下的工商变更登记完成之日 ( 一 ) 新泉阳泉 75.45% 股权的交割 2017 年 10 月 17 日, 本次交易标的资产新泉阳泉 75.45% 股权过户手续及相关工商登记已经完成, 抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团睿德嘉信泉阳林业局国开基金碧成合伙抚松天池投资变更为吉林森工国开基金碧成合伙抚松天池投资 2017 年 10 月 17 日, 新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : X) 据此, 新泉阳泉 75.45% 股权交割义务履行完毕 ( 二 ) 园区园林 100% 股权的交割 2017 年 10 月 16 日, 本次交易标的资产园区园林 100% 股权过户手续及相关 9

11 工商登记已经完成, 苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华上海集虹陈爱莉赵永春变更为吉林森工 2017 年 10 月 16 日, 园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的营业执照 ( 统一社会信用代码 : G) 据此, 园区园林 100% 股权交割义务履行完毕经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续, 吉林森工合法拥有新泉阳泉 75.45% 股权园区园林 100% 股权的所有权四信息披露情况根据吉林森工的公告文件并经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具之日, 吉林森工已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性法律文件的要求整情况五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调本次交易完成后, 根据发行股份购买资产协议, 交易对方赵志华拟依法定程序向上市公司提名 1 名非独立董事经核查, 截至本核查意见出具之日, 赵志华尚未向上市公司提名 1 名非独立董事, 本次交易实施过程中上市公司尚未因本次交易而对其董事监事高级管理人员调整六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联方占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形经核查, 截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联方占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 10

12 七相关协议及承诺履行情况本次交易相关的协议主要为发行股份购买资产协议及其补充协议利润补偿协议及其补充协议, 经核查, 截至本核查意见出具之日, 上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务, 未出现违反协议约定的行为, 未发生协议纠纷事项截至本核查意见出具之日, 未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形八尚需履行的相关后续事项的合规性截至本核查意见出具之日, 本次交易相关后续事项主要为 : ( 一 ) 吉林森工向森工集团睿德嘉信泉阳林业局赵志华上海集虹陈爱莉赵永春合计发行股份 178,842,213 股, 包括森工集团计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 62,100,000 股股票, 上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续 ; ( 二 ) 吉林森工就新发行的股份 ( 包括向森工集团睿德嘉信泉阳林业局赵志华上海集虹陈爱莉赵永春合计发行股份 178,842,213 股, 向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 62,100,000 股股票 ) 向上海证券交易所申请上市事宜 ; ( 三 ) 吉林森工就增加注册资本和公司章程变更事宜向吉林省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续经核查, 本独立财务顾问认为, 上述事项的办理不存在实质性的法律障碍九独立财务顾问意见经核查, 独立财务顾问认为 : 吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足, 本次重大资产重组具备实施的法定条件 ; 吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续, 股权交割事项符合法律法规规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 上市公司已按照有关法律法规的规定履行了 11

13 相关信息披露义务 ; 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08