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懿东文
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1 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书二〇一七年五月

2 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书致 : 北京高盟新材料股份有限公司泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所 ( 简称泰和泰或本所 ) 接受北京高盟新材料股份有限公司 ( 简称高盟新材或上市公司或公司 ) 委托, 担任高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 ( 简称本次交易或本次重组 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会( 简称证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 于 2016 年 11 月就高盟新材本次重组出具了泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 简称法律意见书 ); 于 2017 年 2 月至 3 月间出具了泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 泰和泰( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) 泰和泰( 北 - 1 -

3 京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) 现本所律师就本次重组的标的资产过户情况出具本法律意见书除本法律意见书另有说明外, 本法律意见书中使用的定义术语和简称与法律意见书中的相同泰和泰在法律意见书中做出的确认承诺及保留仍然适用于本法律意见书泰和泰依法对本法律意见书承担责任 ; 本法律意见书仅供高盟新材本次重组目的使用, 不得用作任何其他用途根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证, 现出具法律意见如下 : 第一部分正文一本次重组方案的主要内容根据高盟新材与交易对方汇森投资胡余友唐小林签署的北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议及北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 本次重组方案如下 : 公司拟非公开发行 24,627,875 股股份并支付 546,000, 元现金购买汇森投资胡余友唐小林合计持有的华森塑胶的 100% 股权其中向汇森投资发行股份 10,953,446 股, 支付现金 242,837, 元 ; 向唐小林发行股份 8,572,089 股, 支付现金 190,043, 元 ; 向胡余友发行股份 5,102,340 股, 支付现金 113,118, 元同时, 公司向特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 364,000, 元, 且不超过标的资产交易价格的 100% 本次交易完成后, 公司将持有华森塑胶 100% 的股权二本次重组的批准和授权 - 2 -

4 ( 一 ) 标的公司的批准和授权标的公司华森塑胶于 2016 年 11 月 28 日做出股东会决议, 同意股东汇森投资胡余友唐小林将合计持有的华森塑胶 100% 股权转让给高盟新材 ( 二 ) 交易对方的批准和授权标的公司法人股东汇森投资于 2016 年 11 月 28 日做出股东会决议, 同意将持有华森塑胶的全部股权转让给高盟新材同意为达到本次交易之目的签署相关协议承诺及其他法律文件 ( 三 ) 上市公司的批准和授权 1 高盟新材于 2016 年 11 月 29 日召开第三届董事会第五次会议, 审议通过本次重组相关议案 : 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案等公司独立董事出具了北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见, 对本次重组发表了独立意见, 认为本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定, 遵循了公开公平公正的准则, 关联交易定价公允合理, 符合法定程序, 也符合公司和全体股东的利益, 不会损害非关联股东的利益 2 高盟新材于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过本次重组相关议案 3 高盟新材于 2017 年 3 月 20 日召开第三届董事会第七次会议, 审议通过关于签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案 ( 四 ) 中国证监会的核准 2017 年 4 月 21 日, 中国证监会出具证监许可 [2017]556 号关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准了本次重组方案 - 3 -

5 本所律师认为, 高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序, 且已获得中国证监会的核准, 本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案三本次重组的标的资产过户情况经核查,2017 年 5 月 11 日, 武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了准予变更登记通知书 (( 沌 ) 登记内变字 [2017] 第 828 号 ), 准予华森塑胶股东由汇森投资胡余友唐小林变更为高盟新材 ; 同日, 武汉市工商行政管理局向华森塑胶换发了营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 证载公司类型变更为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 高盟新材已于 2017 年 5 月 11 日登记为华森塑胶唯一股东, 持有其 100% 的股权至此, 标的资产过户登记手续已全部办理完成, 高盟新材已持有华森塑胶 100% 股权本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次重组的标的资产已过户至高盟新材名下并已完成工商变更登记手续, 标的资产过户行为符合公司法等相关法律法规及规范性文件的规定, 合法有效四本次重组的后续事项本次重组的标的资产完成过户后, 尚需完成以下事项 : 上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份, 以及向证券登记结算公司申请办理相关登记手续, 并向交易对方支付现金对价上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本公司章程等事宜的变更登记手续, 以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 24,627,875 股新股募集配套资金, 上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施上市公司与交易对方须履行发行股份及支付现金购买资产协议盈利减值补偿协议发行股份及支付现金购买资产补充协议等相关约定就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺本所律师认为, 高盟新材本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批 - 4 -

6 准和授权, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍五结论意见综上所述, 本所律师认为, 高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序, 且已获得中国证监会的核准, 本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案截至本法律意见书出具之日, 高盟新材本次重组的标的资产已过户至高盟新材名下并已完成工商变更登记手续, 标的资产过户行为符合公司法等相关法律法规及规范性文件的规定, 合法有效第二部分结尾一补充法律意见书出具的日期及签字盖章本法律意见书于二 O 一七年五月十二日由泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所出具, 经办律师为贺鹏蒲莉二补充法律意见书的正本副本份数本法律意见书正本一式肆份, 无副本 ( 下接签字页 ) - 5 -

7 ( 本页为泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书之签字盖章页, 无正文 ) 泰和泰 ( 北京 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 6

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上海市恒泰律师事务所北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所德恒 D201511232843320051BJ-2 号致 : 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本所接受尤洛卡的委托, 担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法