关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之致 : 浙江五洲新春集团股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所

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关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

1 关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: 年 11 月

2 关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之致 : 浙江五洲新春集团股份有限公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的有关规定, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受浙江五洲新春集团股份有限公司 ( 下称五洲新春或公司 ) 委托, 作为特聘专项法律顾问, 就公司拟向五洲控股吴岳民吴晓俊五龙投资俊龙投资悦龙投资张鉴和潘国军发行股份及支付现金, 购买新龙实业 100% 的股权, 同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 所涉相关法律事项提供法律服务为本次重组, 本所已经于 2018 年 4 月 8 日出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 ( 以下简称原 ) 2018 年 6 月 28 日出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 ( 一 ) ( 以下简称补充 ( 一 ) ) 国浩律师( 上海 ) 事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整股份发行价格和数量之 ( 以下简称调整股份发行价格和数量之 );2018 年 8 月 28 日出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 ( 二 ) ( 以下简称补充 ( 二 ) ) 1

3 结合本次重组的资产过户情况, 本所律师就本次重组资产过户情况出具本本是对本所已出具的原补充 ( 一 ) 调整股份发行价格和数量之和补充 ( 二 ) 的补充, 构成原补充 ( 一 ) 调整股份发行价格和数量之和补充 ( 二 ) 不可分割的部分 ; 本所在原补充 ( 一 ) 调整股份发行价格和数量之和补充 ( 二 ) 发表法律意见的前提同样适用于本如无特别说明, 原补充 ( 一 ) 调整股份发行价格和数量之和补充( 二 ) 中本所律师的声明事项以及原补充 ( 一 ) 调整股份发行价格和数量之和补充 ( 二 ) 中的定义同样适用于本本所同意将本作为本次重组必备的法律文件, 随其他申报材料一同提交中国证监会审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任本仅供五洲新春为本次重组之目的而使用, 不得用作任何其他目的本所律师根据现行法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 现出具如下资产过户法律意见 2

4 正文一五洲新春本次交易方案根据五洲新春董事会审议本次交易方案的相关会议决议五洲新春 2017 年年度股东大会决议浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及发行股份及支付现金购买资产协议等相关资料, 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金两部分构成, 主要内容如下 : 五洲新春以发行股份的方式向五洲控股吴岳民吴晓俊俊龙投资悦龙投资张鉴潘国军购买其合计持有的新龙实业 77.50% 股权, 总计发行 29,204,683 股 ; 以支付现金的方式向吴岳民吴晓俊五龙投资购买其合计持有的新龙实业 22.5% 股权, 总计支付现金 134,521,600 元五洲新春以询价方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 15, 万元扣除发行费用后, 五洲新春用于支付购买标的资产的现金对价支付中介机构费用募集配套资金不超过本次交易金额中股份支付部分的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施如配套融资未能实施, 五洲新春将自筹资金支付该部分现金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产方案主要内容本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为新龙实业 100% 股权本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为五洲新春审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会 ( 第二届董事会第十四次会议 ) 决议公告日, 即 2018 年 4 月 8 日发行价格为定价基准日前 60 个交易日五洲新春股票交易均价的 90%, 即人民币元 / 股 3

5 在定价基准日至发行日期间, 五洲新春如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行股份及支付现金购买的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整 ( 二 ) 发行股份募集配套资金方案主要内容本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者发行采用向特定对象非公开发行股份的方式, 发行对象均以现金方式认购五洲新春本次发行股份及支付现金募集不超过 15, 万元, 不超过本次购买资产交易价格的 100%, 发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20.00% 本次募集配套资金定价基准日为该等股份发行的发行期首日, 本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90% ( 三 ) 本次交易方案因 2017 年度分红除息后的调整五洲新春于 2018 年 5 月 2 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过关于 2017 年年度利润分配预案的议案, 同意以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 202,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股本次权益分派股权登记日为 2018 年 6 月 7 日, 除权除息日为 2018 年 6 月 8 日, 本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 11 日实施完毕五洲新春本次发行股份购买资产的发行价格由原元 / 股调整为元 / 股本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原 22,207,872 股调整为 29,204,683 股, 具体情况如下 : 项目交易对方成交金额 ( 万元 ) 调整前 ( 股 ) 调整后 ( 股 ) 发行股份五洲控股 26, ,894,106 16,956,521 吴岳民 18, ,722,370 6,210,200 4

6 购买资产吴晓俊 9, ,542,815 3,343,953 潘国军 , ,935 张鉴 , ,403 俊龙投资 2, ,686 1,312,018 悦龙投资 1, , ,653 五龙投资合计 59,800 22,207,872 29,204,683 经核查, 本所律师认为, 本次交易方案的内容符合重组管理办法等有关法律法规的规定二本次交易已经取得的批准和授权 ( 一 ) 五洲新春的批准和授权 2018 年 4 月 8 日, 五洲新春第二届董事会第十四次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于通过 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等与本次交易相关的议案 2018 年 5 月 2 日, 五洲新春召开 2017 年年度股东大会, 审议通过第二届董事会第十四次会议提交股东大会审议的与本次重大资产重组方案相关的议案五洲新春于 2018 年 6 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了与本次重组相关的下述议案 : 关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议 > 的议案 5

7 根据重组管理办法及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定, 本次重组方案调整仅涉及业绩承诺补偿方案, 不构成重组方案的重大调整 ( 二 ) 交易对手的批准和授权 (1) 2018 年 3 月 17 日, 五龙投资股东会通过决议, 同意本次交易的相关事项 (2) 2018 年 3 月 17 日, 五洲控股股东会通过决议, 同意本次交易的相关事项 (3) 2018 年 3 月 17 日, 俊龙投资合伙人会议通过决议, 同意本次交易的相关事项 (4) 2018 年 3 月 17 日, 悦龙投资合伙人会议通过决议, 同意本次交易的相关事项 ( 三 ) 标的公司的批准和授权 2018 年 3 月 17 日, 新龙实业股东会通过决议, 同意吴岳民吴晓俊五洲控股五龙投资俊龙投资悦龙投资张鉴和潘国军将其持有的新龙实业 100% 股权转让给五洲新春 ( 四 ) 中国证监会的批准 2018 年 10 月 11 日, 中国证监会核发关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复 ( 证监许可 [2018]1607 号 ), 核准五洲新春向五洲控股发行 16,956,521 股股份向吴岳民发行 6,210,200 股股份向吴晓俊发行 3,343,953 股股份向潘国军发行 174,935 股股份向张鉴发行 262,403 股股份向俊龙投资发行 1,312,018 股股份悦龙投资发行 944,653 股股份购买相关资产, 并以非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元 6

8 经核查, 本所律师认为, 本次交易已取得必要的批准和授权, 五洲新春与交易对方为本次交易之目的签署的发行股份及支付现金购买资产协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施三标的资产过户情况 ( 一 ) 标的资产交割情况截至本出具之日, 五洲新春已完成收购新龙实业 100% 股权的工商变更登记手续经核查, 本所律师认为, 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续, 交易对手依法履行了将标的资产交付至五洲新春的法律义务 ( 二 ) 过渡期损益的处理情况根据五洲新春与吴岳民吴晓俊五洲控股五龙投资俊龙投资悦龙投资张鉴和潘国军签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定, 标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有, 亏损和损失由吴岳民吴晓俊五洲控股五龙投资俊龙投资悦龙投资张鉴和潘国军根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担四本次交易后续事项根据本次交易方案及相关法律法规规定, 上述资产过户手续办理完毕后, 本次交易尚有如下后续事项有待办理 : 1. 五洲新春本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续 ; 7

9 2. 中国证监会已核准五洲新春非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过 15,000 万元, 五洲新春有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施 3. 五洲新春尚需按照发行股份及支付现金购买资产协议的约定向相关交易对方支付现金对价 4. 五洲新春尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加公司章程修改等事宜的变更登记手续 5. 五洲新春就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务经核查, 本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍, 对本次交易的实施不构成重大影响五结论性意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次交易已取得必要的批准和授权, 相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 本次交易可以实施 ; ( 二 ) 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续, 交易对手已依法履行了将标的资产交付至五洲新春的法律义务 ; ( 三 ) 相关交易各方尚需办理本第四部分所述的后续事项, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍 ( 本页以下无正文 ) 8

10 签署页 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书签署页 ) 本于 2018 年月日出具, 正本一式五份, 无副本国浩律师 ( 上海 ) 事务所负责人 : 李强经办律师 : 秦桂森罗端

北京市金杜律师事务所

北京市金杜律师事务所关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书致 : 海南海航基础设施投资集团股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受海南海航基础设施投资集团股份有限公司 ( 以下简称发行人或海航基础 ) 委托, 作为专项法律顾问, 就海航基础本次以发行股份及支付现金方式购买海航基础控股集团有限公司持有的海航基础产业集团有限公司