释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书东

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归栓赵
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1 中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 中国国际金融股份有限公司二零一五年十二月 1

2 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书东方财富上市公司东方财富信息股份有限公司东财研究所上海东方财富证券研究所有限公司, 系东方财富信息股份有限公司全资子公司宇通集团郑州宇通集团有限公司西藏投资西藏自治区投资有限公司同信证券标的公司西藏同信证券股份有限公司同信有限西藏同信证券有限责任公司, 系同信证券前身发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 交易对方本次交易本次重大资产重组本次重组标的资产发行股份购买资产东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 发行股份购买资产的交易对方 : 郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100% 股份东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券 100% 股份募集配套资金东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份 2

3 募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次总交易金额的 100% 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法公司章程东方财富信息股份有限公司章程定价基准日发行股份购买资产的定价基准日 : 东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日, 即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日 : 为该等股份的发行期首日评估基准日 2014 年 12 月 31 日过渡期自评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割日 ( 含当日 ) 的期间国务院中华人民共和国国务院中国证监会中国证券监督管理委员会西藏证监局中国证券监督管理委员会西藏监管局深交所深圳证券交易所中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工商局工商行政管理局独立财务顾问中金公司中国国际金融股份有限公司国浩律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所立信立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 或立信会计师事务所有限公司银信评估银信资产评估有限公司工作日除星期六星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天元中国法定货币人民币元注 : 本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 3

4 声明中国国际金融股份有限公司接受东方财富的委托, 担任东方财富本次资产重组的独立财务顾问, 就该事项向东方财富全体股东提供独立意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组办法暂行办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务引 ( 试行 ) 等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的, 以供中国证监会深交所及有关各方参考本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本报告不构成对东方财富的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读东方财富董事会发布的关于本次交易的公告 4

5 一本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易方案 2015 年 4 月 15 日 2015 年 5 月 24 日以及 2015 年 7 月 8 日, 上市公司与宇通集团西藏投资分别签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议及发行股份购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 根据上述协议, 上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券 100% 股份, 标的资产作价 440, 万元 ; 其中, 同信证券 59,400 万股股份交割至东方财富,600 万股股份交割至东财研究所上市公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金, 募集配套资金总额不超过 400,000 万元该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 标的资产的估值本次交易中, 评估机构采用市场法和收益法对同信证券 100% 股份进行评估, 并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论根据银信评估出具的银信评报字 [2015] 沪第 0211 号西藏同信证券股份有限公司全部权益价值评估报告, 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 同信证券总资产账面价值为 652, 万元, 总负债账面价值为 536, 万元, 净资产账面价值为 115, 万元 ; 市场法评估后的股东全部权益价值为 440, 万元, 增值 325, 万元, 增值率为 % 参考上述评估值, 经交易各方友好协商, 同信证券 100% 股份的交易作价为 440, 万元 ( 三 ) 股份发行情况 1 发行股份的定价原则及发行价格 (1) 本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 5

6 价为准, 对价股份的发行价格为 40 元 / 股交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 2015 年 3 月 6 日, 上市公司 2014 年年度股东大会审议通过关于 2014 年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订东方财富信息股份有限公司章程相应条款的议案, 用资本公积金向股东转增股本, 派送红股并派发现金股利, 并已于 2015 年 3 月 20 日实施完毕考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后, 本次对价股份发行价格调整为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息送股资本公积金转增股本或配股等除权除息事项, 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 (2) 本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日本次募集配套资金的发行价格, 按照以下方式之一进行询价确定 : 1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; 2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定在发行期首日至发行前的期间, 上市公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整 2 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元 6

7 3 发行方式及发行对象本次重组的股票发行方式系非公开发行, 发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资, 非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者 4 发行数量本次交易中标的资产作价 440, 万元, 上市公司拟发行股份 15, 万股用于购买标的资产 ; 非公开发行股份募集不超过 400,000 万元配套资金, 具体发行数量需根据询价结果确定 5 本次发行股票的锁定期宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起 12 个月内不转让上市公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行 : (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 6 上市地点在锁定期期满后, 本次非公开发行的股份将在深交所上市交易 7 过渡期损益安排根据上市公司和宇通集团及西藏投资签订的发行股份购买资产协议及宇通集团于 2015 年 8 月 7 日出具的关于西藏同信证券股份有限公司过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函 : 对于同信证券在过渡期的盈利, 由东方财富享有 ; 对于同信证券在过渡期的亏损, 由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后 10 个工作日内支付给东方财富同信证券在过渡期的盈利或亏损的具体金额将依据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的资产交 7

8 割审计报告确定 8 决议有效期与本次发行股份有关的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则有效期自动延长至本次发行完成日二本次交易履行的审批程序本次交易已经履行的审批程序如下 : 1 本次交易方案已经宇通集团股东会西藏投资董事会审议通过; 2 西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准; 3 评估报告对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案; 4 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议第三届董事会第二十次会议审议通过 ; 5 本次交易方案已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 ; 6 上市公司持股同信证券 5% 以上股份的股东资格已取得西藏证监局的批准 ; 7 本次交易方案已取得中国证监会出具的关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法重组办法等相关法律法规的要求三本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 ( 一 ) 标的资产过户情况经核查, 本次标的资产交割各方均已签署关于西藏同信证券股份有限公司股份之交割确认书, 同信证券已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工 8

9 商备案登记手续同信证券 59,400 万股股份已经交割至东方财富,600 万股股份已经交割至东财研究所, 交易各方已完成了同信证券 100% 股份的交割过户事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 同信证券 100% 股份已经完成相应的交割过户, 本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效 ( 二 ) 后续事项东方财富向交易对方宇通集团西藏投资发行的合计 15, 万股人民币普通股 (A 股 ) 尚未完成新增股份登记上市手续东方财富尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的工商变更登记手续, 目前上述事宜正在办理过程中四本次重组过程的信息披露情况上市公司召开的第三届董事会第十八次会议以及第三届董事会第二十次会议决议已全文披露于深交所网站本次交易之重组报告书重组报告书摘要及相关文件已于 2015 年 5 月 26 日刊载于深交所网站东方财富审议本次重组事项的 2015 年第一次临时股东大会已于 2015 年 6 月 12 日刊载于深交所网站中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 83 次并购重组委工作会议审核了东方财富发行股份购买资产并募集配套资金事项根据审核结果, 东方财富发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过该审核结果已于 2015 年 9 月 30 日刊载于深交所网站中国证监会下发的关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2810 号 ) 已于 2015 年 12 月 7 日刊载于深交所网站经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施已经按照重组办法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 9

10 等法律法规的规定及要求履行信息披露义务, 关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定五独立财务顾问结论意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 东方财富本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕上市公司尚需向中国结算深圳分公司办理新增股份的登记事宜 ; 向深交所申请新增股份上市事宜 ; 向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本公司章程等事项的变更登记 / 备案手续 ; 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍 10

11 ( 本页无正文, 为中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 唐加威许滢项目协办人 : 吴国菁中国国际金融股份有限公司 2015 年 12 月 9 日 11

释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股

释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见东方财富信息股中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 中国国际金融股份有限公司二零一五年十二月 1 释义在本独立财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本独立财务顾问核查意见重组报告书东方财富上市公司公司东财研究所指指指指中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产