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话暴
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1 资产证券化业务介绍内部资料, 请勿外传 2013 年 4 月债券业务部

2 资产证券化业务概述资产证券化的结构和重点关注问题资产证券化二级市场制度安排上交所资产证券化市场发展举措

3 资产证券化的定义资产证券化 (Securitization) 发起人将缺乏流动性, 但具有可预测现金流的资产或资产组合 ( 基础资产 ) 出售给特定的机构或载体 (SPV), 以该基础资产产生的现金流为支持发行证券 ( 资产支持证券 ), 以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段 (structure financing) 与传统债务融资方式的差异 : 资产证券化融资一般是基于资产的信用, 而非发起人的信用

4 资产证券化的产生和发展资产证券化的起源世 1968 年, 美国政府国民抵押贷款协会首次发行抵押担保证券, 标志着资产证券化的问资产证券化的发展 20 世纪 80 年代以来, 资产证券化在美国迅速发展至今, 证券化的资产已遍及租金版权专利费信用卡贷款汽车贷款公路收费等领域, 美国证券化市场规模占全球的 75% 左右除美国之外, 欧洲是资产证券化发展最快的地区英国是欧洲资产证券化发展最快的国家法国在欧洲资产证券化市场的排位仅次于英国由于文化和传统差异, 美国金融机构偏爱用 ABS 等资产支持债券作为筹资工具, 而欧洲则更多选择资产担保债券在市场上融通资金资产担保债券 (Covered Bond) 是银行等储贷机构用本机构资产负债表中部分资产项做担保对外发行的一种债券, 具有资产和发行人的双重信用美国财政部于 2008 年 7 月 28 日公布了规范美国资产担保债券市场的准则

5 美国资产证券化市场根据美国证券业协会 (SIFMA) 统计,2012 年美国资产支持证券 ( 含信贷资产支持证券 ) 存量达到 9.8 万亿美元, 占美国债券市场总量的 25.9%, 仅次于美国国债, 超过公司债券的市场规模美国债券市场存量货币市场, 2.46 万亿 6% 资产支持证券 1.7 万亿,4% 市政债, 3,7 万亿, 10% 政府机构债, 2,1 万亿.2, 6% 国债,10.9 万亿, 29% 公司债券, 9.1 万亿,2, 3% 信贷资产支持证券,8.22 万亿, 21%

6 美国资产证券化产品分类资产证券化产品 ABS MBS ABS( 狭义 ) CDO CMBS RMBS ABCP, 汽车贷款信用卡等 CLO CBO

7 美国资产证券产品发行量美国资产证券化发行量 2012 年美国资产证券化发行量 40,000 35,000 资产支持证券, 亿美元, 17% 30,000 券商发行 MBS, 机构发行 MBS, 25, 亿美元, 亿美元, 13% 20, % 15,000 10,000 5, ,996 1,998 2,000 2,002 2,004 2,006 2,008 2,010 2,012 信贷资产支持证券资产支持证券机构发行 CMO, 亿美元, 13%

8 中国资产证券化发展历程信贷资产证券化年, 共有 11 家金融机构发行了 17 个信贷资产证券化项目, 发行规模合计亿元 2012 年, 央行银监会财政部发文扩大试点, 国务院批复 500 亿额度国开行上汽通用交行等已发行约 159 亿企业资产证券化 2004 年 1 月, 国九条提出积极探索并开发资产证券化品种 2005 年 8 月, 中国证监会批准第一个试点项目, 截至目前共计 11 个专项资产管理计划成功发行 2009 年 5 月, 中国证监会机构监管部发布通知及证券公司企业资产证券化业务试点指引 ( 试点 ),2005 年 8 月至今共发行 11 个专项计划, 累计融资 305 亿元 3 月 15 日, 中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定

9 资产证券化的意义多元化融资基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立, 使得中小企业能够将较好的资产进行证券化, 从而进入信用资本市场降低融资成本通过基础资产与企业的风险隔离和信用增进安排, 可获得更高的信用评级分散风险通过出售基础资产, 实现信用风险流动性风险利率风险提前还款风险和其他市场风险的转移分散优化财务状况增强企业资产流动性, 优化企业资产结构 ; 金融机构可提高资本充足率等监管指标融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定, 不受企业净资产限制资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下, 可由企业自主安排募集资金的使用

10 资产证券化业务概述资产证券化的结构和重点关注问题资产证券化二级市场制度安排上交所资产证券化市场发展举措

11 资产证券化基本原理发行资产支持证券原始权益人 SPV 转让基础资产真实出售原始权益人将资产的风险和收益转移给投资者破产隔离通过法律及合同对 SPV 的权利义务进行约定, 保证其不易破产, 独立于发行人管理人信用增级可通过各种信用增级方式 ( 内部和外部 ), 提升信用等级投资者

12 资产证券化的交易结构流动性支持机构计划管理人原始权益人基础资产募集资金专项资产管理计划受益凭证募集资金受益凭证持有人信用提升信用评级专项计划帐户托管担保机构评级机构托管银行律师会计师资产评估

13 资产证券化的参与主体参与机构原始权益人专项资产管理计划计划管理人承销商律师会计师评级机构担保机构流动性支持机构托管机构主要职责基础资产原始所有人, 设立 SPV 的的委托人实现资产真实出售和破产隔离目的, 亦作为证券化产品的发行人接受委托设立 SPV 作为受托人代表 SPV 行使权利和义务结构设计资产选择现金流分析定价起草发行文件证券承销报批起草发行文件和法律协议协助解决法律结构问题协助报批提供基础资产的财务信息现金流分析出具信用评级报告通过担保保险等手段提供信用增级通过流动性贷款, 提供流动性支持基础资产专项计划的托管服务

14 资产证券化产品的结构形式资产担保证券 (Asset-backed securities) 资产支持证券属于发起人的负债, 作为抵押的资产组合一般在发起人的资产负债表上反映, 但是由抵押物产生的现金流并不一定用于支付资产支持债券的本金和利息, 发起人的其他收入也可用于支付本金和利息, 类似于抵押发债过手证券 (Pass-through h securities) ) 资产组合实现了真实销售, 基础资产的所有权一般属于投资人基础资产产生的现金流将用于向投资者按比例支付利息 ( 扣除服务费后 ) 和本金过手证券创造了一个比批发贷款市场更方便更有效的按揭贷款买卖市场, 但投资者面临提前还款风险 (prepayment risk) 转付证券 (Pay-through Securities) 是界于资产担保证券和过手证券之间的证券化工具 SPV 从发起人处购买支持资产并对其进行组合, 经信用增级后发行债券在转付证券结构中, 支持资产保留在 SPV 的资产负债表内, 系 SPV 资产, 但 SPV 应将其抵押质押给债券投资者转付证券与过手证券的最大区别在于它根据投资者对风险收益和期限等的不同偏好, 对基础资产组合产生的现金流进行了重新安排和分配, 使本金和利息的偿付机制发生了变化比如 : 担保抵押债券 (Collateralized Mortgage g Obligations,CMO), )

15 业务环节中重点关注的问题基础资产财产和财产权利在法律上能够准确清晰地予以界定根据原始权益人权属明确, 法律要件具备, 能够合法有效地转让的特点和融资需求, 对基础资产能产生独立稳定可评估预测的现金流进行准确表述是否附带抵押质押等担保负担或其他权利限制以收益权作为基础资产收益权的来源符合法律法规规定 ; 收益权应当独立真实稳定的现金流量历史记录未来现金流量保持稳定或稳定增长未来现金流量能够合理预测和评估以债权作为基础资产相关的交易行为应当真实合法 ; 预期收益金额能够基本确定债权转让应当实现真实销售破产隔离收益权的转让在法律上实现真实出售最大限度实现破产隔离

16 业务环节中重点关注的问题基础资产的转让资产权属是否相应转让给专项计划在资产权属不转让给专项计划的情况下, 作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续, 或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为对抗第三人真实出售和破产隔离风险和收益的完全转移原始权益人可附带部分权利或连带责任原始权益人出现破产时, 基础资产不被列入破产资产真实销售抵押融资与发起人主体风险的隔离程度高低关注特殊原始权益人的持续经营能力

17 重点关注的问题资产出表根据企业需求, 取决于基础资产定义和产品设计需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离, 如持有多少次级现金流与经营风险是否相关等企业会计准则第 23 号企业金融资产转移, 包括下列两种情形 :( 一 ) 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方 ;( 二 ) 将金融资产转移给另一方, 但保留收取金融资产现金流量的权利, 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 应当终止确认该金融资产企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 对放弃了对该金融资产控制的, 应当终止确认该金融资产 ; 对未放弃对该金融资产控制的, 应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债信用增级内部增信 : 超额抵押对发行人的追索权优先次级证券结构外部增信 : 第三方担保债券保险等

18 重点关注的问题现金流流转环节的控制真实销售和抵押融资的现金流归集差异现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效, 是否存在资金混同风险 ; 拟采取何种措施控制风险专项计划对现金流的控制力 : 能否保证现金收入不被挪用 ; 是否建立了在相关主体破产或账户被查封冻结情况下的现金流应急保护措施等税收中性销售关于保险资金投资有关金融产品的通知保监发 ( 号 ) 保险资金投资的专项资产管理计划, 应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定, 信用等级不低于国内信用评级机构评定的 A 级或者相当于 A 级的信用级别保险资金投资的专项资产管理计划, 担任计划管理人的证券公司上年末经审计的净资产应当不低于 60 亿元人民币, 证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于 10 亿元人民币保险公司投资单一专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额, 不高于该产品发行规模的 20%

19 资产证券化业务概述资产证券化的结构和重点关注问题资产证券化二级市场制度安排上交所资产证券化市场发展举措

20 资产支持证券的挂牌转让发行登记上交所对资产支持证券的挂牌转让实施一站式服务, 债券业务部代中国结算上海分公司受理相关发行登记本所对资产支持证券挂牌暂免收费投资者投资者适当性管理, 合格投资者合计不得超过二百人需转让的资产支持证券, 投资者使用 A 股账户认购不流通的资产支持证券, 除适用 A 股账户认购外, 可比照资管产品认购转让在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌转让

21 固定收益电子平台关于转让的具体规定转让时间 9:30~11:30,13:00~15:00 参与主体具有交易单元的证券公司基金公司和保险机构等自营和资管产品可直接参与交易合格投资者可以通过证券公司代理直接参与交易, 比如信托保险公司私募基金 QFII 等转让方式净价交易采用指定确定报价询价意向申报对手方报价等转让方式证券公司和本所认可的金融机构可提供做市服务结算模式资产支持证券采用确定报价询价的转让方式, 实行 T+1 日非担保交收资产支持证券采用指定对手方报价的转让方式, 实行 T+0 实时逐笔 (RTGS) 回购融资年内推出债券质押式协议回购, 提升资产支持证券流动性具体规定另行通知

22 信息披露资产支持证券应当依据证券公司资产证券化业务管理规定和关于为资产支持证券提供转让服务的通知等规定履行信息披露义务管理人托管人应当在每年度结束之日起三个月内, 向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告和年度托管报告每次收益分配前, 管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露专项计划的管理人托管人和其他信息披露义务人可以在上交所网站或计划管理人网站进行资产支持证券的信息披露

23 资产证券化业务概述资产证券化的结构和重点关注问题资产证券化二级市场制度安排上交所资产证券化市场发展举措

24 上交所资产证券化市场发展举措上交所资产证券化市场概况 2005 年企业资产证券化试点至今, 共发行亿元, 其中亿元在上交所发行转让上交所历来高度重视资产证券化业务发展, 内部成立了专门的研究团队, 专职从事相关的推介研究和创新工作上交所债券市场整体情况和优势资产证券化的发展是以债券市场的整体深度与广度为基础上交所债券市场近年来发展较快, 债券挂牌量超过 1000 只, 托管量突破 1 万亿, 交易量突破 38 万亿上市商业银行已全部在上交所市场开户, 并进行了债券投资目前对发行人免收发行挂牌费用

25 上交所资产证券化市场发展举措大力推进资产大力推进资产证券化业务创新市政基础设施建设融资以城投公司基础设施 BT 应收账款市政基础设施收费权等开展证券化, 满足我国城镇化建设的需要企业应收账款或未来经营收费证券化对资产负债率较高或可发债空间不大, 但未来具有稳定现金流的企业, 优化资产结构, 如特许经营权各类应收款物业租金等进行资产证券化稳步推进金融产品创新如以不同信用等级的债券为基础资产, 发行中短期限产品, 实现期限错配或信用风险重组上交所对资产证券化市场提供的服务发行上市提供一站式服务咨询研究创新市场推广与培训

26 致谢! 具体业务咨询实务操作交流请联系本所资产证券化研究团队联系人 : 辛奇 (021) qixin@sse.com.cn 贺锐骁 (021) rxhe@sse.com.cn

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013