股票简称：深天马A 股票代码： 公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 深天马 A 公告编号 : 天马微电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议 一 会议召开和出席情况 ( 一 ) 会议召开情况 1 现场会议召开日期和时间:2017 年 9 月 15 日 ( 星期五 ) 下午 2:50 2 网络投票时间:2017 年 9 月 日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2017 年 9 月 15 日上午 9:30-11:30, 下午 1:00-3:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 : 2017 年 9 月 14 日下午 3:00-9 月 15 日下午 3:00 3 股权登记日:2017 年 9 月 12 日 4 召开地点: 深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 7 楼会议室 5 召开方式: 现场投票与网络投票表决相结合 6 召集人: 公司董事会 7 主持人: 公司董事长陈宏良先生 8 本次会议的召开符合 公司法 股票上市规则 及 公司章程

2 的规定 ( 二 ) 会议出席情况 1 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 89 人, 代表股份 717,258,847 股, 占上市公司总股份的 % 其中: 通过现场投票的股东 12 人, 代表股份 499,138,771 股, 占上市公司总股份的 % 通过网络投票的股东 77 人, 代表股份 218,120,076 股, 占上市公司总股份的 % 中小股东出席 ( 除公司董事 监事 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 的总体情况 : 通过现场和网络投票的股东 85 人, 代表股份 134,037,457 股, 占上市公司总股份的 % 其中: 通过现场投票的股东 9 人, 代表股份 48,600,264 股, 占上市公司总股份的 % 通过网络投票的股东 76 人, 代表股份 85,437,193 股, 占上市公司总股份的 % 2 公司部分董事 监事和公司聘请的律师出席了会议, 公司部分高级管理人员列席了会议 二 议案审议表决情况 ( 一 ) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决 审议情况如下 : 1 审议通过 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; 2 审议通过 关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 ; 3 逐项审议通过 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ; 3.01 本次发行股份的种类和面值

3 3.02 本次股份发行的方式 3.03 本次发行股份购买资产的发行对象 3.04 定价基准日 3.05 定价原则 3.06 发行价格 3.07 发行价格调整方案 3.08 标的资产及其交易价格 3.09 发行数量 3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 3.11 标的资产的过户和违约责任 3.12 本次发行所涉新增股票的限售期 3.13 上市地点 3.14 发行前滚存未分配利润安排 3.15 与标的资产相关的人员安排 3.16 债权债务处理 3.17 决议有效期 4 逐项审议通过 关于公司募集配套资金方案的议案 ; 4.01 发行股票的种类和面值 4.02 发行方式 4.03 发行对象及认购方式 4.04 发行股份价格 4.05 发行数量 4.06 募集配套资金金额

4 4.07 限售期 4.08 募集配套资金用途 4.09 上市地点 4.10 滚存利润安排 4.11 决议有效期 5 审议通过 关于本次交易不构成重组上市的议案 ; 6 审议通过 关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 7 审议通过 关于本次发行股份购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 8 审议通过 关于签订附生效条件的 < 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 > 的议案 ; 9 审议通过 关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告和评估报告的议案 ; 10 审议通过 关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案 ; 11 审议通过 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ; 上述议案 1-11 均属于公司关联交易事项, 审议上述议案时, 中航国际控股股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司合计持有公司股份 452,532,660 股, 回避了对上述议案的表决, 由非关联股东及股东代理人对上述议案进行表决 上述议案 1-11 均以特别决议方式表决, 经出席股东大会的股东所持表

5 决权三分之二以上表决通过, 议案 3 议案 4 之子议案逐项审议表决通过 12 审议通过 关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 根据公司经营发展需要, 股东大会同意公司与中航工业集团财务有限责任公司终止原协议并重新签订 金融服务协议 根据重新签订的协议内容, 中航工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内, 为公司及子公司提供存款 贷款及结算等业务, 自协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日止, 公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余 ( 包括应计利息 ) 均为不超过人民币 15 亿元 ( 含外币折算人民币 ), 可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币 15 亿元 ( 含外币折算人民币 ) 本议案属于公司关联交易事项, 中航国际控股股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际控股有限公司共持有公司股份 450,538,507 股, 回避了对该议案的表决, 由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决 ( 二 ) 议案的具体表决结果本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下 :

6 序号议案名称分类 议案 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案 投票结果汇总 同意反对弃权表决股数比例股数比例股数比例结果 总表决情况 263,278, % 1,436, % 12, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,595, % 1,436, % 12, % 通过 议案 2 议案 3 关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ( 逐项审议 ) 3.01 本次发行股份的种类和面值 3.02 本次股份发行的方式 总表决情况 263,278, % 1,436, % 12, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,595, % 1,436, % 12, % 通过 作为投票对象的子议案数 :(17) 3.03 本次发行股份购买资产的发行对象 3.04 定价基准日 3.05 定价原则 总表决情况 263,198, % 1,455, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,515, % 1,455, % 72, % 通过 总表决情况 263,198, % 1,455, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,515, % 1,455, % 72, % 通过 第 6 页共 11 页

7 3.06 发行价格 3.07 发行价格调整方案 3.08 标的资产及其交易价格 3.09 发行数量 总表决情况 263,198, % 1,455, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,515, % 1,455, % 72, % 通过 3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 3.11 标的资产的过户和违约责任 3.12 本次发行所涉新增股票的限售期 3.13 上市地点 3.14 发行前滚存未分配利润安排 第 7 页共 11 页

8 3.15 与标的资产相关的人员安排 3.16 债权债务处理 3.17 决议有效期 议案 4 关于公司募集配套资金方案的议案 ( 逐项审议 ) 作为投票对象的子议案数 :(11) 4.01 发行股票的种类和面值 4.02 发行方式 4.03 发行对象及认购方式 4.04 发行股份价格 4.05 发行数量 总表决情况 261,973, % 2,679, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 129,290, % 2,679, % 72, % 通过 总表决情况 261,973, % 2,679, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 129,290, % 2,679, % 72, % 通过 总表决情况 261,973, % 2,679, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 129,290, % 2,679, % 72, % 通过 第 8 页共 11 页

9 4.06 募集配套资金金额 4.07 限售期 4.08 募集配套资金用途 4.09 上市地点 4.10 滚存利润安排 4.11 决议有效期 总表决情况 261,973, % 2,679, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 129,290, % 2,679, % 72, % 通过 总表决情况 261,973, % 2,679, % 72, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 129,290, % 2,679, % 72, % 通过 议案 5 议案 6 关于本次交易不构成重组上市的议案 关于 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 总表决情况 263,254, % 1,415, % 55, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 130,571, % 1,415, % 55, % 通过 议案 7 关于本次发行股份购买资产总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 第 9 页共 11 页

10 议案 8 议案 9 议案 10 议案 11 议案 12 符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案关于签订附生效条件的 关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议 的议案关于批准本次重组相关的审计报告 审阅报告和评估报告的议案 关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 暨关联交易的议案 总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 总表决情况 263,254, % 1,405, % 65, % 通过 总表决情况 265,248, % 1,405, % 65, % 通过 其中, 中小股东总表决情况 132,566, % 1,405, % 65, % 通过 注 : 1 中航国际控股股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司回避表决议案 1-11; 2 中航国际控股股份有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术国际控股有限公司回避表决议案 12 第 10 页共 11 页

11 三 律师出具的法律意见本次股东大会经北京市嘉源律师事务所文梁娟律师 吴俊超律师现场见证并出具了 法律意见书, 该法律意见书认为 : 公司本次股东大会的召集及召开程序合法, 出席会议人员的资格合法有效, 表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 表决结果合法有效 四 备查文件 1 本次股东大会决议; 2 北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书 特此公告 天马微电子股份有限公司董事会 二 一七年九月十六日 第 11 页共 11 页