信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 及相关的法律法规编写二信息披露义务人签署

Size: px

Start display at page:

Download "信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 及相关的法律法规编写二信息披露义务人签署"

伶盛
7 years ago
Views:

1 天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书上市公司公司名称 : 天马微电子股份有限公司上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 深天马 A 股票代码 : 信息披露义务人 (1) 中航国际控股股份有限公司公司住所通讯地址 : 深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层 (2) 中国航空技术国际控股有限公司公司住所通讯地址 : 北京市朝阳区北辰东路 18 号 (3) 中国航空技术深圳有限公司公司住所通讯地址 : 深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层股份变动性质 : 持股比例降低签署日期 : 二 O 一四年四月

2 信息披露义务人声明一本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 及相关的法律法规编写二信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突三信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经国有资产主管部门天马微电子股份有限公司 ( 以下简称深天马 ) 股东大会批准及中国证监会核准四依据证券法深圳证券交易所股票上市规则收购办法规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在深天马中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深天马拥有权益的股份五本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明六本次信息披露义务人持股变化的原因是基于深天马的发行股份购买资产并募集配套资金方案根据交易方案, 中航国际控股中航国际中航国际深圳以其持有的上海天马 21% 股权上海光电子 100% 股权及深圳光电子 100% 股权认购深天马此次发行的股份本次交易前, 中航国际控股持有上市公司 45.62% 的股权, 本次交易后, 中航国际控股中航国际中航国际深圳合计持有上市公司 38.99% 的股权, 持股比例降低 1

3 目录信息披露义务人声明... 1 目录... 2 释义... 3 第一节信息披露义务人介绍... 5 一信息披露义务人基本情况... 5 ( 一 ) 中航国际控股... 5 ( 二 ) 中航国际... 7 ( 三 ) 中航国际深圳二各信息披露义务人之间在股权资产业务人员等方面的关系三各信息披露义务人的一致行动关系第二节信息披露义务人的持股目的一本次权益变动目的二信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况第三节信息披露义务人权益变动方式一本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例二本次权益变动的基本情况 ( 一 ) 交易方案概况 ( 二 ) 用于认购新股的资产估值及作价情况 ( 三 ) 信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量三发行股份购买资产协议主要内容 ( 一 ) 生效条件 ( 二 ) 资产交付或过户的时间安排 ( 三 ) 协议附带的任何形式的保留条款和前置条件四已履行及尚未履行的批准程序 ( 一 ) 已履行批准的程序 ( 二 ) 本次权益变动尚需履行的程序五最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排六信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制第四节信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况第五节其他重大事项第六节备查文件一备查文件二备置地点

4 释义在本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本公司公司深天马上市公司指天马微电子股份有限公司上海天马指上海天马微电子有限公司成都天马指成都天马微电子有限公司武汉天马指武汉天马微电子有限公司上海光电子指上海中航光电子有限公司深圳光电子指深圳中航光电子有限公司中航工业指中国航空工业集团公司中航国际指中国航空技术国际控股有限公司中航国际深圳指中国航空技术深圳有限公司中航国际控股指中航国际控股股份有限公司, 为香港联交所上市公司, 股票代码 :00161.HK 张江集团指上海张江 ( 集团 ) 有限公司上海国资指上海国有资产经营有限公司上海光通信指上海光通信公司成都工投指成都工业投资集团有限公司成都高投指成都高新投资集团有限公司湖北科投指湖北省科技投资集团有限公司标的公司标的资产交易对手 / 交易对方本次交易 / 重大资产重组 / 本次重组指指指指上海天马微电子有限公司成都天马微电子有限公司武汉天马微电子有限公司上海中航光电子有限公司深圳中航光电子有限公司上海天马微电子有限公司 70% 股权成都天马微电子有限公司 40% 股权武汉天马微电子有限公司 90% 股权上海中航光电子有限公司 100% 股权深圳中航光电子有限公司 100% 股权标的公司除深天马之外的股东, 包括中航国际控股股份有限公司上海张江 ( 集团 ) 有限公司上海国有资产经营有限公司上海光通信公司成都工业投资集团有限公司成都高新投资集团有限公司湖北省科技投资集团有限公司中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司本公司发行股购买资产并募集配套资金 3

5 配套融资指深天马向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 定价基准日指深天马第七届董事会第五次会议决议公告日发行价格指发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日深天马股票交易均价, 即元 / 股审计基准日评估基准日指 2013 年 8 月 31 日发行股份购买资产交割日指本次发行股份购买资产的交易对方将所持的标的公司的股权过户至上市公司名下之日本报告书指天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中国人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则 15 号指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

6 第一节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 中航国际控股 1 基本信息公司名称中航国际控股股份有限公司成立日期 1997 年 6 月 20 日法定代表人吴光权注册资本 111, 万元注册地址深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层公司类型股份有限公司 ( 香港联合交易所上市 ) 营业执照号税务登记证号组织机构代码证号投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不营业范围含专营专控专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 截至本报告书签署日, 中航国际控股的股权结构如下 : 国务院国资委 100% 中航工业 62.52% 中航国际 100% 39.37% 中航国际深圳 35.63% 中航国际控股发行在外 H 股 25% 5

7 中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75% 的股权, 为中航国际控股的控股股东中航国际的最终控股公司为中航工业, 中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业, 因此中航国际控股的最终实际控制人为国务院国资委 2 信息披露义务人董事及主要负责人序号姓名职务性别国籍在其他单位兼职情况长期居住地其他国家或地区居留权中国航空技术国际控股有限公司董事兼总经理中国航空技术深圳有限公司董事长中航 1 吴光权董事长男中国工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 北京董事长中航国际航空发展有限公司董事长中航国际实业控股有限公司董事长中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总裁中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 2 由镭副董事长男中国 (00232.HK) 董事天马微电子股份有限公司 ( SZ) 董事长上海天马微电子有限公司董事长厦门天马微电子有限公司董事长深圳上海中航光电子有限公司董事长深圳中航光电子有限公司执行董事深南电路有限公司董事长中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁兼首席财务官中国航空技术深圳有限公司董事 3 潘林武董事男中国中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司北京 (00232.HK) 副董事长中航国际航空发展有限公司董事上海中航光电子有限公司董事中国航空技术国际控股有限公司副总裁中国航空技术深圳有限公司董事及副总经理中航 4 陈宏良董事男中国国际航空发展有限公司董事天马微电子股份深圳有限公司 ( SZ) 监事会主席上海中航光电子有限公司监事中国航空技术国际控股有限公司副总裁中国 5 刘军董事男中国航空技术深圳有限公司董事中航国际航空发展有限公司董事中航国际成套设备有限公司北京董事长天虹商场股份有限公司 ( SZ) 董事飞 6 黄勇峰公司秘书男中国亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 ( SZ) 董事中航地产股份有限公司 ( SZ) 董事天马微电子股份有限公司 ( SZ) 董事上深圳海中航光电子有限公司董事深南电路有限公 6

8 序号姓名职务性别国籍在其他单位兼职情况长期居住地其他国家或地区居留权司董事深圳中施机械设备有限公司董事长 3 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下表所示 : 序号公司名称股票简称股票代码上市地点持有股权比例飞亚达 ( 集团 ) 股份飞亚达 A/ SZ/ 1 深圳 41.49% 有限公司飞亚达 B SZ 中航地产股份有限 2 中航地产 SZ 深圳 22.35% 公司注 : 上表中的股权比例均为直接持股的比例 ( 二 ) 中航国际 1 基本信息公司名称中国航空技术国际控股有限公司成立日期 1983 年 4 月 12 日法定代表人吴光权注册资本 845,900 万元注册地址北京市朝阳区北辰东路 18 号公司类型有限责任公司营业执照号税务登记证号组织机构代码证号许可经营项目 : 对外派遣实施境外工程所需的劳动人员 ; 甲苯丙酮甲基乙基酮哌啶乙醚高锰酸钾三氯甲烷硫酸盐酸醋酸酐易燃液体易燃固体自然和遇湿易燃物品氧化剂和有营业范围机过氧化物有毒品腐蚀品的销售 ( 有效期至 2015 年 8 月 16 日 ) 一般经营项目 : 进出口业务 ; 仓储 ; 工业酒店物业房地产业的投资与管理 ; 新能源设备地开发销售维修 ; 展览 ; 与上述业务有关的技术转让技术服务截至本报告书签署日, 中航国际的股权结构如下 : 7

9 国务院国资委 100% 全国社会保障基金理事会北京普拓瀚华投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中航工业 30% 中航建银航空产业股权投资 ( 天津 ) 有限公司 62.52% 14.31% 14.31% 中航国际 8.86% 中航工业直接持有中航国际 62.52% 的股权, 为中航国际的控股股东中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业, 因此中航国际的最终实际控制人为国务院国资委 2 信息披露义务人董事及主要负责人其他国家序性长期居姓名职务国籍在其他单位主要兼职情况或地区居号别住地留权 1 马福安董事长男中国 - 北京中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事 2 吴光权长中国航空技术深圳有限公司董事长中航董事总男中国工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 经理董事长中航国际航空发展有限公司董事长中航国际实业控股有限公司董事长北京社保基金会股权资产部副主任中国信达资产 3 卢圣亮董事男中国管理股份有限公司董事中国银联股份有限公北京司董事 4 王斌董事男中国中航飞机股份有限公司 ( SZ) 董事北京 5 罗群辉董事男中国中航飞机股份有限公司 ( SZ) 董事北京 6 朱建设董事男中国中航重机股份有限公司 ( SH) 监事中国航空电子设备股份有限公司 ( SH) 北京董事 7 张宪董事男中国 - 北京 8 戴亚隆董事男中国中航飞机股份有限公司 ( SZ) 董事成都 9 徐波董事男中国国电电力发展股份有限公司 ( SH) 董事中节能风力发电股份有限公司董事北京 10 由镭董事副总裁男中国中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中国航空技术深圳有限公司董事兼总经理中深圳 8

10 其他国家序性长期居姓名职务国籍在其他单位主要兼职情况或地区居号别住地留权航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 董事天马微电子股份有限公司 ( SZ) 董事长上海天马微电子有限公司董事长厦门天马微电子有限公司董事长上海中航光电子有限公司董事长深圳中航光电子有限公司执行董事深南电路有限公司董事长 11 赵玉成董事会秘书男中国 12 赖伟宣副总裁男中国执行副 13 潘林武总裁兼首席财男中国务官 14 陈宏良副总裁男中国 15 刘军副总裁男中国 16 张大光副总裁男中国幸福航空控股有限公司董事会秘书中航万科有限公司董事会秘书北京中国航空技术深圳有限公司董事飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 ( SZ) 董事长天虹商场股份有限公司 ( SZ) 董事长深圳深圳中航商贸有限公司董事长珠海斯巴克电子设备有限公司董事长中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中国航空技术深圳有限公司董事中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 副董事北京长中航国际航空发展有限公司董事上海中航光电子有限公司董事中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中国航空技术深圳有限公司董事及副总经理中航国际航空发展有限公司董事天马微电子深圳股份有限公司 ( SZ) 监事会主席上海中航光电子有限公司监事中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中国航空技术深圳有限公司董事中航国际航空发展有限公司董事中航国际成套设备有限北京公司董事长中航金网 ( 北京 ) 电子商务有限公司董事长中航国际实业控股有限公司董事北京 17 张辉副总裁男中国中航国际航空发展有限公司董事总经理北京 18 张光剑副总裁男中国中航国际航空发展有限公司董事副总经理北京中航国际船舶控股有限公司 (021.SG) 执行主席中国航空技术上海有限公司董事长中国航空技术广州有限公司董事长中国航空技术 19 刁伟程副总裁男中国厦门有限公司董事长中国航空技术珠海有限北京公司董事长中航国际贸易 ( 福建 ) 有限公司董事长中航技国际经贸发展有限公司董事长中航国际新能源发展有限公司董事长 20 肖临骏副总裁男中国中航地产股份有限公司 ( SZ) 董事长航发投资管理有限公司董事长中航万科有限北京 9

11 其他国家序性长期居姓名职务国籍在其他单位主要兼职情况或地区居号别住地留权公司董事 21 文涛副总裁男中国北京瑞赛科技有限公司董事长兼总经理航发投资管理有限公司董事北京 22 程保忠副总裁男中国 - 北京 3 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下表所示 : 序号公司名称股票简称股票代码上市地点持有股权比例中航国际控股股份有中航国际 HK 香港 39.37% 限公司控股注 : 上表中的股权比例均为直接持股的比例 ( 三 ) 中航国际深圳 1 基本信息公司名称中国航空技术深圳有限公司成立日期 1982 年 12 月 1 日法定代表人由镭注册资本 100,000 万元注册地址深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业执照号税务登记证号组织机构代码证号经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务, 补偿贸易 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业物资供销业 ( 不营业范围含专营专控专卖商品 ); 国产汽车 ( 不含小轿车 ) 的销售 ; 房地产开发 ( 开发福田区宗地号为 B 地块 ); 润滑油燃料油化工产品及化工材料 ( 不含危险化学品 ) 的进出口和内销业务增加 : 焦炭的购销 ( 不含专营专控专卖商品 ) 截至本报告书签署日, 中航国际深圳的股权结构如下 : 10

12 国务院国资委 100% 中航工业 62.52% 中航国际 100% 中航国际深圳中航国际直接持有中航国际深圳 100% 的股权, 为中航国际深圳的控股股东中航国际深圳的最终控股公司为中航工业, 中航工业是国务院国资委管理的国有特大型企业, 因此中航国际深圳的最终实际控制人为国务院国资委 2 信息披露义务人之董事及主要负责人序号姓名职务性别国籍在其他单位的主要兼职情况长期居住地其他国家或地区居留权中国航空技术国际控股有限公司董事兼总经理中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 1 吴光权董事长男中国董事长中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 董事长中航国际航空发展有北京限公司董事长中航国际实业控股有限公司董事长中国航空技术国际控股有限公司董事兼副总裁中航国际控股股份有限公司 (00161.HK) 副董事长中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公 2 由镭董事总经理男中国司 (00232.HK) 董事天马微电子股份有限公司 ( SZ) 董事长上海天马微电子有限公司董事长厦门天马微电子有限公司董深圳事长上海中航光电子有限公司董事长深圳中航光电子有限公司执行董事深南电路有限公司董事长中国航空技术国际控股有限公司副总裁飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 ( SZ) 董事 3 赖伟宣董事男中国长天虹商场股份有限公司 ( SZ) 董深圳事长深圳中航商贸有限公司董事长珠海斯巴克电子设备有限公司董事长 11

13 序号姓名职务性别国籍在其他单位的主要兼职情况长期居住地其他国家或地区居留权中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁兼首席财务官中航国际控股股份有限公司 4 潘林武董事男中国 (00161.HK) 董事中航工业国际控股 ( 香港 ) 有限公司 (00232.HK) 副董事长中航北京国际航空发展有限公司董事上海中航光电子有限公司董事中国航空技术国际控股有限公司副总裁中航 5 刘军董事男中国国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中航国际航空发展有限公司董事中航国际成北京套设备有限公司董事长中国航空技术国际控股有限公司副总裁中航 6 陈宏良董事副总经理男中国国际控股股份有限公司 (00161.HK) 董事中航国际航空发展有限公司董事天马微电子股份有限公司 ( SZ) 监事会主席上深圳海中航光电子有限公司监事 7 隋涌副总经理男中国飞亚达 ( 集团 ) 股份有限公司 ( SZ) 监事会主席深圳 8 仇慎谦副总经理男中国中航地产股份有限公司 ( SZ) 监事会主席天虹商场股份有限公司 ( SZ) 监事会主席深圳 3 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况如下表所示 : 序号公司名称股票简称股票代码上市地点持有股权比例 1 中航国际控股股份有限中航国际公司控股 HK 香港 35.63% 2 天虹商场股份有限公司天虹商场 SZ 深圳 39.52% 3 中航地产股份有限公司中航地产 SZ 深圳 20.62% 注 : 上表中的股权比例均为直接持股的比例 12

14 二各信息披露义务人之间在股权资产业务人员等方面的关系中航国际 100% 中航国际深圳 39.37% 35.63% 中航国际控股如上图所示, 中航国际直接和通过全资子公司中航国际深圳间接持有中航国际控股合计 75% 的股权, 为中航国际控股的控股股东各信息披露义务人均拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力, 不存在超越董事会股东大会直接或间接干预其他信息披露义务人的决策和经营的情形三各信息披露义务人的一致行动关系基于中航国际中航国际深圳中航国际控股相互间的股权控制关系, 中航国际中航国际深圳中航国际控股为一致行动人 13

15 第二节信息披露义务人的持股目的一本次权益变动目的本次信息披露义务人持股变化的原因是基于深天马的发行股份购买资产并募集配套资金方案中航国际控股中航国际中航国际深圳以其持有的上海天马 21% 股权上海光电子 100% 股权及深圳光电子 100% 股权认购深天马此次发行的股份, 是基于对上市公司经营理念发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景看好而进行的一项投资行为本次交易前, 中航国际控股持有上市公司 45.62% 的股权, 本次交易后, 中航国际控股中航国际中航国际深圳合计持有上市公司 38.99% 的股权, 持股比例降低二信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况本次权益变动完成后, 信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 14

16 第三节信息披露义务人权益变动方式一本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次交易前后, 上市公司股本结构变化情况如下 : 单位 : 万股股东名称本次交易前本次交易后本次发股数持股数持股比例持股数持股比例中航国际控股 26, % 2, , % 中航国际 - - 7, , % 中航国际深圳 - - 8, , % 合计 26, % 18, , % 注 : 假定本次发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为发行底价 ( 即元 / 股 ) 如上表所示, 本次权益变动前, 中航国际控股持有上市公司 45.62% 的股份, 中航国际中航国际深圳未持有上市公司的股份 ; 本次权益变动后, 中航国际控股将持有上市公司 2, 万股股份, 占总股本的 25.30%; 中航国际将持有上市公司 7, 万股股份, 占总股本的 6.71%; 中航国际深圳将持有上市公司 8, 万股股份, 占总股本的 6.98% 二本次权益变动的基本情况 ( 一 ) 交易方案概况 1 发行股份购买资产发行股份购买资产的交易主体为深天马及中航国际控股张江集团上海国资上海光通信成都工投成都高投湖北科投中航国际中航国际深圳 9 名交易对方, 交易标的为上述交易对方持有的上海天马 70% 的股权成都天马 40% 的股权武汉天马 90% 的股权上海光电子 100% 的股权深圳光电子 100% 的股权根据中联评估出具的中联评报字 2013 第号评估报告书, 以 2013 年 8 月 31 日为基准日, 本次交易的拟购买标的资产的评估值为 549,

17 万元根据发行股份购买资产协议, 经交易各方友好协商, 标的资产作价 549, 万元 2 发行股份募集配套资金本次配套融资拟向不超过十名的特定投资者定向发行, 募集配套资金不超过 183, 万元特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等本次配套融资的定价基准日为深天马第七届董事会第五次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即不低于元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定若上市公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 发行价格将根据有关交易规则进行相应调整董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格 ( 二 ) 用于认购新股的资产估值及作价情况中航国际控股持有上海天马 21% 的股权, 中航国际分别持有上海光电子和深圳光电子 49% 的股权, 中航国际深圳分别持有上海光电子和深圳光电子 51% 的股权根据中联评估出具的中联评报字 2013 第 1105 号 1108 号 1109 号资产评估报告, 以 2013 年 8 月 31 日为基准日, 本次交易的拟购买资产上海天马 21% 股权的评估值为 37, 万元上海光电子 100% 股权的评估值为 168, 万元深圳光电子 100% 股权的评估值为 31, 万元经交易各方友好协商, 上海天马 21% 股权作价 37, 万元上海光电子 100% 股权作价 168, 万元深圳光电子 100% 股权作价 31, 万元 ( 三 ) 信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议 16

18 公告日本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价其中, 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量本次发行完成前上市公司如发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则对本发行价格作相应除权除息处理, 发行数量也将相应调整依据上市公司与发行股份购买资产的 9 名交易各方签署的发行股份购买资产协议, 本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 43, 万股, 其中, 向中航国际控股中航国际中航国际深圳发行股份情况如下表所示 : 序号交易对方对价金额 ( 万元 ) 发行股数 ( 万股 ) 1 中航国际控股 37, , 中航国际 98, , 中航国际深圳 102, , 合计 237, , 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准三发行股份购买资产协议主要内容 2014 年 4 月 29 日, 深天马及中航国际控股张江集团上海国资上海光通信成都工投成都高投湖北科投中航国际中航国际深圳 9 名交易对方签署了天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议除上述有关交易标的资产估值及作价情况以及本次股份发行的价格和数量外, 发行股份购买资产协议还主要包括以下内容 : ( 一 ) 生效条件发行股份购买资产协议经各方签字盖章之日起成立, 在下列条件全部成就后即生效 : 1 发行股份购买资产协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章 ; 2 本次重组经深天马的董事会和股东大会批准, 交易对方就本次重组已获 17

19 得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批准 ; 3 中航国际控股就本次重组已按照香港联合交易所证券上市规则的规定获得必须或合宜的一切批准授权同意及许可 ( 包括但不限于获得中航国际控股的董事会及独立股东大会批准 ) 及履行相关程序 ; 4 国有资产管理部门已就本次重组所涉及资产评估报告予以核准或备案; 5 国有资产主管部门批准本次重组; 6 中国证监会核准本次重组; 7 本次重组已获得其他必要的政府部门批准 ( 二 ) 资产交付或过户的时间安排 1 交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割 2 交易对方应于交割日向深天马交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料 3 交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至深天马所必需的文件 4 交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的资产登记于深天马名下的工商变更登记手续, 深天马应当给予必要的协助 5 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序, 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 于深交所及股份登记机构办理股份发行登记上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续 ( 三 ) 协议附带的任何形式的保留条款和前置条件除发行股份购买资产协议所列生效条件外, 发行股份购买资产协议中任何形式的保留条款和前置条件 18

20 四已履行及尚未履行的批准程序 ( 一 ) 已履行批准的程序年 11 月 1 日, 深天马召开第七届董事会第五次会议, 审议通过了发行股份购买资产预案及相关议案年 10 月 18 日, 中航国际董事会做出决议, 同意本次交易年 11 月 1 日, 中航国际深圳召开董事会做出决议, 同意本次交易年 11 月 1 日, 中航国际控股召开董事会做出决议, 同意进行本次交易 ;2014 年 3 月 17 日, 中航国际控股召开特别股东大会, 审议通过了本次交易, 同意进行本次交易年 4 月 29 日, 深天马召开第七届董事会第八次会议, 审议通过了本次交易的具体方案 ( 二 ) 本次权益变动尚需履行的程序 1 有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准; 2 深天马股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3 中国证监会核准本次交易; 4 其他可能涉及的批准或核准五最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之的其他安排最近一年及一期内, 信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人尚在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排 19

21 六信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制本次权益变动后, 根据发行股份购买资产协议约定和信息披露义务人出具的股份锁定承诺函, 信息披露义务人承诺此次认购的上市公司新发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月不转让 20

22 第四节信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况在本报告书签署之日前六个月内, 信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为第五节其他重大事项信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息第六节备查文件一备查文件 1 信息披露义务人营业执照( 复印件 ); 2 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件; 3 本次交易相关的合同协议以及其他相关文件; 4 审计报告评估报告等专业机构出具的意见; 5 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件二备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所, 以供投资者查询 21

23 声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 中航国际控股股份有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 22

24 声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 中国航空技术国际控股有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 23

25 声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 中国航空技术深圳有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 24

26 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中航国际控股股份有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 25

27 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国航空技术国际控股有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 26

28 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国航空技术深圳有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 27

29 附表 : 简式权益变动报告书基本情况上市公司名称天马微电子股份有限公司上市公司所在地广东省深圳市股票简称深天马 A 股票代码信息披露义务人名称中航国际控股股份有限公司信息披露义务人注册地深圳市福田区深南路中航小区航都大厦 25 层信息披露义务人名称中国航空技术国际控股有限公司信息披露义务人注册地北京市朝阳区北辰东路 18 号信息披露义务人名称中国航空技术深圳有限公司信息披露义务人注册地深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持增加减少有一致行动有不变, 但持股人发生变化人是否信息披露义务是否注 : 中航国际控股股份有限公人是否为上市注 : 中国航空技术国际控股有限司为上市公司第一大股东公司实际控制公司为上市公司实际控制人人通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 26, 万股持股比例 : 45.62% 变动数量 : 18, 万股变动比例 : -6.63% 本次权益变动后, 中航国际控股中航国际中航国际深圳合计持有深天马 44, 万股股份, 占深天马总股本的 38.99% 是否 28

30 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是否控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形是否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 本次权益变动是否需取得批准是否是否已得到批准是否注 : 本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按是或否填写核对情况, 选择否的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书 29

31 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中航国际控股股份有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 30

32 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国航空技术国际控股有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 31

33 ( 此页正文, 为天马微电子股份有限公司简式权益变动报告书附表之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 中国航空技术深圳有限公司法定代表人 : 签署日期 : 年月日 32

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___

股票简称:星湖科技股票代码: 编号: 临 ___ 华丽家族股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 华丽家族股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 华丽家族股票代码 : 600503 信息披露义务人 : 上海南江 ( 集团 ) 有限公司皙哲投资有限公司注册地址 : 上海市闸北区天目中路 380 号 401 室拉萨市金珠西路 189 号 426 室通讯地址 : 上海市虹桥路 2272 号 3 楼 K 座拉萨市金珠西路 189