证券代码：股票简称：深天马A 公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 深天马 A 公告编号 : 天马微电子股份有限公司非公开发行限售股上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 本次限售股上市流通数量为 418,868,665 股, 占公司总股本的 20.45%; 2 本次限售股上市流通日期为 2019 年 2 月 13 日一本次解除限售非公开发行股份的基本情况 2018 年 1 月 11 日, 中国证券监督管理委员会签发了关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 文件, 核准公司非公开发行股份购买厦门天马微电子有限公司 ( 以下简称厦门天马 )100% 股权上海天马有机发光显示技术有限公司 ( 以下简称天马有机发光 )60% 股权, 并募集配套资金公司向厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称金财产业 ) 等 6 家公司购买资产非公开发行的 647,024,307 股股票已于 2018 年 2 月 2 日在深圳证券交易所上市, 详见公司于 2018 年 2 月 1 日在指定信息披露媒体上披露的天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

2 上述交易完成后, 公司的股本总额增加至 2,048,123,051 股, 上述交易过程中, 公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示 : 序号限售股份持有人名称限售股份数量 ( 股 ) 限售期 1 厦门金财产业发展有限公司 389,610, 个月 2 中国航空技术国际控股有限公司 89,488, 个月 3 中国航空技术深圳有限公司 93,141, 个月 4 中国航空技术厦门有限公司 36,525, 个月 5 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 25,505, 个月 6 上海张江 ( 集团 ) 有限公司 12,752, 个月注 : 中国航空技术国际控股有限公司 ( 以下简称中航国际 ) 中国航空技术深圳有限公司 ( 以下简称中航国际深圳 ) 中国航空技术厦门有限公司( 以下简称中航国际厦门 ) 作为公司实际控制人及其关联方, 本次交易限售股份锁定期为 36 个月按照其所作出的承诺, 因本次交易完成后 6 个月内, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 其通过本次资产重组持有的公司股票锁定期自动延长 6 个月, 即 42 个月二本次解除限售股份可上市流通安排本次申请解除限售股份的股东共 3 名, 分别为金财产业上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称上海工投 ) 上海张江( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称张江集团 ) 本次解除限售股份合计 418,868,665 股, 占公司总股本的 20.45% 本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 2 月 13 日限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示 : 序号 1 限售股份持有人名称厦门金财产业发展有限公司持股总数 ( 股 ) 所持限售股份数量 ( 股 ) 本次解除限售股份数量 ( 股 ) 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例本次可上市流通股数占公司总股本比例质押股份数量 389,610, ,610, ,610, % 18.58% -

3 2 3 上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司上海张江 ( 集团 ) 有限公司 26,940,101 25,505,748 25,505, % 1.25% - 13,858,816 12,752,877 12,752, % 0.62% - 合计 430,408, ,868, ,868, % 20.45% - 注 : 1 鉴于厦门天马部分房屋权属证书正在办理中, 金财产业此次申请解除限售其所持有限售股份的 380,610,040 股, 余下 9,000,000 股将继续锁定, 待厦门天马取得相关房屋权属证书后办理解除限售 2 上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成

4 三本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况序号承诺承诺内容承诺履行情况 ( 一 ) ( 二 ) ( 三 ) 关于股票锁定的承诺及履行情况关于厦门天马租赁房产产权纠纷承诺及履行情况关于厦门天马房屋权属证书未办理事项的承诺及履行情况金财产业上海工投张江集团承诺 : 1 本公司在本次交易中认购的深天马股份, 自股份上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理该部分股份, 也不由深天马回购该部分股份本次交易结束后, 本公司基于本次认购而享有的深天马送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 2 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力, 本公司愿意对违反上述承诺给深天马造成的直接间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任金财产业承诺 : 如厦门天马因在本次交易完成之前的租赁房产权属纠纷遭受损失的, 且出租方未能向厦门天马承担相关赔偿责任的, 由本公司按照持有的厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任金财产业中航国际中航国际深圳中航国际厦门承诺 : 除第 5.5 代 LTPS TFT-LCD 及 CF 生产线项目配套宿舍楼 A8 栋 A9 栋尚未办理房屋权属证书之外, 厦门天马不存在其他已竣工验收但尚未办理房屋权属证书的房产本公司作为厦门天马的股东, 将尽最大努力促使并协助厦门天马, 在厦门天马 B2 栋 ( 地下停车库 ) 完成建设竣工验收后 5 个工作日内向厦门市国土资源与房产管理局申请办理 A8 A9 B2 栋房屋权属证书, 并促使厦门天马配合相关部门的办理要求尽快取得 A8 A9 B2 栋房屋权属证书如厦门天马未取得相关房屋权属证书, 导致厦门天马遭受任何处罚或损失的, 本公司将按照持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任承诺期内, 金财产业上海工投张江集团未转让或委托他人管理其持有的在本次交易中认购的公司股份, 公司亦未回购该部分股份, 不存在违反上述承诺的情形, 上海工投张江集团股份锁定承诺将于 2019 年 2 月 13 日履行完毕鉴于厦门天马部分房屋权属证书正在办理中, 金财产业此次申请解除限售其所持有限售股份的 380,610,040 股, 余下 9,000,000 股将继续锁定, 待厦门天马取得相关房屋权属证书后办理解除限售 ( 具体原因详见序号三之承诺履行情况 ) 截至目前, 厦门天马不存在因租赁房产权属纠纷遭受损失的情形, 且本次交易前存在权属纠纷的租赁房产合同均已到期, 因此金财产业不存在违反上述承诺的情形, 金财产业关于厦门天马租赁房产产权纠纷的承诺已履行完毕厦门天马 100% 股权已于 2018 年 2 月过户至公司名下, 厦门天马 A8 栋 A9 栋 B2 栋未办理房屋权属证书事项未影响置入公司资产的整体性完整性和正常经营 ; 经查询厦门市国土资源与房产管理局网站等查看厦门天马营业外支出明细账审计报告等, 厦门天马及公司均未因上述事项导致罚款等处罚情形 ; 因此, 截至目前, 厦门天马 A8 栋 A9 栋 B2 栋未办理房屋权属证书事项未影响厦门天马的正常经营, 未损害公司股东利益, 亦未出现第三方主张权利和政府处罚等任何导致厦门天马无法正常占有使用收益处分上述资产的情形若未来因厦门天马未取得相关房屋权属证书, 导致厦门天马遭受任何处罚或损失的, 金财产业中航国际中航国际深圳中航国际厦门将按照原持有厦门天马股权比例向厦门天马承担赔偿责任综上, 金财产业中航国际中航国际深圳中航国际厦门不存在违反上述承诺的情形, 上述承诺正在履行过程中

5 ( 四 ) 其他重要承诺及履行情况金财产业承诺 : 中国航空技术国际控股有限公司 ( 简称中航国际 ) 为深天马的实际控制人, 本公司认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位, 且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权 ; 除参与本次重组外, 本公司 ( 包括本公司控制的企业及其他一致行动人 ) 采取如下行为时, 将提前与中航国际沟通, 以确保该等行为不会影响中航国际对深天马的实际控制权 : 增持深天马的股票 ( 包括但不限于在二级市场增持协议受让参与定向增发等方式 ) 与其他深天马股东达成一致行动等截至目前, 金财产业未通过任何形式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权, 未采取影响中航国际对深天马的实际控制权的行为, 金财产业不存在违反上述承诺的情形, 上述承诺正在继续履行

6 四本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用违规担保等情况本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况, 不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况五本次解除限售后公司的股本结构变化情况本次解除限售后, 公司股本结构变化情况如下表所示 : 股份类型本次限售股份上市流通前本次增减变动本次限售股份上市流通后数量 ( 股 ) 比例 (%) 增加减少数量 ( 股 ) 比例 (%) 一限售流通股份 647,134, ,868, ,265, 国家持股国有法人持股 647,024, ,868, ,155, 其他内资持股 109, , 其中 : 境内法人持股境内自然人持股 109, , 外资持股二无限售流通股份 1,400,988, ,868,665-1,819,857, 三股份总数 2,048,123, ,868, ,868,665 2,048,123, 注 : 上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成六独立财务顾问核查意见经核查, 公司独立财务顾问华创证券有限责任公司认为 : 公司本次限售股份解除限售的数量上市流通时间均符合中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定 ; 截至核查意见出具之日, 未发现金财产业上海工投张江集团存在未履行相关承诺的行为独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议

7 七备查文件 1 上市公司新发行的限售股份解除限售申请表 ; 2 独立财务顾问出具的核查意见特此公告天马微电子股份有限公司董事会二〇一九年二月十二日

华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关标的资产之减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年三月

华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关标的资产之减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年三月华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关标的资产之减值测试情况的核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一九年三月华创证券有限责任公司 ( 以下简称华创证券 ) 作为天马微电子股份有限公司 ( 以下简称深天马公司上市公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法

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