证券代码：证券简称：大连港公告编号：临

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装祀姜
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1 证券代码 : 证券简称 : 大连港公告编号 : 临大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示本次关联交易事项已经公司第五届董事会 2018 年第 7 次会议审议通过, 关联董事均已回避表决根据上海证券交易所股票上市规则, 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议本次关联交易事项为公司生产经营所必须, 有利于公司的持续健康发展, 不存在损害公司及股东利益的情形, 不会对关联方形成较大依赖截至本公告日, 本公司尚未就本次关联交易事项签署任何书面协议一日常持续性关联交易基本情况 ( 一 ) 日常持续性关联交易履行的审议程序大连港股份有限公司 ( 简称股份公司或本公司 ) 于 2018 年 10 月 29 日召开第五届董事会 2018 年第 7 次会议, 审议通过了关于审议年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案, 同意本公司及相关附属公司与关联方大连港集团有限公司 ( 简称大连港集团 ) 续签各项持续性关联交易框架协议以及各框架协议项下的关联交易和各年度关联交易金额上限, 并同意将该日常持续性关联交易事项提交公司股东大会审议

2 关联董事张乙明先生徐颂先生尹世辉先生魏明晖先生按规定均回避表决, 与会非关联董事表决通过该议案公司董事会审核委员会于 2018 年 10 月 26 日以现场 + 通讯方式召开会议, 审议通过了关于审议年持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案, 并发表意见, 认为上述日常持续性关联交易为公司及其附属公司日常经营所必需, 自公司成立以来, 并随着公司业务发展的需要, 持续与大连港集团及其附属公司签署关联交易协议, 有效保证了公司及附属公司的正常有序运营年度持续性关联交易及各年度交易上限是基于公司及其附属公司未来的经营发展规划考虑确定的, 符合公司实际运营需要交易条款由双方按照公平公正的原则协商确定, 符合公司及股东的整体利益公司独立董事事前审阅了日常持续性关联交易的相关文件, 对该日常持续性关联交易予以认可, 并于此次董事会会议上发表独立董事意见, 认为该日常持续性关联交易为公司及附属公司日常经营所必需, 自公司成立以来持续签署, 保证了公司及附属公司的正常运营及业务发展签署持续性关联交易框架协议及年各年度交易上限符合公司及附属公司的经营发展需要, 交易条件依据一般商务条款, 由协议双方按照公平公正原则协商确定, 对公司及其全体股东而言是公平合理的, 符合公司及股东的整体利益上述日常持续性关联交易事项尚需提交股东大会审议, 关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决 ( 二 ) 年日常持续性关联交易情况为规范日常持续性关联交易, 本公司根据监管规则要求, 对本公司及其附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类, 每三年签署一次持续性关联交易协议本公司及附属公司与关联方大连港集团及其附属公司签署的年持续性关联交易协议包括 : 建设管理及监理服务协议 : 由大连港集团与股份公司控股子公司大连港口建设监理咨询有限公司签署 ; 销售商品及提供服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ;

3 购买商品及接受服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 租赁协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 港口设施设计和施工服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 金融服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署上述六类关联交易协议均将于 2018 年 12 月 31 日到期 2018 年预计数与年度上限存在差异的主要原因如下 : 单位 : 万元关联交易类型 2016 年 2016 年 2017 年 2017 年 2018 年 2018 年实际上限实际上限预测上限建设管理及监理服务 4,314 9,100 3,585 6,500 1,720 6,000 销售商品及提供服务 34,279 41,000 26,886 41,000 28,619 41,000 购买商品及接受服务 21,904 36,000 17,672 47,000 33,368 47,000 租赁承租 5,916 29,000 16,669 29,000 17,857 30,000 出租 10,927 20,000 12,646 20,000 2,967 20,000 港口设施设计和施工服务 1,439 26,000 3,104 20,000 7,763 13,000 融资租赁 106,176 23, , , ,230 金融服务存款 294, , , , , ,000 贷款 36, ,000 98, ,000 94, ,000 保理 0 150, ,000 4, ,000 结算及其他 26 2, , ,000 (1) 销售商品及提供服务 : 主要是部分工程项目未如期开工引起的工程收入减少, 原关联方大连港湾集装箱码头有限公司和大连国际集装箱码头有限公司经合并重组后主体消失, 原计划的提供劳务供电供暖等服务未发生 ; (2) 购买商品及接受服务 : 主要是受原油航运市场影响, 原计划接受的仓储服务量有所减少 ; (3) 承租项目 : 主要是受原油航运市场影响, 原计划的租赁价格上调未实施, 另外, 部分单位的房屋租赁有所变更 ; (4) 出租项目 : 主要是原关联方大连港湾集装箱码头有限公司经合并重组后主体消失, 其资产全部纳入股份公司所属子公司进行管理, 原与其发生的泊位

4 租赁项目不再作为关联交易统计 ; (5) 融资租赁 ( 含售后回租 ): 主要是公司 2016 年为降低利息成本, 提高公司收益, 提前偿还 10 亿元售后回租本金及相应利息所引起的另外, 结合市场利率走势, 综合比价各种融资方式的资金成本后, 变更了部分融资方式 ; (6) 存款 : 主要是公司加强对存款日最高额的实时监控, 保证了存款余额上限不超出已申报上限 ; (7) 贷款 : 主要由于随市场行情, 部分货种的贸易业务有所收缩贷款需求下降 (8) 保理项目 : 主要是结合市场利率走势, 综合比价各种融资方式的资金成本后, 变更了部分融资方式 ( 三 ) 年日常持续性关联交易情况年日常持续性关联交易调整说明年的持续性关联交易上限申报, 采取的是 A 股和 H 股统一申报的模式, 即将 A 股 H 股规则下的持续性关联交易按照范围全面标准从严的原则进行统计及预测, 根据各自相应的规则进行比例测试, 履行合规审批程序经过三年的实际操作效果较好, 因此作为公司未来持续性关联交易申报和管理的沿用模式上一次融资租赁 ( 含售后回租 ) 业务由于发生时间早于上一次统一申报的时间, 因此单独履行了审批流程签署协议, 未涵盖在金融服务框架协议中根据融资租赁 ( 含售后回租 ) 业务实质, 本次申报拟将其纳入金融服务框架协议中统一签署综上, 公司年度日常持续性关联交易为六大类 11 项年日常持续性关联交易预计金额和类别根据过去三年股份公司持续性关联交易的实际发生情况, 结合股份公司及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况, 参考大连港集团股份公司未来三年发展规划, 公司对年度的关联方进行了确定对构成持续性关联

5 交易的交易事项进行了汇总统计, 并拟定了日常持续性关联交易年度上限单位 : 万元关联交易类型 2019 预计 2020 预计 2021 预计建设管理及监理服务 12,000 11,000 10,000 销售商品及提供服务 54,700 58,000 60,200 购买商品及接受服务 92,500 93,600 94,400 租赁港口设施设计和施工服务承租 25,000 25,000 25,000 出租 10,000 10,000 10,000 27,600 27,500 29,000 存款 400, , ,000 金融服务贷款 500, , ,000 保理 12,000 12,000 12,000 融资租赁 114, , ,000 结算及其他 3,000 3,000 3,000 此次所拟定的年持续性关联交易上限, 与以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动, 说明如下 : 1 建设管理及监理服务: 此项目主要为大连港口建设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入, 未来三年预计交易上限分别为 12,000 万元 11,000 万元 10,000 万元主要是考虑大连港集团太平湾各项目可能在 2019 年恢复施工, 导致工程监理收入有所增加, 并随着项目进度的完成而逐年有所下降 2 销售商品及提供服务: 此项目主要为取得的工程及工程技术服务综合服务销售及其他项目的收入, 其中, 工程及工程技术服务主要是通信公司电力有限公司为关联人士提供的工程维护及技术服务 ; 综合服务主要是电力公司油品码头港隆科技及通讯公司等为关联人士提供的基础服务, 包括供电供暖提供劳务通讯服务等 ; 销售业务主要为港隆网络港隆科技通信公司收取的 IT 类项目款港润燃气收取的燃气款等未来三年预计交易上限分别为 54,700 万元 58,000 万元 60,200 万元, 较过去三年增加的主要项目有 :(1) 随着万通物流的煤炭石子及钢材等转运业务量逐渐增加, 杂货码头向万通物流提供的操作收入也随之增加 ;(2) 预计随着

6 大窑湾北岸项目太平湾港项目国际邮轮城项目的推进, 以及海底隧道项目的开工, 后续公司承揽的电力工程项目将大幅度增加, 电力管网弱电布线等工程技术服务收入也将随之增加 3 购买商品及接受服务: 此项目主要为支付的综合服务费维修服务费及燃油采购费, 其中综合服务主要为水电取暖交通劳务体检仓储装卸费物业费等费用, 维修服务主要为支付给机械公司港湾工程等公司的维修费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等, 燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司的燃油费未来三年预计交易上限分别为 92,500 万元 93,600 万元 94,400 万元, 较过去三年增加的主要项目为 :(1) 装卸及仓储服务 : 油品码头预计新增与长兴岛投资发展有限公司的油品储罐相关仓储及装卸业务 ;(2) 维修及公共设施维护服务 : 公司与大连港机械公司的维修费预计将大幅度增加, 主要包括快速托揽钩及液压吊维保输油臂检保登船梯检保等, 另外公共设施的维护费随着资产的使用年限而逐年增加, 加上汽车码头新建泊位堆场大窑湾污水厂改造工程等新项目投产运营后的港务设施维护费将有所增加 ;(3) 燃油采购业务 : 主要考虑未来燃油价格的涨幅及业务量新增对燃油的使用需求 ;(4) 船舶期租业务 : 公司预计新增以期租的方式租用船舶的业务 4 租赁: (1) 租赁 - 承租 : 此项目包括支付的房屋及土地车辆及机械设备租赁费公司合理预计了未来土地租赁费单价的上浮以及占用大连港集团土地面积的增加等因素, 未来三年预计交易上限分别为 25,000 万元 25,000 万元 25,000 万元 (2) 租赁 - 出租 : 此项目包括收取的码头设施车辆及机械设备租赁款未来三年预计交易上限分别为 10,000 万元 10,000 万元 10,000 万元 5 港口设施设计和施工服务: 此项目主要为支付给港湾工程公司大连港口设计研究院机械公司等关联公司的工程项目施工款, 较 2018 年增加主要是大连湾综合交通枢纽客运站新港 18-21# 泊位工程等项目的陆续开展未来三

7 年预计交易上限分别为 27,600 万元 27,500 万元 29,000 万元 6 金融服务: (1) 存款 : 此项目主要为大连港集团财务有限公司 ( 下称财务公司 ) 提供的存款服务, 预计未来三年日存款最高余额不超过 40 亿元, 过去三年日存款余额的最高上限为 37 亿元, 主要是考虑公司经营发展所带来的合理资金沉淀增加 (2) 贷款 : 此项目主要为财务公司提供的贷款服务, 预计未来三年日贷款最高余额不超过 50 亿元, 较过去三年实际日贷款最高余额增加的主要原因为 : 预计未来股份公司及下属投资企业业务发展需要以及业务规模的扩展, 对流动资金贷款项目贷款需求的增加 ; 随汇率变化影响, 股份下属投资企业存在外币贷款的置换需求 (3) 保理 : 此项目是集团公司 ( 通过保理公司 ) 为股份公司及附属公司提供的保理服务, 未来三年预计交易上限为 12,000 万元 / 年, 开展此项业务有利于改善股份公司及附属公司的运营情况, 不因应收账款回收期内现金流的短缺而影响公司正常经营, 同时可拓宽股份公司及附属公司的融资渠道, 合理优化财务结构 (4) 融资租赁 ( 含售后回租 ): 此项目是集团公司及其附属公司为股份公司及附属公司提供融资租赁 ( 含售后回租 ) 的业务未来三年预计交易上限分别为 114,000 万元 112,000 万元 112,000 万元, 是公司根据未来业务发展及资金的综合需求进行的合理预测 (5) 结算及其他 : 此项目主要为集团公司所属的金融类企业提供的其他服务, 未来三年预计交易上限分别为 3,000 万元 3,000 万元 3,000 万元, 较过去三年增加的主要原因为 : 财务公司除将进一步开展委托贷款非融资类保函结售汇等基础金融服务外, 还将开辟融资类担保银行承兑汇票承销企业债券等新业务, 来进一步支持股份及附属公司的日常业务运作二关联方介绍和关联关系介绍

8 大连港集团有限公司住所 : 辽宁省大连市中山区港湾街 1 号法定代表人 : 张乙明公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 亿元经营范围 : 法律法规禁止的, 不得经营 ; 应经审批的, 未获审批前不得经营 ; 法律法规未规定审批的, 企业自主选择经营项目, 开展经营活动截止 2017 年 12 月 31 日, 大连港集团的总资产为 10,856, 万元, 净资产为 4,551, 万元, 主营业务收入 1,370, 万元, 净利润 66, 万元关联关系 : 大连港集团为本公司的控股股东, 符合上海证券交易所股票上市规则第第 ( 一 ) 项规定的关联关系情形三关联交易的主要内容及定价原则本次续签框架协议预测持续性关联交易上限, 将继续按照公平公正以及比价 ( 如有 ) 的定价原则, 具体如下 : 1 建设管理及监理服务销售商品及提供服务购买商品及接受服务租赁港口设施设计和施工服务如该种商品或服务有国家标准价格, 即采用国家标准价格 ; 如无国家标准价格, 商品或服务价格根据市场变化情况所供商品或服务的市场供求状况数量单价等情况, 以书面协议合同的方式按照市场价格确定 ; 大连港集团内部提供的部分后勤服务项目, 如员工宿舍食堂用餐内部培训等按照大连港集团统一定价, 以优于市场价格的标准签订服务协议 2 金融服务:1) 存款, 股份公司及附属企业在财务公司的存款利率, 将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率, 亦不低于大连港集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率 2) 信贷, 财务公司向股份公司及附属企业提供的信贷服务, 将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格, 亦不高于财

9 务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服务之价格 3) 保理, 此项目是大连港集团 ( 通过保理公司 ) 为股份公司及附属公司提供的保理服务, 所收取的利息和手续费将不高于同期国内相关金融机构同类价格, 亦不高于保理公司向大连港集团其他成员单位同类保理服务之价格 4) 融资租赁, 此项目是集团公司及其附属公司为股份公司及附属公司提供融资租赁 ( 含售后回租 ) 的业务, 所收取的租金将参照市场价格确定, 同时亦不高于向大连港集团其他成员单位同类融资租赁服务之价格 5) 结算及其他 :1 结算服务, 财务公司为股份公司及附属企业提供的付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务, 将免收相应结算服务的费用 ;2 其他服务, 财务公司向股份公司及附属企业提供其经营范围以内的其他金融服务, 所收取费用将不高于国内同业的收费水平, 亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位提供同类业务的收费水平综上所述, 公司与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定, 定期按时结算四关联交易目的和对上市公司的影响股份公司及其附属公司与大连港集团及其附属公司相互之间的上述各类持续性关联交易, 有效地保证了双方日常运营的需要, 并最大限度为股份公司及其附属公司提供了市场最优的交易价格, 有力地保障了股份公司及其附属公司的业务发展各项关联交易协议条款属于一般商务条款, 由协议双方按照公平公正原则协商确定, 对股份公司及其全体股东而言是公平合理的, 符合股份公司及股东的整体利益不会对关联方形成较大依赖, 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合公司及股东的整体利益五备查文件 1 经与会董事签字确认的董事会决议 2 董事会审核委员会意见 3 独立董事意见

10 特此公告大连港股份有限公司董事会 2018 年 10 月 29 日

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_x0001_ 大连港股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料二零一八年十一月 1 2018 年第一次临时股东大会会议资料议案 1( 普通决议案 ) 关于审议 2019-2021 年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案一日常持续性关联交易简要介绍作为 A+H 股两地上市公司, 股份公司按照有关监管规则的要求, 将股份公司及附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类,

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