关于续聘天健会计师事务所的议案

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衣芮
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1 证券代码 : 股票简称 : 号百控股编号 : 临号百控股股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司 2017 年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可, 经董事会审计委员会 2017 年第三次会议审议同意后提交董事会八届二十五次会议审议通过本议案尚需提交 2016 年度公司股东大会审议公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开公平公正的定价原则, 不会损害公司和中小股东的利益 ; 相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要, 有利于促进公司的业务发展, 不形成对关联方的较大依赖, 不会对公司持续经营能力造成影响一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序年 4 月 20 日, 公司董事会八届二十五次会议审议通过了关于公司 2017 年度日常关联交易的议案, 公司董事李安民王玮闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决 2 公司独立董事曲列锋黄艳李易和马勇对上述日常关联交易议案发表如下独立意见 : (1) 公司 2017 年度日常关联交易金额的预计交易价格遵循诚实守信和公开公正公平的定价原则, 不会损害公司和中小股东利益 (2) 相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要, 有利于促进公司的业务发展, 不会对公司持续经营能力和独立性造成影响

2 (3) 本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照公司章程及关联交易决策程序进行, 在表决过程中关联方公司董事李安民王玮闫栋和陈之超进行了回避表决, 决策程序合法合规 3 根据股票上市规则有关条款的规定, 公司 2017 年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准, 因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团公司 ( 以下简称中国电信 ) 中国电信集团实业资产管理中心 ( 以下简称实业中心 ) 和中国电信股份有限公司 ( 以下简称中电信 ) 将在股东大会上对上述议案进行回避表决 ( 二 )2016 年度日常关联交易的预计和执行情况经董事会八届十三次会议 2015 年度股东大会审议通过, 公司商旅预订业务酒店运营及管理业务和积分运营业务等预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为 94,000 万元 2016 年公司各业务板块实际发生日常关联交易 82,726 万元其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为 64,563 万元, 主要包括积分运营收入 55,090 万元, 商旅预订业务收入 7,651 万元, 酒店运营及管理业务收入 912 万元, 本部房租及物业管理等收入 871 万元 ; 在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为 18,163 万元, 主要包括商品采购成本 9,426 万元, 商旅预订业务成本 1,856 万元, 积分兑换及运营支撑成本 4,634 万元, 商旅呼叫中心及后勤服务成本 1,082 万元, 房屋租赁成本 701 万元, 电信费用 347 万元等单位 : 万元关联交易类别关联人 2016 年预计关联交易金额 2016 年实际关联交易金额完成比例销售商品及提供劳务中国电信集团公司及其成员单位 51,700 64, % 采购商品及接受劳务中国电信集团公司及其成员单位 42,300 18, %

3 合计 94,000 82, % ( 三 )2017 年度日常关联交易的预计 2017 年 2 月 8 日, 中国证监会核发了关于核准号百控股股份有限公司向中国电信集团公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]190 号 ), 核准本公司发行股份及支付现金购买天翼视讯炫彩互动天翼阅读爱动漫 100% 股权的相关资产重组事宜本次重大资产重组完成后, 公司的主要业务板块将在商旅预订业务酒店运营及管理业务积分运营业务等基础上新增视讯阅读游戏动漫四个业务板块, 上述各项业务 2017 年预计将与中国电信集团公司及其成员单位在积分运营商品销售及采购商旅预订酒店托管视讯业务动漫业务游戏业务阅读业务等方面产生日常关联交易具体金额见下表 : 单位 : 万元 2017 年预计关联交易类别关联人关联交易金额销售商品及提供劳务采购商品及接受劳务中国电信集团公司及其成员单位中国电信集团公司及其成员单位 127,600 57,400 合计 185, 年度公司预计日常关联交易金额为 18.5 亿元, 其中视讯阅读游戏动漫四项业务 3.75 亿元, 若按照同期可比口径,2017 年预计关联交易金额同比增加 6.02 亿元, 主要为明年积分业务规模的预期增长对应的关联交易的增加其中在销售商品及提供劳务方面预计交易金额为亿元, 主要包括积分业务收入 8.5 亿元, 视讯阅读游戏动漫四项业务 2.82 亿元, 商旅业务收入 0.95 亿元, 酒店管理费收入酒店后勤服务收入及房屋租赁收入等 ; 在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为 5.74 亿元, 主要包括积分业务成

4 本 3 亿元, 视讯阅读游戏动漫四项业务 0.92 亿元, 商品销售业务采购成本 0.88 亿元, 商旅业务成本 0.8 亿元, 线路费及房屋租赁费等二关联方介绍和关联关系基本情况介绍 : 中国电信 ( 含其成员单位 ), 法定代表人 : 杨杰, 住所 : 北京市西城区金融大街 31 号, 注册资本 :22,043,304.6 万元许可经营项目 : 包括固定通信业务蜂窝移动通信业务卫星通信业务数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务 ; 相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成技术开发技术服务技术培训设计施工设备生产与销售广告信息咨询 ; 进出口业务等关联关系 :2010 年 1 月 22 日, 中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东公司与中国电信及其成员单位成为关联方, 其相互之间的交易构成关联交易三定价政策和定价依据公司 2012 年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订酒店运营及管理和积分运营等业务和资产时, 公司下属尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了关于酒店之委托经营管理框架合同, 公司下属号百商旅电子商务有限公司与中国电信中电信三方共同签署了号百商旅业务关联交易的框架协议和房屋租赁框架协议, 均对关联交易的定价进行了约定, 保证关联交易的公允性, 无损上市公司的利益和独立性, 对相关交易事项, 公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务为规范关联交易, 中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺 : 中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为, 均将严格遵循市场规则, 本着平等互利等价有偿的一般商业原则, 公平合理地进行中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和 / 或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务 2016 年 4 月启动重大资产重组, 中国电信集团公司注入视讯游戏阅读和动漫等资产和业务, 并就关联交易等事项再次作出如下承诺 :

5 (1) 在本次交易后本承诺方作为号百控股的控股股东期间, 本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司 ( 包括标的公司, 下同 ) 之间的关联交易, 并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织 ( 不含号百控股及其控制的下属公司, 下同 ) 尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易 ; 就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照合法公允合理的价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序 ( 如需 ) 本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务 (2) 本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位, 损害号百控股及其他股东的合法利益 (3) 本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持 (4) 如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失, 由本承诺方承担赔偿责任四交易目的和交易对本公司的影响本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要, 有利于促进公司的业务发展, 不形成对关联方的较大依赖, 不会对公司持续经营能力造成影响 ; 不会损害公司和中小股东的利益五备查文件 1 公司董事会八届二十五次会议决议;

6 2 独立董事关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见特此公告号百控股股份有限公司董事会 2017 年 4 月 20 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08