_x0001_

Size: px

Start display at page:

Download "_x0001_"

吴邬
5 years ago
Views:

1 大连港股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料二零一八年十一月 1

2 2018 年第一次临时股东大会会议资料议案 1( 普通决议案 ) 关于审议年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案一日常持续性关联交易简要介绍作为 A+H 股两地上市公司, 股份公司按照有关监管规则的要求, 将股份公司及附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类, 每三年一次申报日常持续性关联交易上限签署交易框架协议目前, 股份公司及附属公司与控股股东大连港集团有限公司及其相关附属公司 ( 以下统一简称 : 大连港集团及其附属公司 ) 签署的持续性关联交易协议共有六大类, 分别为 : 建设管理及监理服务协议 : 由大连港集团与大连港口建设监理咨询有限公司签署 ; 销售商品及提供服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 购买商品及接受服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 租赁协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 港口设施设计和施工服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署 ; 2

3 金融服务协议 : 由大连港集团与股份公司签署上述六类关联交易协议的最新有效期间为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在过去三年中, 股份公司及附属公司与大连港集团及其附属公司相互之间的各类交易及服务, 均按照协议的规定有序进行, 既保证了双方日常运营的需要, 同时最大限度为股份公司及附属公司提供了市场最优的交易价格各项关联交易协议条款属于一般商务条款, 由协议双方按照公平公正原则协商确定, 对股份公司及全体股东而言是公平合理的, 符合股份公司及股东的整体利益考虑到协议双方已建立的良好合作关系, 以及为保障股份公司及附属公司的正常有序运营, 建议继续签署上述六类日常持续性关联交易框架协议, 并批准该等框架协议项下的关联交易及相关年度交易上限二年持续性关联交易上限申报模式及特殊变化年的持续性关联交易上限申报, 采取的是 A 股和 H 股统一申报的模式, 即将 A 股 H 股规则下的持续性关联交易按照范围全面标准从严的原则进行统计及预测, 根据各自相应的规则进行比例测试, 履行合规审批程序经过三年的实际操作效果较好, 因此作为公司未来持续性关联交易申报和管理的 3

4 沿用模式上一次融资租赁 ( 含售后回租 ) 业务由于发生时间早于上一次统一申报的时间, 因此单独履行了审批流程签署协议, 未涵盖在金融服务框架协议中根据融资租赁 ( 含售后回租 ) 业务实质, 本次申报拟将其纳入金融服务框架协议中统一签署综上, 公司年度日常持续性关联交易为六大类 11 项对于上述调整安排, 公司已分别与境内外法律顾问及专业中介机构进行了沟通讨论, 并达成一致意见, 认为可行三 2018 年持续性关联交易预计完成情况及说明 2018 年, 两个上市规则下持续性关联交易预计发生数均未超过各自的年度上限 2018 年预计数与年度上限存在较大差异的主要原因如下 :(1) 监理及管理服务 : 主要是长兴岛罐组项目进度放缓太平湾区域的工程项目因不可抗力因素停工等因素的影响 ;(2) 出租项目 : 主要是原关联方大连港湾集装箱码头有限公司经合并重组后主体消失, 其资产全部纳入股份公司所属子公司进行管理, 原与其发生的泊位租赁项目不再作为关联交易统计 ;(3) 港口设施设计和施工项目 : 主要由于港湾工程公司设计院预计发生的港口 4

5 设施设计和施工项目并未按原计划全部中标和开工 ; (4) 贷款日最高余额未达到预计上限 : 主要由于随市场行情, 部分货种的贸易业务有所收缩贷款需求下降 (5) 融资租赁 ( 含售后回租 ): 主要是公司 2016 年为降低利息成本, 提高公司收益, 提前偿还 10 亿元售后回租本金及相应利息所引起的另外, 结合市场利率走势, 综合比价各种融资方式的资金成本后, 变更了部分融资方式 5

6 年 A+H 股日常持续性关联交易数额列示如下 : 关联交易类型 2016 年上限 2016 年实际 2017 年上限 2017 年实际 2018 年上限 2018 年预测 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股建设管理及监理服务 9,100 9,100 4,314 3,620 6,500 6,500 3,585 2,796 6,000 6,000 1,720 1,375 销售商品及提供服务 41,000 9,000 34,279 6,243 41,000 9,000 26,886 5,925 41,000 9,000 28,619 8,873 购买商品及接受服务 36,000 18,000 21,904 9,932 47,000 17,000 17,672 11,524 47,000 17,200 33,368 15,505 租赁承租 29,000 6,850 5,916 5,367 29,000 6,850 16,669 5,758 30,000 7,350 17,857 7,343 出租 20,000-10,927-20,000-12,646-20,000-2,967 - 港口设施设计和施工服务 26,000 25,560 1,439 1,303 20,000 19,632 3,104 3,066 13,000 12,624 7,763 2,446 融资租赁 23,180 23, , , , , , ,107 22,230 22, 存款 400, , , , , , , , , , , ,672 金融服务贷款 500, ,000 36,756 36, , ,000 98,184 98, , ,000 94,912 94,912 保理服务 150, , , , , ,000 4,045 4,045 结算及其他 2,500 2, ,800 2, ,000 3,

7 四年日常持续性关联交易预计情况说明根据过去三年股份公司持续性关联交易的实际发生情况, 结合股份公司及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况, 参考大连港集团股份公司未来三年发展规划, 公司对年度的关联方进行了确定对构成持续性关联交易的交易事项进行了汇总统计, 并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限年日常持续关联交易上限预计表 : 关联交易类型年平均 / 最高实际 2019 年预计 2020 年预计 2021 年预计 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股 A+H 股 H 股建设管理及监理服务 3,206 2,597 12,000 11,890 11,000 11,000 10,000 10,000 销售商品及提供服务 29,928 7,014 54,700 19,000 58,000 20,600 60,200 22,300 购买商品及接受服务 24,315 12,320 92,500 27,600 93,600 28,100 94,400 28,600 租赁承租 13,481 6,156 25,000 13,000 25,000 13,000 25,000 13,000 出租 8,847-10,000 1,000 10,000 1,000 10,000 1,000 港口设施设计和施工服务 4,102 2,272 27,600 14,000 27,500 16,000 29,000 15,000 存款 370, , , , , , , ,000 金融服务贷款 98,184 98, , , , , , ,000 保理 ,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 融资租赁 70,579 70, , , , , , ,000 结算及其他 ,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 7

8 此次所拟定的年持续性关联交易上限, 与以前年度持续性关联交易实际完成情况的差异变动, 说明如下 : 1 建设管理及监理服务: 此项目主要为大连港口建设监理咨询有限公司取得的工程监理及管理收入, 未来三年 A+H 股 /H 股预计发生总额分别为 12,000/11,890 万元 11,000/11,000 万元 10,000/10,000 万元主要是考虑太平湾各项目可能在 2019 年恢复施工, 导致工程监理收入有所增加, 并随着项目进度的完成而逐年有所下降 2 销售商品及提供服务: 此项目主要为取得的工程及工程技术服务综合服务销售及其他项目的收入, 其中, 工程及工程技术服务主要是通信公司电力有限公司为关联人士提供的工程维护及技术服务 ; 综合服务主要是电力公司油品码头港隆科技及通讯公司等为关联人士提供的基础服务, 包括供电供暖提供劳务通讯服务等 ; 销售业务主要为港隆网络港隆科技通信公司收取的 IT 类项目款港润燃气收取的燃气款等未来三年 A+H 股 /H 股预计发生总额分别为 54,700/19,000 万元 58,000/20,600 万元 60,200/22,300 万元, 较过去三年增加的主要项目有 :(1) 随着万通物流的煤炭石子及钢材等转运业务量逐渐增加, 杂货码头向万通物流提供的操作收入也随之增加未来三年, 散杂货 8

9 码头的矿车煤炭石子钢材等业务转运量预计呈逐年递增趋势, 未来三年预计收入为 8,000 万元 9,000 万元 10,000 万元 ;(2) 预计随着大窑湾北岸项目太平湾港项目国际邮轮城项目的推进, 以及海底隧道项目的开工, 后续公司承揽的电力工程项目将大幅度增加, 电力管网弱电布线等工程技术服务收入也将随之增加, 未来三年工程技术服务收入预计约为 7,400 万元 8,000 万元 8,500 万元 3 购买商品及接受服务: 此项目主要为支付的综合服务费维修服务费及燃油采购费, 其中综合服务主要为水电取暖交通劳务体检仓储装卸费物业费等费用, 维修服务主要为支付给机械公司港湾工程等公司的维修费用及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等, 燃油采购服务主要为支付给中石化海港石油销售有限公司的燃油费未来三年 A+H 股 /H 股预计发生总额分别为 92,500/27,600 万元 93,600/28,100 万元 94,400/28,600 万元, 较过去三年增加的主要项目为 :(1) 装卸及仓储服务 : 油品码头预计新增与长兴岛投资发展有限公司的油品储罐相关仓储及装卸业务, 未来三年 A+H 股 /H 股预计发生额可达到 46,905/0 万元 46,902/0 万元 46,905/0 万元 (2) 维修及公共设施维护服务 : 公司与大连港机械公 9

10 司的维修费预计将大幅度增加, 主要包括快速托揽钩及液压吊维保输油臂检保登船梯检保等, 另外公共设施的维护费随着资产的使用年限而逐年增加, 加上汽车码头新建泊位堆场大窑湾污水厂改造工程等新项目投产运营后的港务设施维护费将有所增加, 上述因素引起的未来三年 A+H 股 /H 股预计发生额可达到 7,500/6,000 万元 8,200/6,500 万元 8,500/6,800 万元 ;(3) 燃油采购业务 : 考虑未来燃油价格的涨幅及业务量新增对燃油的使用需求, 预计未来三年的燃油采购费用可达到 13,000 万元 13,000 万元 13,000 万元 ;(4) 船舶期租业务 : 大连集发环渤海集装箱运输有限公司预计新增以期租的方式从大连港万通物流有限公司租用船舶, 未来三年租金约 2,000 万元 / 年 4 租赁: (1) 租赁 - 承租 : 此项目包括支付的房屋及土地车辆及机械设备租赁费公司合理预计了未来土地租赁费单价的上浮以及占用大连港集团土地面积的增加等因素, 未来三年 A+H 股 /H 股预计发生额为 25,000/13,000 万元 25,000/13,000 万元 25,000/13,000 万元 (2) 租赁 - 出租 : 此项目包括收取的码头设施车辆及机械设备租赁款未来三年 A+H 股 /H 股预计发生额为分别为 10,000/1,000 万元 10,000/1,000 万元 10,000/1,000 万元 10

11 5 港口设施设计和施工服务: 此项目主要为支付给港湾工程公司大连港口设计研究院机械公司等关联公司的工程项目施工款, 较 2018 年增加主要是大连湾综合交通枢纽客运站新港 18-21# 泊位工程等项目的陆续开展未来三年 A+H 股 /H 股预计发生总额分别为 27,600/14,000 万元 27,500/16,000 万元 29,000/15,000 万元 6 金融服务: (1) 存款 : 此项目主要为财务公司提供的存款服务, 预计未来三年日存款最高余额不超过 40 亿元, 过去三年日存款余额的最高上限为 37 亿元, 主要是考虑公司经营发展所带来的合理资金沉淀增加 (2) 贷款 : 此项目主要为财务公司提供的贷款服务, 预计未来三年日贷款最高余额不超过 50 亿元, 较过去三年实际日贷款最高余额增加的主要原因为 : 预计未来股份公司及下属投资企业业务发展需要以及业务规模的扩展, 对流动资金贷款项目贷款需求的增加 ; 随汇率变化影响, 股份下属投资企业存在外币贷款的置换需求 (3) 保理 : 此项目是集团公司 ( 通过保理公司 ) 为股份公司及附属公司提供的保理服务, 未来三年预计上限为 12,000 万元 / 年, 开展此项业务有利于改善股份公司及附属公司的运营情况, 不因应收账款回收期内现金流的短缺而影响公司正常经营, 同时可拓宽股份公司及附属公司的 11

12 融资渠道, 合理优化财务结构 (4) 融资租赁 ( 含售后回租 ): 此项目是集团公司及其附属公司为股份公司及附属公司提供融资租赁 ( 含售后回租 ) 的业务未来三年预计申报额度分别为 114,000 万元 112,000 万元 112,000 万元, 是公司根据未来业务发展及资金的综合需求进行的合理预测 (5) 结算及其他 : 此项目主要为集团公司所属的金融类企业提供的其他服务, 未来三年预计发生总额分别为 3,000 万元 3,000 万元 3,000 万元, 较过去三年增加的主要原因为 : 财务公司除将进一步开展委托贷款非融资类保函结售汇等基础金融服务外, 还将开辟融资类担保银行承兑汇票承销企业债券等新业务, 来进一步支持股份及附属公司的日常业务运作五日常持续性关联交易的定价原则和结算方式本次续签框架协议预测持续性关联交易上限, 将继续按照公平公正以及比价 ( 如有 ) 定价原则, 具体如下 : 1 建设管理及监理服务销售商品及提供服务购买商品及接受服务租赁 ( 承租和出租 ) 港口设施设计和施工服务如该种商品或服务有国家标准价格, 即采用国家标准价格 ; 如无国家标准价格, 商品或服务价格根据市场变化情况所供商品或服务的市场供求状况数量单价等情 12

13 况, 以书面协议合同的方式按照市场价格确定 ; 大连港集团内部提供的部分后勤服务项目, 如员工宿舍食堂用餐内部培训等按照大连港集团统一定价, 以优于市场价格的标准签订服务协议 2 金融服务: (1) 存款, 股份公司及附属企业在财务公司的存款利率, 将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率, 亦不低于大连港集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率 (2) 贷款, 财务公司向股份公司及附属企业提供的贷款服务, 将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格, 亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位同类信贷服务之价格 (3) 保理, 此项目是集团公司 ( 通过保理公司 ) 为股份公司及附属公司提供的保理服务, 所收取的利息和手续费将不高于同期国内相关金融机构同类价格, 亦不高于保理公司向大连港集团其他成员单位同类保理服务之价格 (4) 融资租赁, 此项目是集团公司及其附属公司为股份公司及附属公司提供融资租赁 ( 含售后回租 ) 的业务, 所收取的租金将参照市场价格确定, 同时亦不高于向大连港集团其他成员单位同类融资租赁服务之价格 13

14 (5) 结算及其他 :1 结算服务, 财务公司为股份公司及附属企业提供的付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务, 将免收相应结算服务的费用 ;2 其他服务, 财务公司向股份公司及附属企业提供其经营范围以内的其他金融服务, 所收取费用将不高于国内同业的收费水平, 亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位提供同类业务的收费水平综上股份公司与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定, 定期按时结算六审批程序说明根据两地市场上市规则的要求, 对上述六大类 ( 共 11 项 ) 日常持续性关联交易, 需要履行不同的审批程序 : 1 联交所上市规则的要求通过关联交易测算, 建设管理及监理服务销售商品及提供服务购买商品及接受服务租赁 - 承租租赁 - 出租金融服务 - 保理金融服务 - 结算及其他等 7 项交易的相关比率大于 0.1%, 但未超过 5%, 按照联交所上市规则 14A.09 规定, 需要向联交所申报公告 ; 金融服务 - 存款金融服务 - 融资租赁等 2 项交易的相关比率超过 5%, 根据联交所上市规则 14A.09 的相关规定, 需向联交所申报公告并聘请独立财务顾问出具独立意见, 提交股东大会审议, 取得独立股东批准后方可执行 ; 港口设施设计和施 14

15 工服务的相关比率超过 25% 但小于 75%, 属于联交所上市规则 14 章的重大交易, 需向联交所申报公告并提交股东大会审议, 但不需要独立财务顾问出具独立意见 ; 金融服务 - 贷款按照联交所上市规则豁免披露 2 上交所上市规则的要求按照上交所上市规则的规定, 与同一关联人的交易需要合并计算, 上述六大类关联交易均属于股份公司与同一关联人的交易, 通过关联交易测算, 建设管理及监理服务销售商品及提供服务购买商品及接受服务租赁 - 承租租赁 - 出租港口设施设计和施工服务及金融服务 - 存款金融服务 - 贷款金融服务 - 结算及其他金融服务 - 保理金融服务 - 融资租赁共 11 项交易的合并测试比率超过了净资产的 5%, 根据上交所上市规则的相关规定, 需披露并提交股东大会批准按照上交所上市规则的规定, 本次续签的六大类 ( 共 11 项 ) 持续性关联交易均需提交公司股东大会批准综上所述, 提请股东大会审议批准股份公司及其附属公司与大连港集团有限公司续签各项日常持续性关联交易框架协议以及各框架协议项下的关联交易和各年度交易上限, 并授权公司董事会或任何一名执行董事作出其认为与该协议有关或使其有效的所有必要权宜或适当的行为及事情以及签署一切有关文件 15

证券代码：证券简称：大连港公告编号：临

证券代码：证券简称：大连港公告编号：临证券代码 :601880 证券简称 : 大连港公告编号 : 临 2018-033 大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示本次关联交易事项已经公司第五届董事会 2018 年第 7 次会议审议通过, 关联董事均已回避表决根据上海证券交易所股票上市规则,