证券简称 : 中国交建证券代码 : 公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的

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紫钟
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2 证券简称 : 中国交建证券代码 : 公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司第二届董事会第二十三次会议通知于 2012 年 8 月 16 日以书面形式发出, 会议于 2012 年 8 月 28 日在北京召开本次会议应出席董事 9 名, 实际出席会议董事 7 名, 执行董事刘起涛先生因工作原因出差未能出席本次会议, 委托执行董事董事长周纪昌先生代为行使表决权 ; 执行董事傅俊元先生因工作原因出差未能出席本次会议, 委托独立董事刘章民先生代为行使表决权公司监事和高级管理人员列席了会议会议由执行董事董事长周纪昌先生主持会议召开程序及出席董事人数符合公司法等法律法规及公司章程的有关规定, 表决结果合法有效会议审议通过相关议案并形成决议如下 : 一审议通过了关于审议公司 2012 年度审计师审计费用的议案根据公司 2011 年年度股东大会授权, 同意公司 2012 年度财务报表审计及相关服务的费用为人民币 3,000 万元, 不包括增值税及其附加税费, 付款进度以公司与罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所有限公司签订的业务约定书为准表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票 1

3 二审议通过关于增加中交隧道局有限公司注册资本金的议案同意公司根据首次公开发行 A 股股票募集资金使用安排, 以募集资金向中交隧道局有限公司增加注册资本人民币亿元, 用于购置专业设备 2 台表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票三审议通过关于中国交建收购中国交通物资有限公司的议案 1. 同意公司按照 2011 年 12 月 31 日为评估基准日, 以中国交通物资有限公司评估后的净资产人民币 1, 万元作为对价, 现金收购中国交通物资有限公司 100% 的股权, 并授权公司朱碧新副总裁办理本次股权收购的相关事宜, 包括但不限于确定和签署相关协议等 2. 中国交通物资有限公司系公司控股股东中国交通建设集团有限公司全资子公司, 上述交易构成关联交易, 关联董事履行了回避表决程序表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票四审议通过关于中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司组建方案的议案同意公司设立中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司作为公司海外投资平台, 中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司注册资本 5 亿美元, 公司持股 70%, 公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司持股 15%, 中国路桥工程有限责任公司持股 15% 表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票五审议通过关于中国交建在阿根廷设立分公司的议案同意公司在阿根廷设立分公司, 中文名称拟为中国交通建设股份有限公司阿根廷分公司, 英文名称拟为 China Communications Construction Company Limited (Argentina), 注册地为布宜诺斯艾利斯, 根据公司授权代表公司在阿根廷开展有关各项业务表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票六审议通过关于设立中国交建几内亚分公司的议案 2

4 同意公司在几内亚设立分公司, 中文名称拟为中国交通建设股份有限公司几内亚分公司, 英文名称你为 China Communications Construction Company Limited (SUCCURSALE), 注册地为科纳克里, 根据公司授权代表公司在几内亚开展有关各项业务表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票七审议通过关于设立中国交建科威特分公司的议案同意公司在科威特设立分公司, 中文名称拟为中国交通建设股份有限公司科威特办事处, 英文名称拟为 China Communications Construction Company Limited(Kuwait), 注册地为科威特城, 根据公司授权代表公司在科威特开展各项业务表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票八审议通过关于中国交建四家子公司与中交地产联合投资北京亦庄居住用地项目的议案 1. 同意公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司中国港湾工程有限责任公司中交水运规划设计院有限公司和中交路桥建设有限公司与中交地产有限公司共同出资设立项目公司, 共同开发北京亦庄住宅项目的投资计划公司上述四家子公司预计出资额约为人民币 16.4 亿元 2. 中交地产有限公司系公司控股股东中国交通建设集团有限公司全资子公司, 上述交易构成关联交易, 关联董事履行了回避表决程序该议案的详细内容请参见公司于上海证券交易所网站 ( 另行发布的关于与关联方共同投资的关联交易公告表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票九审议通过关于中交隧道局与中房集团和重庆实业投资重庆嘉陵厂住宅项目的议案 1. 同意公司下属子公司中交隧道局有限公司与中国房地产开发集团公司 3

5 重庆国际实业投资股份有限公司共同出资设立项目公司, 共同开发重庆嘉陵厂住宅项目的投资计划中交隧道局有限公司预计出资额约为人民币 2.04 亿元 2. 中国房地产开发集团公司和重庆国际实业投资股份有限公司系公司控股股东中国交通建设集团有限公司下属企业, 上述交易构成关联交易, 关联董事履行了回避表决程序表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 2 票十审议通过关于审议公司 2012 年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案 1. 同意公司 2012 年度中期业绩公告及中期报告文稿 2. 授权董事会秘书刘文生先生对该等文稿予以最后完善定稿和发布表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票十一审议通过关于公司发行不超过 150 亿元人民币超短期融资券的议案 1. 同意为满足公司生产经营需要及资金需求, 发行不超过人民币 150 亿元超短期融资券 2. 授权公司董事长及董事长授权的两名执行董事共同或单独地在上述发行方案内具体确定或办理本次发行超短期融资券的相关事宜表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票十二审议通过关于公司申请综合授信的议案 1. 同意公司向中国光大银行股份有限公司申请人民币 100 亿元的综合授信, 期限两年 ; 2. 同意公司向招商银行股份有限公司申请总额为人民币 290 亿元的综合授信, 供公司及公司授权子公司用于贷款银行承兑汇票保函国际贸易融资银行信贷证明等业务, 期限两年 ; 3. 同意公司向中国银行股份有限公司申请总额为人民币 1,100 亿元的综合 4

6 授信, 期限一年表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票十三审议通过关于审议 < 中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案同意公司就募投项目的进展情况募集资金实际存放与使用情况编制的中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告表决结果 : 同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避 0 票该议案的详细内容请参见上海证券交易所网站 ( 公司另行发布的关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告特此公告中国交通建设股份有限公司董事会 2012 年 8 月 28 日 5

7 中国交通建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见作为中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称公司或中国交建 ) 的独立董事, 我们根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所关联交易实施指引等法律法规和规范性文件及公司章程和独立董事工作制度等有关规定, 出席第二届董事会第二十三次会议并审议了关于中国交建收购中国交通物资总公司的议案关于中国交建四家子公司与中交地产联合投资北京亦庄居住用地项目的议案和关于中交隧道局与中房集团和重庆实业投资重庆嘉陵厂住项目的议案及相关材料, 基于独立判断, 对上述议案涉及的关联交易事项发表如下独立意见 : 一关于中国交建收购中国交通物资总公司的议案为更好搭建公司装备物资管理和集中购物平台, 减少与公司控股股东中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称中交集团 ) 之间的关联交易, 公司第二届董事会第二十三次会议确定了由公司收购中交集团全资子公司中国交通物资有限公司 ( 以下简称物资公司 ) 的 100% 股权, 并以 2011 年 12 月 31 日为基准日的物资公司经评估的净资产值为依据确认转让价格根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字号资产评估报告, 截至 2011 年 12 月 31 日, 物资公司净资产为人民币 1, 万元, 本次股权转让价款确定为人民币 1, 万元本项关联交易表决程序合法公正, 关联交易内容及定价原则合理, 符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 有利于公司发展, 不存在损害公司及全体股东利益的

8 情形二关于中国交建四家子公司与中交地产联合投资北京亦庄居住用地项目的议案公司下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司 ( 以下简称中国路桥 ) 中国港湾工程有限责任公司( 以下简称中国港湾 ) 中交水运规划设计研究院有限公司 ( 以下简称水规院 ) 和中交路桥建设有限公司 ( 以下简称路桥建设 ) 拟与中交集团全资子公司中交地产有限公司 ( 以下简称中交地产 ) 共同出资设立项目公司, 开发北京亦庄住宅项目, 其中, 中交地产持有项目公司 30% 股权, 路桥公司持有 29% 股权, 港湾公司持有 20% 股权, 水规院持有 15% 股权, 路桥建设持有 6% 股权, 项目开发事宜由中交地产具体负责实施公司下属四家全资子公司合计出资额预计为亿元本项关联交易表决程序合法公正, 符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 有利于公司发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形三关于中交隧道局与中房集团和重庆实业投资重庆嘉陵厂住项目的议案中交隧道局有限公司 ( 以下简称隧道局 ) 拟与中交集团下属全资企业中国房地产开发集团公司 ( 以下简称中房集团 ) 中房集团控股子公司重庆国际实业投资股份有限公司 ( 以下简称重实公司, 系在深圳证券交易所上市公司, 股票代码 ) 共同出资设立项目公司, 开发重庆嘉陵厂住宅项目, 其中, 重实公司持有项目公司 50% 股权, 隧道局持有 35% 股权, 中房集团持有 15% 股权, 项目开发事宜由中房集团具体实施隧道局出资总额预计为 2.04 亿元本项关联交易表决程序合法公正, 符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 有利于公司发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形

9 独立董事签署 : 陆红军袁耀辉邹乔刘章民梁创顺二〇一二年八月二十八日

10 证券简称 : 中国交建证券代码 : 公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任本公司第二届监事会第五次会议通知于 2012 年 8 月 20 日以书面形式发出, 会议于 2012 年 8 月 28 日在北京召开本次会议应出席监事三名, 实际出席会议监事三名会议召开程序及出席监事人数符合公司法等法律法规及公司章程的有关规定会议审议通过相关议案并形成决议如下 : 一审议通过关于审议公司 2012 年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案 1. 同意公司 2012 年度中期业绩公告和公司 2012 年度中期报告 2. 公司 2012 年度中期报告的编制和审核程序符合法律法规及上市监管机构的规定 ; 报告的内容客观完整公允地反映了公司的实际情况表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票二审议通过关于审议 < 中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案同意中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报

11 告的内容表决结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告中国交通建设股份有限公司监事会 2011 年 8 月 28 日

12 证券简称 : 中国交建证券代码 : 公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任重要内容提示 : 1. 公司于 2012 年 8 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了关于中国交建四家子公司与中交地产联合投资北京亦庄居住用地项目的议案 2. 公司董事会成员周纪昌刘起涛为关联董事, 均回避了表决 3. 该交易对上市公司持续经营能力损益及资产状况无不良影响一关联交易概述根据公司业务发展需要, 公司下属子公司中国路桥工程有限责任公司 ( 以下简称 : 路桥公司 ) 中国港湾工程有限责任公司( 以下简称 : 港湾公司 ) 中交水运规划设计院有限公司 ( 以下简称 : 水规院 ) 和中交路桥建设有限公司 ( 以下简称 : 路桥建设 ) 拟与中交地产有限公司 ( 以下简称 : 中交地产 ) 共同投资开发北京亦庄住宅项目 ( 以下简称 : 本项交易或本项关联交易 ) 中交地产系公司控股股东中国交通建设集团有限公司 ( 以下简称 : 中交集团 ) 的全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所关联交易实施指引的相关规定, 中交地产构成本公司的关联法人, 本项交易构成关联交易北京亦庄住宅项目预计总投资额约为亿元 ( 含所得税 ), 项目占地面 1

13 积约为 209 亩, 规划用地性质为二类居住用地公司四家下属子公司拟就该项目出资额总计约亿元, 待根据招拍挂程序取得项目用地后, 作为与中交地产共同设立项目公司的出资公司第二届董事会第二十三次会议就本项关联交易进行了审议和表决, 本公司 5 名独立董事发表了独立意见 ; 在表决时关联董事周纪昌先生刘起涛先生按规定予以回避, 公司其余 7 名非关联董事一致通过了该议案本项关联交易涉及项目尚待按照相关法律法规的规定, 在参与交易涉及土地的招拍挂程序取得北京亦庄住宅项目用地后, 由公司下属四家子公司与中交地产共同出资设立项目公司, 签署相关投资协议本公司将在相关投资协议签署后, 补充披露本项关联交易相关事宜二关联方介绍中交地产基本情况如下 : 1. 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 2. 注册资本 : 人民币 30 亿元整 3. 实收资本 : 人民币 30 亿元整 4. 法定代表人 : 朱碧新 5. 注册地址 : 北京市西城区德胜门外大街 85 号 6 层 618 室 6. 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 房地产投资 ; 房地产综合开发经营 ; 土地一级开发与土地整理 ; 城市新区综合开发与旧城改造 ; 城市综合服务设施建设 ; 城乡一体化综合开发与运营 ; 物业资产经营与酒店管理 ; 房地产中介服务 ; 与上述业务相关的技术开发与服务研究设计及管理咨询业务 7. 财务情况 :2011 年度 ( 经审计 ) 总资产为人民币 575, 万元, 净资产为人民币 204, 万元, 资产负债率 64.5%; 截至 2012 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ), 总资产为人民币 746, 万元, 净资产为人民币 308, 万元, 资产负债率 58.6% 至本次关联交易为止, 公司与中交地产或就同一交易标的的关联交易金 2

14 额累计未达到人民币 3000 万元, 且占公司 2011 年度经审计净资产未超过 5% 三关联交易的目的和对公司的影响本项关联交易系公司业务发展的需要, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益四独立董事意见公司独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的关于中国交建四家子公司与中交地产联合投资北京亦庄居住用地项目的议案所涉及的关联交易事项发表独立意见如下 : 本项关联交易表决程序合法公正, 符合公司法证券法等有关法律法规和公司章程的规定, 有利于公司发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形五备查文件目录 1. 公司第二届董事会第二十三次会议决议 2. 中国交通建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见特此公告中国交通建设股份有限公司董事会二一二年八月二十八日 3

15 证券简称 : 中国交建证券代码 : 公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况的专项报告的公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任一募集资金基本情况 1. 实际募集资金金额及资金到位情况经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]125 号文核准, 公司于 2012 年 2 月 15 日公开发行 1,349,735,425 股 A 股本次募集资金总金额为 4,999,999,995 元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 4,864,034,779 元, 已经普华永道中天会计师事务所有限公司审验, 并出具了普华永道中天验字 (2012) 第 035 号的验资报告 A 股募集资金已存入中国银行股份有限公司北京德胜支行中国农业银行股份有限公司总行营业部中国工商银行股份有限公司北京和平里支行中国建设银行股份有限公司北京东四支行交通银行股份有限公司北京和平里支行招商银行股份有限公司北京分行营业部中信银行股份有限公司北京京城大厦支行等募集资金专户存储银行 2. 报告期内使用金额及当前余额截至 2012 年 6 月 30 日, 公司募集资金账户余额为 2,268,925, 元明细见下表 : 序号项目金额 ( 元 ) 1 募集资金净额 4,864,034,779 注 2 报告期内按项目所支付的募集资金金额 2,632,110,000 3 手续费支出利息收入 11,036, 应扣除的发行费 25,965, 募集资金余额 2,268,925, 注 : 报告期内所支付的募集资金额系用于公司对募集资金投资项目实施主体进行增资, 截至第 1 页

16 2012 年 6 月 30 日, 该等增资行为尚未完成, 募集资金亦尚未实际使用二募集资金管理情况根据中国证监会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的有关规定, 公司分别在中国银行股份有限公司北京德胜支行中国农业银行股份有限公司总行营业部中国工商银行股份有限公司北京和平里支行中国建设银行股份有限公司北京东四支行交通银行股份有限公司北京和平里支行招商银行股份有限公司北京分行营业部中信银行股份有限公司北京京城大厦支行开设账户作为募集资金专项账户,2012 年 3 月 6 日, 公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述银行签订募集资金专户存储三方监管协议三报告期内募集资金的实际使用情况 1. 募集资金投资项目 ( 以下简称募投项目 ) 的资金使用情况截至 2012 年 6 月 30 日, 募集资金尚未实际使用募集资金投资项目中, 工程船舶和机械设备购置由公司本部组织实施 ; 咸宁至通山高速公路项目榆林至佳县高速公路项目南京市纬三路过江通道工程项目, 广明高速公路延长线项目, 公司以增资方式向下属公司中交投资有限公司进行增资 ; 涪陵至丰都高速公路工程项目丰都至石柱高速公路工程项目, 公司以增资方式向下属公司中交路桥建设有限公司进行增资 ; 重庆三环高速公路永川至江津段工程项目, 公司以增资方式向下属公司中交第一公路工程局有限公司进行增资 ; 上述增资的相关手续均在办理中, 尚未完成公司报告期内募投项目的资金使用情况, 参见募集资金使用情况对照表 ( 见附表 1) 2. 募投项目先期投入及置换情况公司不存在用自有资金先期投入及置换情况 3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4. 节余募集资金使用情况截至 2012 年 6 月 30 日, 公司募投项目尚未建设完成, 不存在募集资金节第 2 页

17 余的情况 5. 募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况四变更募投项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目的情况五募集资金使用及披露中存在的问题规情形公司及时真实准确完整地披露了相关信息, 不存在募集资金管理违特此公告中国交通建设股份有限公司董事会二〇一二年八月二十八日第 3 页

18 附表 1: 募集资金使用情况对照表单位 : 万元募集资金总额 499, 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目疏浚船舶购置工程船舶和机械设备购置广明高速公路延长线项目咸宁至通山高速公路项目榆林至佳县高速公路项目已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4) =(2)/ (1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到项目可行预计效益性是否发生重大变化 - 194, 否 - 111, 否 - 11, 否 - 22, 否 - 36, 否第 4 页

19 南京市纬 - 19, 否三路过江通道工程项目涪陵至丰 - 36, 否都高速公路工程项目丰都至石 - 33, 否柱高速公路工程项目重庆三环 - 36, 否高速公路永川至江津段工程项目合计 - 500, 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目无无无第 5 页

20 先期投入及置换情况用闲置募集资金无暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因截至 2012 年 6 月 30 日, 公司募集资金账户余额为 2,268,925, 元募集资金其他使用情况无注 1: 本年度投入募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额注 2: 截至期末承诺投入金额以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定注 3: 本年度实现的效益的计算口径计算方法应与承诺效益的计算口径计算方法一致第 6 页

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8>

<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式