会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关

Size: px

Start display at page:

Download "会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关"

叮溥
7 years ago
Views:

1 A 股股份代码 : H 股股份代码 : 年度股东周年大会会议材料中国交通建设股份有限公司 2016 年 6 月 16 日

2 会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜二出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于 2016 年 6 月 15 日上午 8:30-11:30, 下午 1:30-4:30 之间办理会议登记三会议按照法律法规有关规定和公司章程的规定进行, 请参会人员自觉维护会议秩序, 防止不当行为影响其他股东合法权益四谢绝个人进行录音拍照及录像五股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到会议登记处进行登记大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行六股东发言质询的总时间控制在 30 分钟之内股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 2

3 七股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言在大会表决时, 股东不得进行大会发言股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询八本次大会关于授予董事会发行股份一般性授权的议案关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案和关于以统一注册形式注册发行短期融资券超短期融资券中期票据永续票据的议案为特别决议案, 即应当由出席大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二通过, 其他议案均为普通决议案, 即应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 3

4 会议议程一主持人宣布会议开始二宣布出席股东表决权数, 提议计票人监票人, 解释投票程序三审议会议议案议案 1 关于审议公司 2015 年度财务决算报表的议案 ; 议案 2 关于审议公司 2015 年度利润分配及股息派发方案的议案 ; 议案 3 关于聘请国际核数师及国内审计师的议案 ; 议案 4 关于公司 2016 年度对外担保计划的议案 ; 议案 5 关于审议 < 董事会 2015 年度工作报告 > 的议案 ; 议案 6 关于审议 < 监事会 2015 年度工作报告 > 的议案 ; 议案 7 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ; 议案 8 关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案 ; 议案 9 关于以统一注册形式注册发行短期融资券超短期融资券中期票据永续票据的议案四股东审议议案 ( 或提问 ) 五计票, 股东与管理层交流六宣读股东大会决议七律师宣读法律意见书八宣布会议结束 4

5 议案一关于审议公司 2015 年度财务决算报表的议案各位股东及股东代表 : 根据财政部企业会计准则公司会计核算办法和国资委的相关要求, 公司编制完成了 2015 年度财务决算报表, 已经通过公司主审会计师罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 1. 公司 2015 年度财务报告 ( 中国会计准则 )( 请见中国交通建设股份有限公司 2015 年度报告 (A 股 ) 第 62 页 ) 2. 公司 2015 年度财务报告 ( 国际财务报告准则 )( 请见中国交通建设股份有限公司 2015 年度报告 (H 股 ) 第 89 页 ) 中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 5

6 议案二关于审议公司 2015 年度利润分配及股息派发方案的议案各位股东及股东代表 : 按照中国会计准则, 公司 2015 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 15,696,284,590 元公司建议按照不少于当年归属于普通股股东净利润 15,396,284,590 元 ( 已扣除永续中期票据利息 300,000,000 元 ) 的 20% 向全体股东分配股息, 即以 2015 年年末总股本 16,174,735,425 股为基数, 向全体股东派发每股人民币元的股息 ( 含税 ), 总计人民币 3,079,256,918 元本公司 2015 年度 H 股股息派发基准日为 2016 年 6 月 29 日, 即该股息将向于 2016 年 6 月 29 日登记在册的公司 H 股股东发放 ; 本公司 A 股股东的 2015 年度股息派息, 将在公司 2015 年度股东周年大会后另行发布派息公告来确定 A 股股东的股息派发权益登记日和除权日该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 6

7 议案三关于聘请国际核数师及国内审计师的议案各位股东及股东代表 : 根据国资委关于加强中央企业财务决算审计工作的通知 ( 国资厅发评级 [2005]4 号 ) 财政部关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关事项的通知 ( 财会 [2011]24 号 ) 文件精神, 以及国资委关于中国交通建设集团有限公司 2015 年度财务决算管理有关事项的复函评价函 [2016]79 号文件要求, 公司的主审会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所普华永道中天会计师事务所承担财务决算审计工作已达 10 年, 应当轮换具有资质的其他会计师事务所经请示公司领导及董事会审计委员会, 公司通过邀请招标的方式开展了 2016 年度国际核数师及国内审计师的选聘工作公司邀请在国际资本市场具有一定知名度的德勤华永安永华明和毕马威华振会计师事务所参与了 2016 年度国际核数师及国内审计师的投标竞聘本着公平公正的原则, 在监督部的全程监督见证下, 公司已完成招标和评标工作鉴于安永华明会计师事务所在评标结果中排名第一, 经公司领导审议以及董事会审计委员会审核, 提议聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别为本公司 2016 年度的国际核数师和国内审计师, 任期至下届股东周年大会为止, 并授权董事会厘定其酬金 7

8 该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 8

9 议案四关于公司 2016 年度对外担保计划的议案各位股东及股东代表 : 为满足公司全资及控股子公司需要, 确保 2016 年生产经营的持续稳健发展, 结合 2015 年担保工作情况, 制定了 2016 年本公司对全资子公司计划提供担保 5,245,000 万元 ; 本公司对非全资控股子公司计划提供担保 600,000 万元 ; 公司全资二级子公司对非全资三级子公司计划提供担保 7,000 万元 ; 本公司对参股公司计划提供担保 30,000 万元公司将根据未来可能发生的变化, 对上述对外担保计划做出后续调剂安排本次担保的有效期为 2015 年度股东周年大会召开日起至公司 2016 年度股东周年大会召开日止具体情况详见下列附表 : 一中国交建对全资子公司担保序号担保单位被担保单位股权比例担保金额上限 1 中国交通建设股份有限公司中国港湾工程有限责任公司全资 300,000 2 中国交通建设股份有限公司中国路桥工程有限责任公司全资 200,000 3 中国交通建设股份有限公司中交第一航务工程局有限公司全资 200,000 4 中国交通建设股份有限公司中交第二航务工程局有限公司全资 200,000 5 中国交通建设股份有限公司中交第三航务工程局有限公司全资 200,000 6 中国交通建设股份有限公司中交第四航务工程局有限公司全资 200,000 7 中国交通建设股份有限公司中交天津航道局有限公司全资 200,000 9

10 序号担保单位被担保单位股权比例担保金额上限 8 中国交通建设股份有限公司中交上海航道局有限公司全资 200,000 9 中国交通建设股份有限公司中交广州航道局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第一公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第二公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第三公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第四公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交路桥建设有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交隧道工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交水运规划设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交公路规划设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第一航务工程勘察设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第二航务工程勘察设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第三航务工程勘察设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第四航务工程勘察设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交公路工程咨询集团有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交路桥技术有限公司全资 50, 中国交通建设股份有限公司中国公路车辆机械有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交西安筑路机械有限公司全资 50, 中国交通建设股份有限公司中交投资有限公司全资 300, 中国交通建设股份有限公司北京联合置业有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中国交通物资有限公司全资 50, 中国交通建设股份有限公司中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司全资 300, 中国交通建设股份有限公司广州南沙中交建设有限公司全资 195, 中国交通建设股份有限公司中交机电工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交海南建设投资有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司 John Holland Holdings Pty Ltd 全资 470,000 合计 5,245,000 10

11 二中国交建对非全资控股子公司担保序担保金额上限担保单位被担保单位股权比例号 ( 万元 ) 1 中国交通建设股份有限公司中和物产株式会社 99.82% 200,000 2 中国交通建设股份有限公司中交上海装备工程有限公司 55% 50,000 3 中国交通建设股份有限公司中交建融租赁有限公司 80.12% 300,000 4 中国交通建设股份有限公司中交天和机械设备制造有限公司 82.48% 50,000 合计 600,000 三全资子公司对其下属非全资子公司担保序担保金额上限担保单位被担保单位股权比例号 ( 万元 ) 1 中交路桥技术有限公司北京中交桥宇科技有限公司 65% 2,000 2 中交第二公路工程局有限公司中交公路养护工程技术有限公司 60% 5,000 合计 7,000 四中国交建对参股公司担保序号担保单位被担保单位股权比例担保金额上限 ( 万元 ) 1 中国交通建设股份有限公司振华物流集团有限公司 40% 30,000 合计 30,000 注 : 上述担保计划是基于对目前业务情况的预计, 基于可能的变化, 对于本次担保计划 : 1. 担保方为同一方的, 其对担保计划中限定的被担保方的担保, 在担保总额度内可以相互调剂 ; 2. 担保方为同一方的, 其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方 ( 仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过 70% 的全资控股子公司 ) 提供担保 ; 3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之 11

12 间进行, 即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司, 控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司同时, 提请股东大会授权公司办理在核定担保总额度内的担保事项相关手续, 公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保事项时, 将不再逐项提请董事会和股东大会审批该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 被担保方为公司全资子公司下属非全资子公司的具体情况表中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 12

13 附件 : 被担保方为公司全资子公司下属非全资子公司的具体情况表单位 : 万元人民币序被担保方基本情况号法定公司名称注册地代表人 1 北京中交桥宇科技有限公司北京李毅谦 2 中交公路养护工程技术有限公司北京赵有明经营范围勘察设计及咨询公路养护工程技术开发被担保方财务情况公司持经审计的经审计经审计经审计注册资本股比例总资产额负债总额净资产净利润资产负债率 1,000 65% 6, , % 5,000 60% 10, , , % 3 振华物流集团有限公司天津吴发沛集装箱运输 40,076 25% 216, , , % 13

14 议案五关于审议董事会 2015 年度工作报告的议案各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规和上市规则的规定, 公司就 2015 年度公司董事会工作的实际情况, 编制了公司 2015 年度董事会工作报告, 经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 1. 公司 2015 年度董事会报告 ( 请见中国交通建设股份有限公司 2015 年度报告 (A 股 ) 第页 ; 中国交通建设股份有限公司 2015 年度报告 (H 股 ) 第页 ) 年度独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 14

15 附件中国交通建设股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告作为中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的独立董事, 在 2015 年度严格遵守公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规以及中国交通建设股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度 ( 以下简称独立董事工作制度 ) 等制度的规定, 本着恪尽职守勤勉尽责的工作态度, 发挥了独立董事的作用, 切实维护了公司整体利益, 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益现将 2015 年独立董事履职情况向各位股东及股东代表报告如下 : 一独立董事的基本情况公司第三届董事会原有 4 名独立董事, 分别是刘章民梁创顺吴振芳和黄龙 2015 年 4 月 2 日, 吴振芳向董事会提出辞任独立非执行董事职务目前, 公司第三届董事会中独立董事共 3 人, 分别是刘章民梁创顺和黄龙该三名独立董事分别来自财务法律和行业的专家, 其工作履历专业背景以及兼职情况, 及其与公司的独立性均符合上市地法规要求, 并在年报及有关公告予以了详尽披露二独立董事履职情况 ( 一 ) 出席股东大会董事会及专门委员会的履职情况 15

16 独立董事积极出席公司召开的股东大会董事会会议及董事会专门委员会会议召开会议前, 独立董事对会议议案及待决策事项所涉及会议材料进行详细审查, 组织调研并适时向公司管理层提出质询, 以及时了解公司生产运作和经营情况, 为董事会的科学决策做出了充分的准备会议上, 各位独立董事以全体股东 ( 特别是中小股东 ) 和公司整体利益为重, 认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出建议和意见, 对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达 2015 年, 公司共召开 3 次股东大会会议, 董事会共召开 12 次会议, 审计委员会共召开 3 次会议, 薪酬与考核委员会共召开 3 次会议独立董事具体出席会议的情况如下 : 股东大会会议 : 姓名本人出席次数刘章民 2/3 梁创顺 2/3 吴振芳 1/1 黄龙 1/3 董事会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数刘章民 12/12 0 梁创顺 12/12 0 吴振芳 2/3 0 黄龙 11/

17 审计委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数刘章民 3/3 0 梁创顺 3/3 0 黄龙 3/3 0 薪酬与考核委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数黄龙 3/3 0 刘茂勋 3/3 0 刘章民 3/3 0 ( 二 ) 现场考察情况 2015 年度, 公司多次组织独立董事到公司及公司下属子公司调研并实地考察项目, 了解公司及下属子公司的生产经营和财务状况, 并与调研公司和项目领导工作人员深入交流, 并形成调研报告反馈给公司相关高级管理人员及有关部门此外, 独立董事能够与公司其他董事高级管理人员及相关工作人员保持联系和交流, 及时知悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司经营动态, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 并将个人意见和建议及时反馈给公司董事会和有关管理部门 ( 三 ) 上市公司配合独立董事工作情况公司董事会监事会成员及高级管理人员与独立董事保持了良好的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态公司召开董事会会议及各专门委员会会议前, 精心准备会议材料, 并及时传递给独立董事, 保证独立董事享有与其他董 17

18 事同等的知情权, 为独立董事做出独立判断规范履职提供了保障三对公司重大事项发表独立意见情况在 2015 年度任职期间, 全体独立董事根据国家相关法律法规的规定, 按照上海证券交易所相关业务规则要求, 对公司下列重大事项进行了审议, 并发表了独立意见, 具体如下 : ( 一 ) 关联 / 连交易情况独立严格按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关法律法规的规定及公司章程中国交通建设股份有限公司关联交易管理制度的要求, 对公司年度日常关联交易及其他关联交易根据相关规定对其必要性客观性以及定价是否公允合理是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核董事会审议上述事项的表决程序符合公司法证券法等有关法律法规及中国证券监督管理委员会上海证券交易所和公司制度的相关规定, 关联董事在审议该关联 / 连交易时均回避表决 ; 交易内容遵循了公平公正自愿诚信的原则, 交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况独立董事对公司 2015 年度对外担保的情况发表了独立意见, 报告期内, 公司没有对公司股东实际控制人及其关联方提供担保, 公司提供对外担保的对象为全资子公司控 18

19 股子公司和参股公司公司提供的担保, 已按照公司章程的规定履行了董事会股东大会的审批程序公司严格按照相关法律法规及中国证监会的有关规定, 对公司的担保安排履行了信息披露义务根据公司正常经营活动需要, 公司的对外担保事项合法, 符合交易当时的法律法规规定及公司相关内部规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 三 ) 募集资金的使用报告期内, 独立董事审议了关于使用优先股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规的要求, 本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目经公司董事会监事会审议通过, 并由普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了鉴证报告, 符合募集资金投资项目的实施计划, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 符合法律法规的规定 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2015 年 6 月 16 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了关于续聘国际核数师及国内审计师的议案, 认为罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供的审计服务工作中认真履行审计职责, 遵守相关职业道德规范, 恪守独立客观公正的原则, 保持了专业胜任能力和应有的关注, 并履行了对执业过程中获知信息的保密义务, 符合公司和股东的利益 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况 19

20 2015 年 6 月 16 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了关于审议公司 2014 年度利润分配及股息派发方案的议案 2015 年 7 月底, 公司 2014 年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕 ( 六 ) 信息披露的执行情况 2015 年度, 公司严格遵守公司法证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关的法律法规及公司章程的相关规定, 真实准确及时完整地进行信息披露, 维护了公司及广大投资者的合法权益 ( 七 ) 内部控制的执行情况 2015 年, 公司强化了日常监督和专项检查, 对于内部控制有效性进行了自我评价, 形成的中国交通建设股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告, 真实准确的反映了公司的内控情况, 不存在重大遗漏和误导性陈述四总体评价及建议公司独立董事始终坚持维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益不受损害为原则, 按照法律法规和公司章程赋予的权利, 独立诚信勤勉履行职责, 充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用 2016 年, 公司独立董事将继续勤勉尽职, 严格按照公司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则公司章程独立董事工作制度等有关法律法规及公司制度的规定, 更多地参与公司事务, 及时了解公司经营动态和重大事项, 参加规定的培训, 独立公正地履行职责, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益, 20

21 利用自身专业知识在各个方面为公司提供经营和专业支持, 保障公司持续稳定和健康的发展中国交通建设股份有限公司独立董事二〇一六年六月十六日 21

22 议案六关于审议监事会 2015 年度工作报告的议案各位股东及股东代表 : 公司根据相关法律法规的规定, 就 2015 年度公司监事会工作的实际情况, 编制了公司 2015 年度监事会工作报告, 经公司第三届监事会第十五次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 公司 2015 年度监事会报告中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 22

23 附件公司 2015 年度监事会工作报告一监事会的工作情况报告期内, 公司共召开了五次监事会会议, 除监事甄少华因公不能出席第三届监事会第十二次会议, 委托监事王永彬代为出席会议并表决外, 其余监事均出席会议会议审议的相关议案详细情况如下 : ( 一 ) 2015 年 1 月 15 日召开第三届监事会第九次会议, 审议通过关于选举公司监事会主席的议案关于中国港湾收购香港海事建设有限公司的议案 ( 二 ) 2015 年 3 月 30 日召开第三届监事会第十次会议, 审议通过关于审议公司 2014 年度财务决算报表的议案关于审议公司 2014 年度业绩公告及年度报告的议案关于审议公司 2014 年度利润分配及股息派发方案的议案关于审议 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案关于审议会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明的议案关于审议中国交通建设股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案关于审议公司 2015 年度日常性关联 / 连交易事项的议案关于审议监事会 2014 年度工作报告的议案 ( 三 ) 2015 年 4 月 28 日召开第三届监事会第十一次会议, 审议通过关于审议公司 2015 年第一季度报告的议案关于审议中国交建 2015 年基本建设投资预算的议案关于审议中国交建 2015 年度投资项目预算的议案 23

24 ( 四 ) 2015 年 8 月 28 日召开第三届监事会第十二次会议, 审议通过关于审议公司 2015 年度中期业绩报告及中期报告文稿的议案关于审议中国交通建设股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案关于组建中交海外房地产有限公司及所涉关联交易的议案关于设立中国交通建设股份有限公司南部拉美区域公司及所涉关联交易的议案关于中国交建印尼有限公司联合其他公司共同投资印尼雅加达 CCCC New Garden 房地产项目涉及关联交易的议案关于调整 2015 年度日常性关联 / 连交易金额的议案 ( 五 ) 2015 年 10 月 30 日召开第三届监事会第十三次会议, 审议通过关于审议公司 2015 年第三季度报告的议案关于公司高级管理人员 2014 年度业绩考核结果和薪酬兑现方案的议案关于使用优先股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案关于使用优先股募集资金对二级子公司增资的议案二监事会对 2015 年度公司依法运作情况的独立意见报告期内, 通过对公司董事及高级管理人员的监督, 监事会认为 : 公司董事会能够严格按照公司法证券法公司章程及其他有关法律法规和制度的要求, 依法经营公司重大经营决策合理, 其程序合法有效, 为进一步规范运作, 公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制 ; 公司董事高级管理人员在执行公司职务时, 均能认真贯彻执行国家法律法规公司章程和股东大会董事会决议, 忠于职守勤勉尽责未发现公司董事高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规公司章程或损害公司股东利 24

25 益公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报审查公司财务报表审议公司定期报告对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式, 对公司财务运作情况进行检查监督监事会认为 : 本年度公司财务制度健全, 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果会计师事务所对公司的财务报告进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告, 认定公司财务报告符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定, 客观公正真实准确地反映了公司 2015 年度的情况, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏四监事会对募集资金使用的独立意见报告期内, 公司确保募集资金使用和存放的安全, 严格按照募集资金使用相关规定使用募集资金公司监事会认为, 报告期内公司募集资金实际投入情况与承诺一致, 不存在损害公司和股东利益的情形五监事会对公司重大收购情况的独立意见报告期内, 监事会对公司发生的重大收购及吸收合并等事宜进行监督, 监事会认为, 公司在重大收购及吸收合并过程中定价公允, 程序合法, 未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况六监事会对公司关联 ( 连 ) 交易情况的独立意见报告期内, 监事会对公司发生的关联 ( 连 ) 交易进行监督, 监事会认为, 公司所有关联 ( 连 ) 交易均认真执行了公司法证券法上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规及公司章 25

26 程中国交通建设股份有限公司关联交易管理制度的规定, 关联 ( 连 ) 交易都经公司董事会和经理层充分论证谨慎决策, 依据等价有偿公允市价的原则定价, 没有违反公开公平公正的原则 ; 履行了法定的批准程序, 不存在损害公司和中小股东的利益的行为七监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况报告期内, 公司监事会审阅了公司的内部控制自我评价报告, 认为 : 公司根据公司法及中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 根据自身实际情况, 建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度, 保证了公司生产经营活动的有序进行同时, 公司建立了完整的内部控制组织机构, 保证了公司内部控制制度的有效监督与执行 2015 年, 公司内部重点控制活动规范合法有效, 未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形综上所述, 公司监事会认为, 公司 2015 年度内部控制自我评价报告全面客观真实地反映了公司内部控制体系建立完善和运行的实际情况, 对该报告无异议中国交通建设股份有限公司监事会二〇一六年六月十六日 26

27 议案七关于授予董事会发行股份一般性授权的议案各位股东及股东代表 : 为了在需要发行股票时确保灵活性并给予董事会酌情权, 公司提请 2015 年度股东周年大会授予董事会一般性授权根据该等一般性授权, 董事会可独立或同时配发发行及 / 或处理新增的 A 股及 / 或 H 股及 / 或优先股 ( 包括但不限于在中国境内发行的优先股 ), 并就配发发行及 / 或处理此等股份作出授予或订立要约协议及 / 或购股权, 而所涉股份数量 ( 按下文一 ( 二 ) 所述情况计算 ) 不超过该等决议案获通过时本公司已发行 A 股及 / 或 H 股各自数量的 20%, 并可就该等股份配发发行及 / 或处理对公司章程做出其认为适合的相应修订就中国境内发行股份 ( 包括优先股 ) 的情形, 本文中所指一般性授权可视为股东大会根据公司章程第一百三十五条之规定, 就公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股境外上市外资股, 并且拟发行的内资股境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 之事宜不适用类别股东表决程序所作出的股东大会特别决议并且, 根据中国境内相关法律法规, 即使公司董事会获得一般性授权, 仍需再次就在境内发行新股 ( 包括普通股和优先股 ) 的具体事项提请股东大会审议批准对于该等一般性授权, 权限界定为 : 27

28 一授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权, 可独立或同时配发发行及 / 或处理本公司新发行的 A 股及 / 或 H 股股份及 / 或优先股, 亦就此按以下条件作出授予或订立要约协议及 / 或购股权 : ( 一 ) 除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关期间结束后行使该等权力的发售要约协议及 / 或购股权外, 该授权不得超过有关期间 : 有关期间指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止的期间 : 1. 于本决议案通过后, 本公司下次股东周年大会结束时 ; 2. 本决议案通过后 12 个月届满日 ; 或 3. 本决议案所述授权于本公司股东大会以特别决议案撤销或修改之日期 ( 二 ) 董事会拟独立或同时配发发行及 / 或处理的 :(a) A 股及 / 或 H 股的数量 ; 及 / 或 (b) 优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的 A 股及 / 或 H 股数量, 不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的 A 股及 / 或 H 股各自数量的 20% ( 三 ) 董事会应仅在根据不时修订的中国公司法及公司上市地上市规则, 以及取得有关监管部门的必要的批准后, 才行使该授权下的权力二授权董事会在其认为适当时, 对本公司章程进行修订, 以增加注册股本及反映拟进行的股份配发发行及处理后的新的股权结构 ; 以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续 ( 包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等 ), 以实现依据本议案所实施的股份 28

29 发行行为三待董事会根据本决议配发发行及处理股份后, 授权董事会就该等配发发行及处理在其认为有必要时批准签署及处理, 或促使签署及处理所有文件契据及事宜, 其中包括 ( 但不限于 ) 决定发行规模发行价或发行票面股息率发行募集资金的用途发行对象发行地点及时间分次发行安排向相关部门提出所有必要的申请订立承销协议或任何其它协议, 在中国香港相关监管部门完成所有必要存盘及登记四为提高决策效率, 确保发行成功, 提请股东大会同意董事会转授权由执行董事刘起涛陈奋健与傅俊元组成的工作小组办理与股份发行有关的一切事宜该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 29

30 议案八关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案各位股东及股东代表 : 为降低融资成本, 减轻财务压力, 优化资产负债结构, 公司拟发起不超过 100 亿元人民币的资产证券化业务一由中国交建及下属子公司发起不超过 100 亿元资产证券化业务, 包括专项资产管理计划单一或集合资金信托计划保险公司资产支持计划等在符合国家有关监管机构的规定下, 可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行, 并采取包括但不限于持有部分次级产品流动性支持等担保措施的安排二提请股东大会批准授权公司执行董事董事长刘起涛先生执行董事总裁陈奋健先生和执行董事财务总监傅俊元先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定本次资产证券化业务的具体事宜, 包括但不限于资产证券化的具体方案, 如管理人的选定基础资产的确定募集资金规模期限利率品种定价具体增信措施以及选择合格的专业机构等 ; ( 二 ) 代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产 30

31 证券化的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定或办理其他与本次资产证券化业务相关的具体事宜该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 31

32 议案九关于以统一注册形式注册发行短期融资券超短期融资券中期票据永续票据的议案各位股东及股东代表 : 2016 年 2 月 19 日, 中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称 : 交易商协会 ) 发布关于公布非金融企业债务融资工具注册发行规则非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程及非金融企业债务融资工具公开发行注册表格体系的公告 ([2016]4 号 ), 其中为简化和加快注册备案流程新增 DCM 实行分层分类注册发行管理, 把企业分为一类和二类企业, 满足一类标准的 100 家左右企业可以采用统一注册模式注册统一注册一个 DFI( 债务融资工具 Debt Financing Instrument 的简称 ) 资质等于注册了短期融资券超短期融资券中期票据永续票据等 ;DFI 不同品种注册额度可共享使用, 如需更换发行品种无需重新注册 ; 注册时无需明确额度, 发行时选择具体品种期限和额度 ( 发行额度由主承销商和企业把控, 各品种存续额度仍需符合原要求 ); 企业在注册有效期两年内随时自主选择发行, 除永续票据需要备案以外, 其他产品发行前不需向协会备案中国交建符合一类企业标准, 为进一步提高公司在银行间市场公募债券的注册及发行效率, 提高公司资金规划安排 32

33 效率, 公司拟以统一注册形式向银行间市场交易商协会申请注册储架发行额度包括短期融资券超短期融资券中期票据永续票据等现提请董事会审议下列事项 : 一同意公司以统一注册形式向银行间市场交易商协会申请注册储架发行额度包括短期融资券超短期融资券中期票据永续票据等二同意提请股东大会批准授权公司执行董事董事长刘起涛先生执行董事总裁陈奋健先生和执行董事财务总监傅俊元先生全权处理有关短期融资券超短期融资券中期票据永续票据等发行的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 决定债券发行上市的具体事宜, 包括但不限于债券的品种币种是否分期发行及多品种发行各期及各品种发行金额及期限的安排发行方式还本付息的期限及方式承销方式是否设置回售条款或赎回条款定价方式票面利率或其确定方式募集资金使用的具体细节偿债保证措施担保事项债券上市发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与债券的发行 ; 2. 代表公司进行所有与债券发行上市相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; 3. 办理向相关监管部门申请债券发行上市的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体发行方案做适当调整 ; 4. 采取所有必要的行动, 决定 / 办理其他与债券发行上市相关的具体事宜 33

34 该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一六年六月十六日 34

35 年度股东周年大会

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08