易 2016 年 8 月 11 日, 公司召开了第八届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案, 公司董事对该事项进行表决时, 关联董事进行了回避表决, 其他非关联董事就上述关联交易均表决通过, 独立董事发表了独立意见本次方案尚需提交

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顼仲
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 太极集团公告编号 : 重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司关于托管的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示公司控股股东太极集团有限公司 ( 以下简称 : 太极有限 ) 拟将 8 家控股子公司托管给公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司 ( 以下简称 : 桐君阁 ) 管理,2016 年 8 月 11 日, 太极有限与桐君阁签订了托管协议及补充协议一交易概述为整合和调配资源, 消除同业经营状况, 避免潜在的同业竞争, 太极集团有限公司拟将其控股的四川省绵阳药业集团公司四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司重庆中药材公司重庆市涪陵医药总公司重庆桐君阁中药批发有限公司四川省泸州天诚药业有限责任公司重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司重庆太极中药材种植开发有限公司等 8 家企业托管给公司控股子公司桐君阁管理, 经双方友好协商, 签订了托管协议及补充协议太极有限为公司控股股东, 根据相关规定, 本次交易构成关联交 1

2 易 2016 年 8 月 11 日, 公司召开了第八届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订托管协议的议案, 公司董事对该事项进行表决时, 关联董事进行了回避表决, 其他非关联董事就上述关联交易均表决通过, 独立董事发表了独立意见本次方案尚需提交公司股东大会审议二关联方介绍 1 太极集团有限公司性质 : 有限责任公司 ( 国有独资企业 ) 法定代表人 : 白礼西 ; 注册资本 :34,233.8 万元 ; 主要股东 : 重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会主营业务 : 零售中成药西药生物药保健食品饮品医疗器械等注册地址 : 涪陵区太极大道 1 号该公司为公司控股股东, 截止 2015 年 12 月 31 日, 总资产为亿元, 净资产为亿元, 主营业务收入亿元, 净利润 1.02 亿元 2 重庆桐君阁股份有限公司公司性质 : 股份有限公司法定代表人 : 袁永红注册资本 : 万元经营范围 : 该公司主要从事中成药制造中药饮片加工以及中药 2

3 材滋补药品康复保健品等中西成药产品的销售业务, 设计制作发布路牌灯箱广告该公司为公司控股子公司, 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 332, 万元, 净资产为 47, 万元, 主营业务收入为 474, 万元, 利润总额为万元, 净利润万元三托管标的基本情况 1 四川省绵阳药业集团公司( 以下简称绵阳药业 ) 公司性质 : 全民所有制企业法定代表人 : 何雄注册资本 :2882 万元经营范围 : 中药材中成药中药饮片化学原料药化学药制剂抗生素生化药品生物制品诊断药品医疗保健品医疗器械医用玻璃仪器医用卫生材料销售, 公路货运物资储存中转截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 13, 万元, 净资产为 5, 万元, 主营业务收入为 9, 万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限全资子公司, 与公司同受太极有限控制 2 重庆中药材公司( 以下简称 : 中药材公司 ) 公司性质 : 国有经济法定代表人 : 周强注册资本 : 万元经营范围 : 批发中药材, 中药饮片, 麻醉药品 ( 罂粟壳 ), 医疗用毒 3

4 性药品 ( 中药毒性药品 )( 按许可证核定的经营范围和期限从事经营 ); 普通货运 ( 按许可证核定的经营范围和期限从事经营 ); 预包装食品批发 ( 按许可证核定的经营范围和期限从事经营 ) 销售 : 初级农产品截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 5, 万元, 净资产为万元, 主营业务收入为万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限全资子公司, 与公司同受太极有限控制 3 重庆市涪陵医药总公司( 以下简称医药总公司 ) 公司性质 : 国有经济法定代表人 : 钟小兰注册资本 :508 万元经营范围 : 批发 : 丙酮高锰酸钾甲苯硫酸三氯甲烷盐酸乙醚爆炸品 :2,4,6- 三硝基苯酚腐蚀品 : 氨溶液氢氧化钾氢氧化钠易燃液体 : 二甲苯异构体混合物甲醇溶剂苯石油醚乙醇氧化剂和有机过氧化物 : 过氧化锌亚硝酸钠重铬酸钾有毒品 : 氯化钡 ; 批发 : 化学原料药及其制剂, 抗生素原料药及其制剂, 生化药品, 中成药, 中药材, 中药饮片, 生物制品 ( 除疫苗 ), 第一类精神药品第二类精神药品麻醉药品, 蛋白同化制剂, 肽类激素中药毒性药品 ; 批发 :II 类 :6827 中药器械,6857 消毒和灭菌设备及器具,6820 普通诊察器械,6865 医用缝合材料及粘合剂,6864 医用卫生材料及辅料 6846 植入材料和人工器官,6826 物理治疗及 4

5 康复设备,6801 基础外科手术器械,6831 医用 X 射线附属及部件, 6854 手术室急诊室诊疗室设备及器械,6856 病房护理设备,6858 医用冷疗低温冷藏设备及器具,6863 口腔科材料,6866 医用高分子材料及制品 ;6803 神经外科手术器械,6805 耳鼻喉科手术器械, 6808 腹部外科手术器械,6809 泌尿肛肠外科手术器械,6821 医用电子仪器设备,6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备,6823 医用超声仪器及有关设备,6840 临床检验分析仪器及诊断试剂 ( 含诊断试剂 ),6841 医用化验和基础设备器具 ;Ⅱ Ⅲ 类 : 一次性使用无菌医疗器械 ; 批发零售 : 预包装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 销售 : 保健食品 [ 按许可证核定的事项和期限从事经营 ]; 销售 : 玻璃仪器, 日用化学品 ; 矿粉 ; 医院投资管理 ; 收购销售动物皮毛中药用矿产品 ( 国家有专项规定的除外 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 12, 万元, 净资产为万元, 主营业务收入为 21, 万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限全资子公司, 与公司同受太极有限控制 4 重庆桐君阁中药批发有限公司( 以下简称中药批发公司 ) 公司性质 : 有限责任公司法定代表人 : 孙红鹰注册资本 :300 万元经营范围 : 销售 : 中药材中药饮片 ( 按药品经营许可证核定期限从事经营 ) 保健食品( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 5

6 方可开展经营活动 ) 初级农产品; 场地租赁 ; 普通货运 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 1, 万元, 净资产为万元, 主营业务收入为 3, 万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限间接控股子公司, 与公司同受太极有限控制 5 四川省泸州天诚药业有限责任公司( 以下简称泸州药业 ) 公司性质 : 有限责任公司法定代表人 : 余勇注册资本 :200 万元经营范围 : 销售 : 生化药品, 中药材, 中药饮片, 生物制品 ( 不含预防性生物制品 ), 中成药, 化学药制剂, 抗生素制剂 ; 医疗器械一二三类 ; 预包装食品兼散装食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 销售 : 化妆品日用百货日用杂品 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为万元, 净资产为 -1, 万元, 主营业务收入为万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限间接控股子公司, 与公司同受太极有限控制 6 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司( 以下简称天瑞新特药 ) 公司性质 : 有限责任公司法定代表人 : 余勇 6

7 注册资本 :510 万元经营范围 : 批发化学原料药及其制剂, 抗生素原料及其制剂, 生化药品, 中成药, 中药材, 中药饮片, 药用罂粟壳, 蛋白同化制剂, 肽类激素截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为万元, 净资产为万元, 利润总额为 -30 万元, 净利润 -30 万元该公司为太极有限间接控股子公司, 与公司同受太极有限控制 7 重庆太极中药材种植开发有限公司( 以下简称中药材种植公司 ) 公司性质 : 有限责任公司法定代表人 : 付昌奎注册资本 :50 万元经营范围 : 药用植物种植蔬菜种植 ; 生态旅游服务截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为万元, 净资产为 -1, 万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限间接控股子公司, 与公司同受太极有限控制 8 四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司( 以下简称绵阳桐君阁 ) 公司性质 : 有限责任公司法定代表人 : 何雄注册资本 :200 万元经营范围 : 生化药品中药材中药饮片生物制品 ( 不含预防性生物制品 ) 中成药化学制剂一类二类三类医疗器械预包装 7

8 食品乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 化玻器具保健食品保健用品健身用品避孕药具卫生服用品化妆品日用百货消毒产品零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 1, 万元, 净资产为万元, 主营业务收入为万元, 利润总额为万元, 净利润万元该公司为太极有限间接控股子公司, 与公司同受太极有限控制四关联交易主要内容为整合和调配资源, 消除同业经营状况, 避免潜在的同业竞争, 公司控股股东太极有限拟将其控股的绵阳药业中药材公司医药总公司中药批发公司泸州药业天瑞新特药绵阳桐君阁和中药材种植公司等 8 家企业, 托管给公司控股子公司桐君阁经营管理, 并签订托管协议及补充协议, 协议主要内容如下 : 1 太极有限将委托桐君阁经营管理, 桐君阁完成协议规定的经营管理目标并获取委托经营管理费用的行为 2 托管标的: 指四川省绵阳药业集团公司重庆中药材公司重庆市涪陵医药总公司重庆桐君阁中药批发有限公司四川省泸州天诚药业有限责任公司重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司重庆太极中药材种植开发有限公司四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司拥有的药品销售及批发业务 ( 含相关资产及人员 ) 3 相关资产及人员: 指与药品销售及批发业务有关的经营资产, 8

9 以及从事该等业务的相关管理人员及普通员工 4 经营管理: 指与托管标的有关的销售采购批发仓储运输设备维护及员工等相关事项的管理及控制 ; 但有关托管标的之相关所有权收益权处置权等事项除外 5 托管期间: 双方一致同意本协议项下托管期间包含以下全部期间 :(1) 托管标的处于太极有限控制下的全部期间, 及公司整合收购托管标的之整个期间 6 双方同意, 自协议生效之日起 30 日内, 太极有限将托管标的交由桐君阁经营管理 7 桐君阁可根据托管的需要, 指派管理人员对托管标的进行经营管理经营管理的内容包括但不限于采购销售批发运输仓储等相关业务 8 桐君阁对托管标的之经营管理的权限包括但不限于: (1) 负责托管标的之经营管理的全部工作, 依据太极有限确定的经营目标指定托管标的之生产经营计划, 并负责具体实施, 对托管标的进行独立核算 ; (2) 桐君阁及其指派管理人员仅限于托管标的之经营管理, 不包括重大资产出售或购买 ( 日常产品销售原材料采购除外 ) 银行贷款对外担保等非日常生产经营事项 ; 如上述事项对托管标的将产生重大影响的, 太极有限应提前通知桐君阁, 经双方协商达成一致意见 (3) 其他上述未作约定的太极有限另行补充授权的事项 9

10 9 托管标的之生产经营安排如下: (1) 根据桐君阁制定的生产经营计划, 进行生产经营 (2) 由桐君阁决定与托管标的有关的采购销售等相关合同, 仍以被托管企企业的名义对外签署及履行 ; (3) 托管标的取得的收入用于维持托管标的之日常生产运营和相关员工开支 (4) 除托管标的以外的业务经营及资金支付等, 桐君阁不予干涉 ( 太极有限欠付本协议项下的托管费用除外 ) 10 除桐君阁股份指派管理人员外, 被托管企业现有所有员工均非桐君阁股份员工, 托管期间桐君阁股份与该等员工不构成任何劳动合同关系 11 托管期间, 托管标的产生的损益 ( 含非经常性损益 ) 由委托人或托管标的所在企业承担和享有桐君阁股份除按照本协议约定收取托管费外, 不享有托管标的之经营收益, 亦不承担经营损失 ( 但因桐君阁股份及其指派管理人员故意或重大过失造成的除外 ) 12 托管费 (1) 定价依据 : 双方协商同意, 托管费按照被托管公司每年净利润的 5% 收取 (2) 结算方式 : 太极有限应根据本协议约定, 按年度向桐君阁支付托管费五独立董事意见关于关于同意重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签 10

11 订托管协议的议案, 经审阅, 我们认为上述关联交易的表决程序合法规范, 关联交易符合公司章程和上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定关联交易在各方协商一致的基础上进行的, 本次托管能有效避免控股股东与上市公司可能产生的潜在同业竞争, 不会影响公司的独立性, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司和全体股东利益的行为六备查文件公司第八届董事会第十二次会议决议重庆太极实业 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年 8 月 13 日 11

证券代码：股票简称：太极集团编号：

证券代码：股票简称：太极集团编号：证券代码 :600129 证券简称 : 太极集团公告编号 :2018-22 对外担保公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一担保情况概述 1 公司及公司控股子公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供 219,884 万元担保额度 ; 2 公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供