二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 陆 道 股 份 已 按 照 中 国 证 监 会 对 非 上 市 公 众 公 司 的 要 求 制 定 和 修 改 了 公 司 章 程, 建 立 了 兼 顾 公 司 特 点 和 公 司 治 理 机 制 基 本 要 求 的 股 东 大 会 董 事 会 监

Transcription

1 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 道 工 程 设 计 管 理 股 份 有 限 公 司 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 有 关 规 定, 上 海 陆 道 工 程 设 计 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 陆 道 股 份 公 司 ) 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 向 特 定 对 象 发 行 股 票 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 信 证 券 ) 作 为 主 办 券 商, 对 陆 道 股 份 本 次 股 票 发 行 履 行 了 尽 职 调 查 职 责, 并 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 3 号 主 办 券 商 关 于 的 内 容 与 格 式 就 陆 道 股 份 本 次 股 票 发 行 过 程 和 发 行 对 象 的 合 法 合 规 性 出 具 如 下 意 见 : 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 第 四 十 五 条 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 陆 道 股 份 本 次 股 票 发 行 前 股 东 人 数 为 10 人, 本 次 股 票 发 行 投 资 者 为 4 名 法 人 和 1 名 自 然 人, 其 中 4 名 法 人 机 构 为 在 册 股 东,1 名 自 然 人 为 新 增 投 资 者, 公 司 股 票 发 行 至 备 案 期 间 发 生 协 议 转 让, 新 增 一 名 自 然 人 股 东, 截 至 本 意 见 签 署 之 日, 公 司 股 东 人 数 为 12 人, 累 计 不 超 过 200 人, 符 合 管 理 办 法 中 豁 免 申 请 核 准 股 票 发 行 的 情 形 1

2 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 陆 道 股 份 已 按 照 中 国 证 监 会 对 非 上 市 公 众 公 司 的 要 求 制 定 和 修 改 了 公 司 章 程, 建 立 了 兼 顾 公 司 特 点 和 公 司 治 理 机 制 基 本 要 求 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 职 责 和 议 事 规 则 股 东 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事 项 享 有 知 情 权 和 参 与 权 目 前 其 治 理 结 构 能 确 保 所 有 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 充 分 行 使 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利 公 司 结 合 实 际 情 况 在 章 程 中 约 定 建 立 了 表 决 权 回 避 制 度, 同 时 章 程 中 约 定 纠 纷 解 决 机 制 股 东 有 权 按 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 仲 裁 民 事 诉 讼 或 者 其 他 法 律 手 段 保 护 其 合 法 权 益 陆 道 股 份 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 会 议 记 录 有 专 人 完 整 安 全 地 保 存 股 东 大 会 的 提 案 审 议 能 符 合 程 序, 保 障 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 ; 董 事 会 能 在 职 权 范 围 和 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 审 议 事 项 作 出 决 议, 无 代 替 股 东 大 会 对 超 出 董 事 会 职 权 范 围 和 授 权 范 围 的 事 项 进 行 决 议 的 情 形 董 事 会 已 对 公 司 的 治 理 机 制 是 否 给 所 有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 的 权 利 的 情 况 进 行 充 分 讨 论 评 估 职 工 代 表 监 事 积 极 参 与 监 事 会 会 议, 充 分 表 达 意 见, 能 够 切 实 维 护 基 层 职 工 的 利 益 陆 道 股 份 设 立 了 董 事 会 秘 书, 负 责 建 立 健 全 投 资 者 关 系 管 理, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 陆 道 股 份 已 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 确 保 公 司 财 务 报 告 真 实 可 靠 及 行 为 合 法 合 规 陆 道 股 份 进 行 的 关 联 交 易 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 保 证 交 易 公 平 公 允, 维 护 了 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 公 司 章 程, 履 行 了 相 应 的 审 议 程 序 已 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 2

3 种 形 式 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 目 前, 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况 整 体 良 好, 现 有 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护, 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 不 存 在 违 反 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 1 公 司 整 体 信 息 披 露 情 况 截 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 陆 道 股 份 已 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 ( 上 发 布 了 首 次 信 息 披 露 7 份, 临 时 公 告 55 定 期 公 告 5 份 陆 道 股 份 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 指 导 及 主 办 券 商 的 督 导 下, 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 1 号 信 息 披 露 的 要 求, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 未 出 现 违 规 行 为, 不 存 在 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息, 未 有 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 2 本 次 发 行 信 息 披 露 情 况 2015 年 3 月 10 日, 陆 道 股 份 公 告 了 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 ( 编 号 : ); 2015 年 3 月 10 日, 陆 道 股 份 公 告 了 股 票 发 行 方 案 ( 编 号 : ); 2015 年 3 月 10 日, 陆 道 股 份 公 告 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 知 公 告 ( 编 号 : ); 2015 年 3 月 24 日, 陆 道 股 份 公 告 了 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 编 号 : ); 2015 年 3 月 24 日, 陆 道 股 份 公 告 了 股 票 发 行 认 购 公 告 ( 编 号 : ) 2015 年 4 月 9 日, 因 前 期 编 制 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 3

4 时 部 分 内 容 有 误, 陆 道 股 份 公 告 了 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 更 正 公 告 ( 编 号 : ) 2015 年 4 月 9 日, 陆 道 股 份 公 告 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 更 正 后 ) ( 编 号 : ) 陆 道 股 份 已 按 照 相 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 了 本 次 股 票 发 行 应 当 披 露 的 信 息 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 本 次 股 票 发 行 投 资 者 为 4 名 法 人 和 1 名 自 然 人, 其 中 4 名 法 人 为 在 册 股 东, 1 名 自 然 人 为 新 增 投 资 者 具 体 情 况 如 下 : 序 号 名 称 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 认 购 方 式 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 德 邦 证 券 有 限 责 任 公 司 170,000 5,610, 货 币 资 金 170,000 5,610, 货 币 资 金 170,000 5,610, 货 币 资 金 170,000 5,610, 货 币 资 金 5 袁 任 芳 150,000 4,950, 货 币 资 金 合 计 830,000 27,390, 根 据 发 行 方 案 及 认 购 结 果, 本 次 股 票 发 行 共 有 5 名 投 资 者 参 与 了 认 购, 分 别 为 4 名 法 人 机 构 及 新 增 1 名 自 然 人 投 资 者, 根 据 4 名 法 人 机 构 提 供 的 营 业 执 照 及 1 名 自 然 人 提 供 的 相 关 证 明 文 件, 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 及 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 的 投 资 者 合 计 未 超 过 35 名 的 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 2015 年 3 月 7 日, 陆 道 股 份 第 一 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 并 提 请 股 东 大 会 审 议, 本 议 案 经 公 司 全 体 董 事 全 票 通 过 4

5 2015 年 3 月 22 日, 陆 道 股 份 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 本 议 案 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 2015 年 4 月 29 日, 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 职 业 字 [2015]9712 号 ), 对 本 次 股 票 发 行 认 购 人 的 缴 款 情 况 予 以 验 证 2015 年 4 月 30 日, 德 恒 上 海 律 师 事 务 所 出 具 德 恒 上 海 律 师 事 务 所 关 于 上 海 陆 道 工 程 设 计 管 理 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 股 票 合 法 合 规 性 的 法 律 意 见 书 ( 德 恒 沪 书 (2015) 第 112 号 ), 并 认 为 公 司 本 次 股 票 发 行 过 程 结 果 及 发 行 对 象 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 陆 道 股 份 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 股 本 为 1,300 万 股, 根 据 公 司 2014 年 年 度 财 务 报 告, 公 司 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 22,224, 元, 每 股 收 益 为 1.80 元, 每 股 净 资 产 为 3.57 元 本 次 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 动 态 市 盈 率 等 多 方 面 因 素, 并 与 认 购 人 沟 通 后 确 定 此 次 发 行 价 格 陆 道 股 份 本 次 定 向 发 行 股 份 全 部 由 投 资 者 以 现 金 形 式 认 购, 未 有 以 资 产 认 购 发 行 股 份 的 情 形 陆 道 股 份 本 次 定 向 发 行 股 份 的 定 价 方 法 符 合 市 场 定 价 原 则, 定 价 过 程 经 双 方 协 商 确 定, 未 见 有 显 失 公 平 公 正 之 处, 定 价 结 果 合 法 有 效 七 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 本 次 股 票 发 行 向 特 定 的 5 名 投 资 者 进 行 股 票 发 行, 分 别 为 在 册 股 东 4 名 法 人 和 新 增 1 名 自 然 人 投 资 者, 其 中 4 名 法 人 皆 以 投 资 者 身 份 参 与 本 次 股 票 发 行, 未 行 使 优 先 认 购 权 截 至 2015 年 3 月 22 日, 公 司 在 册 股 东 已 出 具 声 明, 声 明 放 弃 对 本 次 股 票 发 行 股 份 的 优 先 认 购 权 本 次 股 票 发 行 向 新 增 投 资 者 发 行 合 法 有 效 5

6 八 关 于 本 次 发 行 对 象 及 现 有 股 东 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 的 核 查 意 见 ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 前 原 有 股 东 情 况 经 核 查, 截 至 公 司 2015 年 二 次 临 时 股 东 大 会 股 权 登 记 日 (2015 年 3 月 20 日 ) 公 司 在 册 股 东 10 名, 包 括 上 海 量 银 投 资 管 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 衡 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 久 有 风 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 张 洪 涛 王 媛 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 邦 证 券 光 大 证 券 华 鑫 证 券 中 原 证 券 1 上 海 量 银 投 资 管 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 根 据 上 海 量 银 投 资 管 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 出 具 的 声 明 确 认 函 并 经 主 办 券 商 核 查, 上 海 量 银 投 资 管 理 事 务 所 ( 有 限 合 伙 ) 系 公 司 持 股 平 台, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 并 以 投 资 为 目 的 设 立 的 私 募 投 资 基 金, 且 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 基 金 管 理 人 2 上 海 衡 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 根 据 上 海 衡 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 已 出 具 的 声 明 承 诺 函, 上 海 衡 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 经 其 确 认 属 于 私 募 基 金 管 理 人, 截 至 本 意 见 出 具 之 日 正 在 办 理 备 案 手 续, 并 承 诺 自 出 具 上 述 声 明 承 诺 函 之 日 起 90 日 内 完 成 该 等 备 案 手 续, 否 则 承 担 相 应 责 任 3 上 海 久 有 风 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 根 据 上 海 久 有 风 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 提 供 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 上 海 久 有 风 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 作 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 已 于 2014 年 4 月 29 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 完 成 登 记 备 案 程 序 ( 编 号 : ) 4 张 洪 涛 王 媛 张 洪 涛 王 媛 系 自 然 人, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 相 关 规 定 办 理 备 案 登 记 手 续 6

7 5 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 邦 证 券 光 大 证 券 华 鑫 证 券 及 中 原 证 券 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 ( 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 公 示 情 况 并 经 主 办 券 商 核 查, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 德 邦 证 券 光 大 证 券 华 鑫 证 券 及 中 原 证 券 均 为 陆 道 股 份 的 做 市 商, 且 已 分 别 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 商 资 格, 不 涉 及 私 募 基 金 备 案 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 新 增 股 东 情 况 经 核 查, 本 次 股 票 发 行 投 资 者 为 4 名 法 人 和 1 名 自 然 人, 其 中 4 名 法 人 机 构 为 在 册 股 东,1 名 自 然 人 为 新 增 投 资 者, 分 别 系 德 邦 证 券 光 大 证 券 华 鑫 证 券 中 原 证 券 及 袁 任 芳 综 上, 德 邦 证 券 光 大 证 券 华 鑫 证 券 及 中 原 证 券 均 为 本 次 股 票 发 行 股 东 大 会 决 议 之 股 权 登 记 日 在 册 股 东, 均 为 陆 道 股 份 做 市 商 袁 任 芳 系 本 次 股 票 发 行 唯 一 新 增 股 东, 其 作 为 自 然 人 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 相 关 规 定 办 理 备 案 登 记 手 续 ( 以 下 无 正 文 ) 7

8 ( 本 页 无 正 文, 为 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 上 海 陆 道 工 程 设 计 管 理 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 对 象 合 法 合 规 性 的 意 见 签 章 页 ) 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 牛 冠 兴 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 涂 志 兵 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 签 章 ) 年 月 日 8