目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 3 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 3 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 4 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对

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1 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 的 意 见 主 办 券 商 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 2016 年 2 月 1

2 目 录 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 3 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见... 3 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 4 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见... 5 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 15 九 关 于 本 次 股 票 发 行 ( 是 / 否 ) 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 十 一 关 于 对 公 司 股 票 发 行 对 象 是 否 包 括 员 工 持 股 平 台 或 者 员 工 持 股 计 划 的 意 见 十 二 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见

3 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 公 司 本 次 发 行 前 股 东 为 7 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 4 名 法 人 股 东 3 名 ; 公 司 本 次 发 行 后 股 东 为 15 名, 其 中 包 括 自 然 人 股 东 9 名 法 人 股 东 6 名 本 次 股 票 发 行 后, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 综 上, 主 办 券 商 认 为, 嘉 元 科 技 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 股 票 发 行 的 条 件 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 依 据 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 公 司 章 程 ; 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 ; 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 提 案 审 议 通 知 时 间 召 开 程 序 授 权 委 托 表 决 和 决 议 等 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 会 议 3

4 记 录 完 整 的 保 存 ; 公 司 强 化 内 部 管 理, 完 善 了 内 控 制 度, 按 照 相 关 规 定 建 立 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 综 上, 主 办 券 商 认 为, 嘉 元 科 技 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定 ; 各 项 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 嘉 元 科 技 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 嘉 元 科 技 真 实 准 确 完 整 公 4

5 平 地 披 露 了 与 本 次 股 票 发 行 相 关 的 信 息, 具 体 如 下 : 2015 年 11 月 28 日, 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议 审 议 通 过, 公 司 于 2015 年 11 月 30 日 披 露 了 董 事 会 决 议 公 告 临 时 股 东 大 会 会 议 通 知 股 票 发 行 方 案 ; 2015 年 12 月 15 日, 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 于 2015 年 12 月 17 日 披 露 了 股 东 大 会 决 议 公 告 ; 2015 年 12 月 17 日, 公 司 披 露 了 股 票 发 行 认 购 公 告 嘉 元 科 技 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 综 上, 公 司 在 挂 牌 期 间 及 本 次 股 票 发 行 过 程 中, 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 5

6 ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 规 定, 下 列 机 构 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 注 册 资 本 500 万 元 人 民 币 以 上 的 法 人 机 构 ; ( 二 ) 实 缴 出 资 总 额 500 万 元 人 民 币 以 上 的 合 伙 企 业 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 6

7 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 : 根 据 股 票 发 行 方 案 及 股 票 发 行 股 份 认 购 办 法, 公 司 拟 向 符 合 投 资 者 适 当 性 的 机 构 投 资 者 进 行 发 行 根 据 认 购 结 果, 参 与 认 购 的 机 构 投 资 者 共 计 4 人, 认 购 7,200,000 股 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 对 象 类 型 1 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 3,000,000 2 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 2,000,000 3 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司 1,200,000 4 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 制 品 有 限 公 司 1,000,000 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 法 人 投 资 者 经 主 办 券 商 核 查, 上 述 机 构 投 资 者 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司, 成 立 于 2009 年 8 月 10 日, 注 册 号 : , 住 所 : 梅 县 华 侨 城 宝 华 街 ( 程 江 村 第 十 五 组 君 平 楼 209 房 ), 法 定 代 表 人 : 廖 平 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 :2100 万 元, 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 销 售 : 建 筑 材 料 ( 不 含 木 材 ) 家 用 电 器 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 7

8 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 为 公 司 的 原 在 册 股 东, 持 有 公 司 56,783,400 股, 持 股 比 例 为 48.88% (2) 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 12 月 13 日, 注 册 号 : , 住 所 : 梅 州 市 梅 县 区 扶 大 所 里 卢 陵 岌, 法 定 代 表 人 : 叶 新 金, 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 :10,000 万 元, 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 自 有 物 业 租 赁 及 管 理 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 (3) 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司, 成 立 于 2014 年 12 月 17 日, 注 册 号 : , 住 所 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 : 方 超, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 :2,500 万 元, 经 营 范 围 : 财 务 顾 问 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 代 理 记 账 ; 股 权 投 资 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 经 查 阅 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 所 公 示 的 信 息, 前 海 仁 创 已 于 2015 年 3 月 19 日 登 记 为 私 募 基 金 管 理 人, 并 领 取 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 (4) 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 6 月 2 日, 注 册 号 : , 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 秣 陵 街 道 工 8

9 业 集 中 区 蓝 霞 路 11-2 号, 法 定 代 表 人 : 孙 凤 岭, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 :1,000 万 元, 经 营 范 围 : 金 属 制 品 加 工 ; 金 属 材 料 普 通 机 械 电 子 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 上 述 发 行 对 象 注 册 资 本 均 为 注 册 资 本 500 万 元 以 上 的 公 司 法 人, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 九 条 及 适 当 性 管 理 细 则 第 三 条 第 一 款 第 ( 一 ) 项 及 第 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 关 于 投 资 者 适 当 性 的 有 关 规 定, 可 以 参 与 公 司 本 次 股 票 发 行 认 购 根 据 股 票 发 行 方 案 及 股 票 发 行 股 份 认 购 办 法, 公 司 拟 向 符 合 投 资 者 适 当 性 的 机 构 投 资 者 进 行 发 行 根 据 认 购 结 果, 参 与 认 购 的 自 然 人 投 资 者 共 计 9 人, 认 购 11,700,000 股 具 体 情 况 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 数 量 ( 股 ) 认 购 对 象 类 型 1 巫 欲 晓 2,000,000 2 曾 伟 权 2,000,000 3 杨 恒 光 2,000,000 4 赖 仕 昌 1,800,000 5 仇 建 芬 1,200,000 6 黄 勤 创 1,000,000 7 李 美 林 1,000,000 8 李 战 华 500,000 9 杨 国 立 200,000 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 经 主 办 券 商 核 查, 上 述 自 然 人 投 资 者 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 巫 欲 晓, 男, 中 国 国 籍,1975 年 11 月 生, 住 址 为 广 州 市 天 河 区, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 9

10 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 广 州 金 穗 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 为 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者 (2) 曾 伟 权, 男, 中 国 国 籍,1979 年 12 月 生, 住 址 为 广 东 省 梅 县, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 梅 州 正 兴 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者 (3) 杨 恒 光, 男, 中 国 国 籍,1963 年 10 月 生, 住 址 为 广 东 省 深 圳 市 南 山 区, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 科 发 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者, 且 为 嘉 元 科 技 在 册 股 东 (4) 赖 仕 昌, 男, 中 国 国 籍,1961 年 10 月 生, 住 址 为 广 东 省 梅 县, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 中 心 四 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者, 且 为 嘉 元 科 技 在 册 股 东 (5) 仇 建 芬, 女, 中 国 国 籍,1971 年 3 月 生, 住 址 为 江 苏 省 江 阴 市, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 江 阴 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 0900****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 10

11 自 然 人 投 资 者 (6) 黄 勤 创, 男, 中 国 国 籍,1971 年 2 月 生, 住 址 为 广 东 省 深 圳 市 龙 岗 区, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 常 州 武 宜 北 路 证 券 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 为 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者 (7) 李 美 林, 男, 中 国 国 籍,1970 年 10 月 生, 住 址 为 山 东 省 烟 台 市 芝 罘 区, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 烟 台 解 放 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者 (8) 李 战 华, 男, 中 国 国 籍,1957 年 12 月 生, 住 址 为 广 东 省 梅 县, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 中 心 四 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者, 且 为 嘉 元 科 技 在 册 股 东 (9) 杨 国 立, 男, 中 国 国 籍,1983 年 1 月 生, 住 址 为 广 东 省 梅 州 市, 身 份 证 号 ****** 经 核 查 其 已 于 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 深 圳 中 心 四 路 营 业 部 开 立 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 账 户 ( 账 号 ****), 为 符 合 投 资 者 适 当 性 条 件 的 自 然 人 投 资 者, 且 为 嘉 元 科 技 在 册 股 东 综 上, 主 办 券 商 认 为, 发 行 人 的 本 次 发 行 对 象 符 合 中 国 11

12 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 概 述 本 次 股 票 发 行 的 过 程 : 1 本 次 股 票 发 行 公 司 未 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 2 股 票 发 行 方 案 初 步 明 确 了 本 次 股 票 发 行 数 量 价 格 发 行 对 象 募 集 资 金 用 途 等 内 容 3 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议, 并 提 交 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 4 本 次 股 票 发 行 方 案 经 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 相 关 议 案 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 5 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 沟 通 后 最 终 确 定 6 本 次 股 票 发 行 对 象 为 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 投 资 者, 发 行 对 象 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 的 相 关 规 定 7 本 次 股 票 发 行 新 增 股 份 均 为 货 币 出 资, 本 次 股 票 发 行 为 限 售 股 份 公 司 与 发 行 对 象 签 订 的 定 向 增 资 协 议 书 中 约 定, 新 发 行 股 份 设 置 了 6 个 月 的 限 售 期, 在 中 国 证 券 登 记 结 12

13 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 登 记 时 进 行 锁 定 董 事 会 审 议 程 序 及 回 避 表 决 情 况 : 无 股 东 大 会 审 议 程 序 及 回 避 表 决 情 况 : 无 缴 款 及 验 资 的 相 关 情 况 : 嘉 元 科 技 于 2015 年 12 月 25 日 前 收 到 增 资 缴 款, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 嘉 元 科 技 本 次 股 票 发 行 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 验 资 报 告, 从 发 行 结 果 来 看, 本 次 发 行 1, 万 股, 发 行 额 4, 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 1,900 万 股 ( 含 1,900 万 股 ), 融 资 额 不 超 过 4, 万 元 ( 含 4, 万 元 ), 与 股 票 发 行 方 案 一 致 综 上, 主 办 券 商 认 为 嘉 元 科 技 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 关 于 股 票 发 行 定 价 方 式 的 说 明 : 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 2.50 元 根 据 公 司 经 审 计 13

14 的 财 务 报 表, 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 归 属 于 公 司 股 东 的 净 资 产 为 15, 万 元, 股 本 11, 万 元, 每 股 净 资 产 1.31 元 本 次 定 价 2.50 元 / 每 股, 按 2014 年 的 每 股 收 益 0.08 元 计 算 的 市 盈 率 为 倍, 充 分 考 虑 股 票 二 级 市 场 市 盈 率 及 结 合 公 司 自 身 特 点 而 确 定 的 价 格 关 于 定 价 过 程 公 正 公 平 的 说 明 : 本 次 股 票 发 行 的 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 经 营 管 理 团 队 建 设 公 司 的 成 长 性 及 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 交 易 价 格 等 多 种 因 素, 与 投 资 者 充 分 沟 通 确 定 本 次 股 票 发 行 不 存 在 以 非 现 金 资 产 认 购 发 行 股 票 的 情 形 ; 不 存 在 需 报 主 管 部 门 批 准 的 情 形 ; 本 次 股 票 发 行 不 存 在 公 开 或 变 相 公 开 的 行 为, 股 东 大 会 董 事 会 议 事 程 序 合 规, 不 存 在 应 执 行 表 决 权 回 避 制 度 的 情 形, 股 票 发 行 价 格 未 见 有 显 失 公 允 之 处 关 于 定 价 结 果 合 法 有 效 的 说 明 : 2015 年 11 月 28 日 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 包 括 定 向 发 行 价 格 在 内 的 股 票 发 行 方 案 ;2015 年 12 月 15 日, 嘉 元 科 技 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 表 决 结 果 符 合 经 出 席 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 的 法 定 条 件 公 司 发 行 价 格 决 策 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 嘉 元 科 技 公 司 股 票 发 行 价 格 的 定 价 方 14

15 式 合 理 价 格 决 策 程 序 合 法 发 行 价 格 不 存 在 显 失 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 七 主 办 券 商 关 于 非 现 金 资 产 认 购 股 票 发 行 的 特 殊 说 明 本 次 发 行 不 存 在 非 现 金 资 产 认 购 的 情 况 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 : 根 据 嘉 元 科 技 于 2015 年 12 月 15 日 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 票 发 行 方 案, 本 次 发 行, 股 权 登 记 日 在 册 股 东 均 享 有 优 先 认 购 权 ( 已 承 诺 放 弃 本 次 股 票 发 行 优 先 认 购 权 的 股 东 除 外 ), 每 位 股 东 可 优 先 认 购 的 股 份 数 量 上 限 为 股 权 登 记 日 其 在 公 司 的 持 股 比 例 与 本 次 发 行 股 份 数 量 上 限 的 乘 积 取 整 数 参 与 优 先 认 购 的 股 权 登 记 日 在 册 股 东 应 在 本 次 发 行 之 股 东 大 会 召 开 后 公 告 的 股 票 发 行 认 购 公 告 中 指 定 缴 款 日 期 前 将 认 购 资 金 存 入 公 司 指 定 账 户, 逾 期 视 为 放 弃 即 有 优 先 认 购 权 股 东 可 先 行 认 购 本 次 发 行 之 股 份, 其 他 投 资 者 待 有 优 先 认 购 权 股 东 认 购 后 方 可 认 购 剩 余 发 行 股 份 根 据 公 司 于 2015 年 12 月 17 日 公 告 的 股 票 发 行 认 购 公 15

16 告, 在 册 股 东 缴 款 期 限 为 2015 年 12 月 19 日 至 23 日 期 间, 在 册 股 东 在 此 期 间 将 认 购 资 金 存 入 公 司 指 定 账 户 的, 公 司 于 2015 年 12 月 24 日 根 据 截 至 23 日 的 资 金 到 账 情 况 确 认 在 册 股 东 认 购 结 果 并 通 知 股 东 而 新 增 投 资 者 则 被 安 排 于 2015 年 12 月 24 日 至 25 日 期 间, 根 据 在 册 股 东 的 认 购 结 果, 与 公 司 协 商 确 定 认 购 股 份 数 量 并 缴 款 根 据 验 资 报 告, 新 增 投 资 者 巫 欲 晓 于 2015 年 12 月 21 日 缴 纳 了 股 份 认 购 款, 早 于 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 中 安 排 的 新 增 投 资 者 缴 款 时 间 ; 而 在 册 股 东 赖 仕 昌 于 2015 年 12 月 23 日 与 公 司 签 署 定 向 增 资 协 议 书, 但 由 于 其 个 人 资 金 筹 措 安 排, 股 份 认 购 款 直 至 2015 年 12 月 24 日 才 支 付 至 公 司 账 户, 略 晚 于 股 票 发 行 认 购 公 告 中 安 排 的 在 册 股 东 缴 款 时 间 根 据 公 司 说 明 并 核 查 赖 仕 昌 出 具 的 缴 款 说 明, 赖 仕 昌 于 股 票 发 行 认 购 公 告 中 规 定 的 在 册 股 东 缴 款 期 限 内 已 与 公 司 签 署 定 向 增 资 协 议 书, 认 购 本 次 定 向 发 行 股 份 1,800,000 股, 未 超 过 其 有 权 优 先 认 购 的 股 份 数, 合 法 行 使 了 其 优 先 认 购 权 ; 而 巫 欲 晓 尽 管 于 2015 年 12 月 21 日 已 向 公 司 缴 纳 股 份 认 购 款, 但 直 至 2015 年 12 月 24 日, 根 据 在 册 股 东 行 使 优 先 认 购 权 的 情 况, 才 与 公 司 签 署 定 向 增 资 协 议 书, 认 购 本 次 定 向 发 行 股 份 2,000,000 股, 其 在 先 缴 款 的 行 为 并 未 损 害 在 册 股 东 优 先 认 购 权 的 行 使 16

17 经 主 办 券 商 核 查, 嘉 元 科 技 本 次 定 向 发 行 股 份, 股 权 登 记 日 在 册 7 名 股 东 除 广 东 梅 雁 吉 祥 水 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 梅 雁 吉 祥 ) 和 广 东 粤 财 信 托 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 粤 财 信 托 ) 外, 均 行 使 了 优 先 认 购 权 梅 雁 吉 祥 已 出 具 关 于 放 弃 优 先 认 购 权 的 承 诺 函, 粤 财 信 托 暂 未 出 具 放 弃 优 先 购 买 权 声 明 就 本 次 定 向 发 行 的 认 购, 公 司 对 在 册 股 东 行 使 优 先 认 购 权 的 缴 款 时 间 和 新 增 投 资 者 的 缴 款 时 间 作 了 区 分, 基 于 上 述 安 排, 在 册 股 东 的 优 先 认 购 权 能 够 得 到 有 效 保 障, 粤 财 信 托 在 19 日 至 23 日 期 间 未 按 照 认 购 公 告 的 内 容 认 缴 本 次 定 向 发 行 股 份 并 缴 款, 视 为 已 实 际 放 弃 其 享 有 的 优 先 认 购 权 综 上, 主 办 券 商 认 为, 本 次 定 向 发 行 有 效 保 障 了 现 有 股 东 优 先 认 购 权 的 行 使, 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 的 程 序 和 结 果 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 要 求 九 关 于 本 次 股 票 发 行 ( 是 / 否 ) 适 用 股 份 支 付 准 则 进 行 会 计 处 理 的 意 见 根 据 公 司 的 股 票 定 向 发 行 方 案, 本 次 股 票 发 行 的 对 象 包 括 现 有 股 东 及 符 合 条 件 的 外 部 合 格 投 资 者 ; 本 次 股 票 发 行 旨 在 补 充 流 动 资 金 购 买 设 备 及 技 术 改 进 来 扩 大 生 产, 不 以 获 取 职 工 或 其 他 方 服 务 激 励 等 为 目 的 ; 发 行 对 象 均 以 公 17

18 允 价 格 2.50 元 / 股 认 购, 且 均 以 货 币 资 金 缴 款, 不 适 用 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 和 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 有 关 股 份 支 付 会 计 处 理 的 规 定 因 此, 主 办 券 商 认 为 公 司 本 次 股 票 发 行 不 满 足 股 份 支 付 的 情 形, 本 次 股 票 发 行 不 适 用 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 进 行 会 计 处 理 十 主 办 券 商 关 于 股 票 认 购 对 象 及 挂 牌 公 司 现 有 股 东 中 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 及 其 是 否 按 照 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 的 说 明 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 2015 年 3 月 20 日 发 布 的 关 于 加 强 参 与 全 国 股 转 系 统 业 务 的 私 募 投 资 基 金 备 案 管 理 的 监 管 问 答 函, 我 公 司 对 本 次 参 与 本 次 股 票 发 行 的 认 购 对 象 和 现 有 股 东 是 否 存 在 私 募 投 资 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 情 形 进 行 了 核 查 经 主 办 券 商 会 同 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 对 公 司 新 增 三 家 非 自 然 人 股 东, 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司 及 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 有 限 公 司, 进 行 询 证 工 商 信 息 公 开 查 询 基 金 业 协 会 网 站 检 索 等 方 式 进 行 的 核 查 其 中 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 有 限 公 司 均 不 是 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 18

19 资 金 设 立 的 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 不 是 单 纯 以 认 购 股 份 为 目 的 而 设 立 的 公 司 法 人 持 股 平 台 私 募 投 资 基 金, 具 有 实 际 经 营 业 务, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 认 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 手 续 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 履 行 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 登 记 程 序, 登 记 编 号 为 P , 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 要 求 本 次 股 票 发 行 股 权 登 记 日 2015 年 11 月 28 日, 在 册 股 东 中 的 法 人 及 非 法 人 经 济 组 织 是 否 为 私 募 投 资 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 核 查 情 况 如 下 : 截 至 股 权 登 记 日 2015 年 11 月 28 日, 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 梅 雁 吉 祥 粤 财 信 托 三 名 法 人 股 东 均 未 作 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 进 行 登 记 嘉 元 投 资 是 公 司 实 际 控 制 人 廖 平 元 及 其 父 亲 廖 财 兴 共 同 出 资 于 2009 年 8 月 10 日 设 立, 注 册 于 广 东 梅 县 的 公 司, 两 人 通 过 嘉 元 投 资 间 接 持 有 公 司 股 权 ; 梅 雁 吉 祥 是 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 证 券 交 易 代 码 为 , 其 主 营 业 务 为 水 利 发 电 ; 粤 财 信 托 是 根 据 粤 财 控 股 的 授 权 对 嘉 元 科 技 进 行 财 政 资 金 股 权 投 资, 其 主 营 业 务 为 信 托 投 资 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 19

20 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 之 相 关 规 定, 上 述 3 名 法 人 股 东 均 无 需 办 理 私 募 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 备 案 登 记 手 续 十 一 关 于 对 公 司 股 票 发 行 对 象 是 否 包 括 员 工 持 股 平 台 或 者 员 工 持 股 计 划 的 意 见 经 核 查, 本 次 股 票 发 行 对 象 为 9 名 自 然 人,4 名 机 构 投 资 者 其 中,9 名 自 然 人 投 资 者 均 直 接 认 购 并 持 有 公 司 的 股 份, 不 存 在 员 工 持 股 平 台 或 者 员 工 持 股 计 划 的 情 形 其 他 4 名 机 构 投 资 者 分 别 为 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司 和 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 制 品 有 限 公 司 广 东 嘉 元 实 业 投 资 有 限 公 司 是 公 司 控 股 股 东, 为 实 际 控 制 人 廖 平 元 及 其 父 亲 廖 财 兴 共 同 持 有, 不 是 员 工 持 股 平 台 或 者 员 工 持 股 计 划 广 东 可 为 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 2012 年 12 月 13 日, 由 3 名 自 然 人 股 东 杨 国 刚 黄 振 勇 和 叶 新 金 共 同 出 资 设 立 的 公 司, 注 册 号 : , 住 所 : 梅 州 市 梅 县 区 扶 大 所 里 卢 陵 岌, 法 定 代 表 人 : 叶 新 金, 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 资 本 :10,000 万 元, 经 营 范 围 : 实 业 投 资 ; 自 有 物 业 租 赁 及 管 理 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 及 咨 询 服 务 20

21 深 圳 前 海 仁 创 财 务 顾 问 有 限 公 司, 成 立 于 2014 年 12 月 17 日, 由 4 名 自 然 人 股 东 邵 树 伟 彭 聪 马 君 儒 和 方 超 共 同 出 资 设 立 的 公 司, 注 册 号 : , 住 所 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 : 方 超, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 :2,500 万 元, 经 营 范 围 : 财 务 顾 问 投 资 咨 询 投 资 顾 问 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 代 理 记 账 ; 股 权 投 资 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 南 京 瑞 泰 金 属 材 料 制 品 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 6 月 2 日, 由 4 名 自 然 人 股 东 袁 静 辉 王 亦 刚 孙 凤 岭 和 孙 恬 甜 共 同 出 资 设 立 的 公 司, 注 册 号 : , 住 所 : 南 京 市 江 宁 区 秣 陵 街 道 工 业 集 中 区 蓝 霞 路 11-2 号, 法 定 代 表 人 : 孙 凤 岭, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 :1,000 万 元, 经 营 范 围 : 金 属 制 品 加 工 ; 金 属 材 料 普 通 机 械 电 子 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 项 目 组 核 查 上 述 机 构 投 资 者 实 际 业 务 情 及 公 司 员 工 花 名 册, 上 述 3 家 新 增 机 构 投 资 者 均 为 具 有 实 际 业 务 经 营 的 公 司 法 人, 不 属 于 单 纯 以 认 购 本 次 发 行 股 份 为 目 的 而 设 立 公 司 法 人 合 伙 企 业 等 持 股 平 台 同 时, 上 述 3 家 新 增 机 构 投 资 者 股 东 均 非 公 司 员 工, 且 发 行 对 象 均 签 署 关 于 本 次 定 向 发 21

22 行 所 认 购 股 份 不 存 在 代 持 情 形 的 承 诺 函, 承 诺 此 次 股 份 认 购 款 系 自 有 资 金, 不 存 在 为 他 人 代 持 股 份 的 情 况, 即 不 存 在 代 嘉 元 科 技 员 工 持 有 公 司 股 份 的 情 况 综 上 所 述, 本 次 发 行 对 象 中 不 存 在 员 工 持 股 平 台 或 者 员 工 持 股 计 划, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 及 适 当 性 管 理 细 则 关 于 投 资 者 适 当 性 的 有 关 规 定, 可 以 参 与 公 司 本 次 股 票 发 行 认 购 十 二 主 办 券 商 认 为 应 当 发 表 的 其 他 意 见 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 存 在 股 权 代 持 情 况 的 意 见 经 核 查, 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 权 代 持 行 为, 发 行 对 象 均 签 署 了 关 于 本 次 定 向 发 行 所 认 购 股 份 不 存 在 代 持 情 形 的 承 诺 函, 承 诺 此 次 股 份 认 购 款 系 自 有 资 金, 不 存 在 为 他 人 代 持 股 份 的 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为, 本 次 股 票 发 行 不 存 在 股 权 代 持 行 为 22

23 ( 本 页 无 正 文, 为 中 银 国 际 证 券 有 限 公 司 关 于 广 东 嘉 元 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 的 签 字 盖 章 页 ) 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 吴 哲 超 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 钱 卫 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 加 盖 公 章 ) 年 月 日 23