证券代码： 证券简称：S*ST北亚

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 粤 金 曼 5 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 ( 摘 要 ) 保 荐 机 构 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 ( 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 ) 二 〇 一 六 年 五 月 1

2 董 事 会 声 明 本 公 司 董 事 会 根 据 提 出 股 权 分 置 改 革 的 非 流 通 股 股 东 的 要 求 和 书 面 委 托, 编 制 本 说 明 书 本 公 司 股 权 分 置 改 革 由 公 司 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 股 东 之 间 协 商, 解 决 相 互 之 间 的 利 益 平 衡 问 题 中 国 证 监 会 股 转 公 司 及 其 他 主 管 部 门 对 本 次 股 权 分 置 改 革 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 及 本 公 司 股 票 的 价 值 或 者 投 资 人 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 公 司 董 事 会 和 全 体 董 事 确 信 本 说 明 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 个 别 和 连 带 的 责 任 2

3 特 别 提 示 1 本 公 司 于 2014 年 8 月 15 日 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 进 入 破 产 重 整 程 序, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 已 于 2014 年 11 月 20 日 经 参 加 出 资 人 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 出 资 人 会 议 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2014 年 11 月 27 日, 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 批 准 了 公 司 的 重 整 计 划 截 至 2015 年 2 月 16 日, 重 整 计 划 已 在 执 行 期 内 执 行 完 毕 潮 州 中 院 于 2015 年 2 月 16 日 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-3 号 民 事 裁 定 书, 终 结 公 司 的 破 产 程 序 2 公 司 流 通 股 股 东 除 公 司 章 程 规 定 义 务 外, 还 须 特 别 注 意, 有 效 的 出 资 人 会 议 决 议 对 全 体 股 东 有 效, 并 不 因 某 位 股 东 不 参 会 放 弃 投 票 或 投 反 对 票 而 对 其 免 除 3 因 三 年 连 续 亏 损, 公 司 股 票 已 于 2001 年 6 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 终 止 上 市, 并 于 2002 年 9 月 20 日 进 入 股 转 系 统 转 让 公 司 完 成 股 权 分 置 改 革 后, 仍 需 取 得 证 券 交 易 所 或 其 他 主 管 部 门 对 公 司 重 新 上 市 的 核 准, 未 来 重 新 上 市 事 宜 仍 然 存 在 不 确 定 性 3

4 重 要 内 容 提 示 一 股 权 分 置 改 革 方 案 要 点 ( 一 ) 对 价 安 排 的 形 式 数 量 根 据 重 整 计 划, 公 司 执 行 由 原 流 通 股 按 更 高 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 的 对 价 安 排, 即 : 在 重 整 计 划 获 潮 州 中 院 裁 定 批 准 后, 重 组 方 以 股 东 名 义 向 公 司 投 入 现 金 为 1.5 亿 元 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 现 金 为 1.5 亿 元, 重 组 方 和 若 干 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 的 共 3 亿 元 人 民 币 在 扣 除 职 工 债 权 及 支 付 重 整 费 用 后 形 成 资 本 公 积 公 司 以 上 述 资 本 公 积 向 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 按 不 同 比 例 转 增 股 本 的 方 式 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 的 流 通 权 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 16 股 ; 共 计 转 增 约 26,459 万 股 ( 二 ) 对 价 安 排 的 执 行 方 式 根 据 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 和 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 批 准 的 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 按 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 的 协 助 执 行 要 求, 截 至 2015 年 2 月 13 日 完 成 了 向 全 部 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 转 增 股 本 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 的 事 项 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 16 股 ; 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 受 让 取 得 的 股 份 也 按 上 述 股 份 性 质 的 比 例 获 得 转 增 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 流 通 权 非 流 通 股 获 得 流 通 权 后 性 质 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 其 限 售 条 件 为 : 自 重 整 计 划 执 行 完 毕 之 日 起 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 期 满 后 持 有 百 分 之 五 以 上 的 股 东 通 过 上 市 交 易 出 售 所 持 有 股 份, 其 出 售 数 量 在 十 二 个 月 内 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 未 确 权 股 东 后 续 确 权 工 作 按 转 增 后 的 持 股 情 况 申 报 确 权 本 次 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 398,924,769 股, 公 司 第 一 大 股 东 变 4

5 更 为 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 31.53% 二 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 事 项 ( 一 ) 法 定 承 诺 事 项 公 司 非 流 通 股 股 东 承 诺 将 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务 公 司 非 流 通 股 股 东 作 出 以 下 承 诺 : 承 诺 人 所 持 有 的 公 司 原 非 流 通 股 股 份 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 挂 牌 或 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 成 后, 如 果 承 诺 人 系 公 司 百 分 之 五 以 上 股 东, 则 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 承 诺 人 通 过 股 转 系 统 或 交 易 所 市 场 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 十 ( 二 ) 特 别 承 诺 事 项 根 据 重 整 计 划, 公 司 在 重 整 完 成 后 将 通 过 收 购 等 方 式 获 取 相 应 的 生 产 性 资 产 重 组 方 承 诺 在 资 产 重 组 完 成 后 的 两 个 会 计 年 度 实 现 连 续 盈 利 并 且 经 审 计 的 净 利 润 累 计 超 过 2,000 万 元 如 果 未 实 现 上 述 的 利 润 承 诺, 重 组 方 负 责 向 公 司 补 足 差 额 三 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 的 日 程 安 排 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分, 在 出 资 人 组 会 议 中 进 行 表 决 1 本 次 出 资 人 组 会 议 的 股 权 登 记 日 :2014 年 10 月 30 日 2 本 次 出 资 人 组 会 议 现 场 会 议 召 开 日 :2014 年 11 月 20 日 下 午 2 点 到 3 点 3 本 次 出 资 人 组 会 议 现 场 会 议 召 开 地 点 : 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 第 三 审 判 庭 4 本 次 出 资 人 组 会 议 网 络 投 票 时 间 :2014 年 11 月 18 日 15:00 至 2014 年 11 月 20 日 15:00 四 本 次 股 权 分 置 改 革 停 复 牌 安 排 5

6 1 公 司 股 票 已 于 2013 年 11 月 29 日 起 在 股 转 系 统 停 牌 ; 2 公 司 股 票 的 复 牌 时 间 将 另 行 通 知 五 查 询 和 沟 通 渠 道 联 系 人 : 陈 晓 隆 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 电 子 信 箱 :wengeng@gdkingman.com 信 息 披 露 网 站 : 6

7 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 粤 金 曼 公 司 债 务 人 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 潮 州 中 院 或 法 院 指 广 东 省 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 重 组 方 中 金 矿 业 指 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 出 资 人 或 股 东 指 截 至 2013 年 11 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 在 册 的 全 体 股 东 债 权 人 指 依 法 对 广 东 金 曼 享 有 债 权 的 自 然 人 或 法 人 重 整 计 划 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划 股 权 分 置 改 革 股 改 指 通 过 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 协 商 机 制, 消 除 股 份 转 让 制 度 性 差 异 的 过 程 本 说 明 书 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 股 权 分 置 改 革 方 案 相 关 股 东 会 议 保 荐 机 构 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 指 指 指 为 消 除 非 流 通 股 和 流 通 股 的 股 份 转 让 制 度 性 差 异, 由 非 流 通 股 股 东 与 流 通 股 东 通 过 协 商 形 成 的 利 益 平 衡 安 排 根 据 管 理 办 法 的 规 定, 由 非 流 通 通 股 股 东 和 流 通 股 东 参 加 的 审 议 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 相 关 股 东 会 议 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 法 律 顾 问 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 破 产 重 整 管 理 人 指 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 清 算 组 保 荐 意 见 书 指 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 书 股 转 系 统 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 登 记 公 司 登 记 结 算 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 元 指 人 民 币 元 工 作 日 交 易 日 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 交 易 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 注 : 本 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 7

8 一 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 根 据 国 务 院 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2004]3 号 ) 和 中 国 证 监 会 财 政 部 等 五 部 委 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 的 精 神 及 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 ( 证 监 发 [2005]86 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 要 求, 股 权 分 置 改 革 是 解 决 非 流 通 股 股 东 和 流 通 股 股 东 之 间 的 利 益 平 衡 问 题, 因 此 本 次 股 权 分 置 改 革 由 相 关 股 东 协 商 决 定 本 着 股 东 平 等 协 商 诚 信 互 谅 自 主 决 策 股 权 分 置 问 题 解 决 方 案 的 原 则, 兼 顾 原 非 流 通 股 股 东 流 通 股 股 东 以 及 其 他 各 方 利 益, 公 司 制 定 了 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 ( 一 ) 股 权 分 置 改 革 方 案 概 述 根 据 重 整 计 划, 公 司 执 行 由 原 流 通 股 按 更 高 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 的 对 价 安 排, 即 : 在 重 整 计 划 获 潮 州 中 院 裁 定 批 准 后, 重 组 方 以 股 东 名 义 向 公 司 投 入 现 金 为 1.5 亿 元 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 现 金 为 1.5 亿 元, 重 组 方 和 若 干 战 略 投 资 方 以 股 东 名 义 投 入 的 共 3 亿 元 人 民 币 在 扣 除 职 工 债 权 及 支 付 重 整 费 用 后 形 成 资 本 公 积 公 司 以 上 述 资 本 公 积 向 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 按 不 同 比 例 转 增 股 本 的 方 式 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 的 流 通 权 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 股 东 每 10 股 转 增 16 股 ; 共 计 转 增 约 26,459 万 股 ( 二 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 的 具 体 执 行 方 案 1 对 价 安 排 的 执 行 方 式 根 据 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 和 经 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 裁 定 批 准 的 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 重 整 计 划, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 按 潮 州 市 中 级 人 民 法 院 的 协 助 执 行 要 求, 截 至 2015 年 2 月 13 日 完 成 了 向 全 部 流 通 股 股 东 和 非 流 通 股 股 东 转 增 股 本 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 的 事 项 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 东 在 划 转 股 份 后 账 户 剩 余 股 份 每 10 股 转 增 16 股 ; 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 受 让 取 得 的 股 份 也 按 上 述 股 份 性 质 8

9 的 比 例 获 得 转 增 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 流 通 权 非 流 通 股 获 得 流 通 权 后 性 质 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 其 限 售 条 件 为 : 自 重 整 计 划 执 行 完 毕 之 日 起 在 十 二 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让, 期 满 后 持 有 百 分 之 五 以 上 的 股 东 通 过 上 市 交 易 出 售 所 持 有 股 份, 其 出 售 数 量 在 十 二 个 月 内 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 未 确 权 股 东 后 续 确 权 工 作 按 转 增 后 的 持 股 情 况 申 报 确 权 本 次 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 398,924,769 股, 公 司 第 一 大 股 东 变 更 为 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 31.53% 2 执 行 对 价 安 排 情 况 表 单 位 : 股 执 行 对 价 安 排 前 本 次 执 行 对 执 行 对 价 安 排 后 股 东 名 称 价 安 排 股 份 持 股 数 量 占 比 数 量 持 股 数 量 占 比 非 流 通 股 股 东 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 48,373, % 77,397, ,771, % 债 权 人 - 非 流 通 股 13,000, % 20,800,000 33,800, % 潮 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 5,903, % 9,445,032 15,348, % 其 他 原 非 流 通 股 股 东 4,286, % 6,859,079 11,146, % 流 通 股 股 东 重 组 方 引 进 的 战 略 投 资 者 29,030, % 69,161,265 98,191, % 债 权 人 - 流 通 股 7,000, % 16,800,000 23,800, % 广 东 弘 昌 实 业 投 资 有 限 公 司 6,809, % 16,343,482 23,153, % 其 他 原 流 通 股 股 东 19,915, % 47,798,066 67,713, % 股 份 总 数 134,320, % 264,604, ,924, % 3 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 表 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定 和 各 股 东 的 承 诺, 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 本 公 司 有 限 售 条 件 的 股 份 可 上 市 流 通 预 计 时 间 如 下 表 所 示 : 单 位 : 股 股 东 名 称 所 持 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 可 上 市 流 通 时 间 ( 注 1) 限 售 条 件 中 金 矿 业 125,771,498 G+12 个 月 注 2 潮 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 15,348,177 G+12 个 月 注 2 其 他 原 非 流 通 股 股 东 35,508,200 G+12 个 月 注 2 合 计 176,627, 注 1:G 为 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 注 2: 自 方 案 实 施 后 首 个 交 易 日 起, 其 持 有 的 股 份 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 在 前 项 规 定 期 满 后, 持 有 公 司 股 份 总 数 百 分 之 五 以 上 的 原 非 流 通 股 股 东, 其 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的 数 量 占 9

10 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 超 过 百 分 之 十 4 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后 股 份 结 构 变 动 表 本 次 股 权 分 置 改 革 实 施 后, 公 司 股 份 结 构 变 动 如 下 : 单 位 : 股 股 改 前 股 改 后 项 目 股 份 数 量 占 比 项 目 股 份 数 量 占 比 非 流 通 股 : 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 国 家 股 39,354, % 个 人 类 限 售 股 6,528, % 法 人 股 32,850, % 机 构 类 限 售 股 170,099, % 流 通 股 : 无 限 售 条 件 的 流 通 股 : 流 通 股 62,115, % 流 通 股 222,296, % 股 份 总 数 134,320, % 股 份 总 数 398,924, % 5 就 未 参 与 或 者 未 明 确 表 示 同 意 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 非 流 通 股 股 东 所 持 有 股 份 的 处 理 办 法 除 中 金 矿 业 之 外 的 粤 金 曼 非 流 通 股 股 东 均 未 参 与 或 未 明 确 表 示 同 意 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案, 此 部 分 非 流 通 股 股 东 合 计 持 有 公 司 股 份 数 量 为 23,190,070 股, 占 股 权 分 置 改 革 前 公 司 总 股 本 的 33% 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分, 已 经 由 粤 金 曼 的 出 资 人 组 会 议 表 决 通 过, 并 经 潮 州 中 院 作 出 (2014) 潮 中 法 民 二 破 字 第 1-2 号 民 事 裁 定 书 批 准 因 本 公 司 退 市 多 年, 部 分 非 流 通 股 股 东 无 法 取 得 联 系, 出 资 人 会 议 表 决 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案 后, 未 明 确 表 示 意 见 的 非 流 通 股 股 东 将 按 照 出 资 人 组 会 议 通 过 的 方 案 与 其 他 非 流 通 股 股 东 同 等 对 待 ( 三 ) 保 荐 机 构 对 本 次 改 革 对 价 安 排 的 分 析 意 见 本 公 司 聘 请 了 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 股 权 分 置 改 革 工 作 的 保 荐 机 构, 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 对 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 的 分 析 意 见 如 下 : 1 对 价 分 析 (1) 对 价 安 排 依 据 进 行 股 权 分 置 改 革, 应 保 证 在 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 前 后, 流 通 股 股 东 所 持 有 的 流 通 股 价 值 不 遭 受 损 失, 非 流 通 股 股 东 可 以 提 高 公 司 质 量 及 盈 利 能 力 股 权 分 置 改 革 的 对 价 安 排 要 保 护 流 通 股 股 东 利 益 不 因 股 权 分 置 改 革 而 受 损 失, 对 价 的 确 定 应 10

11 当 综 合 考 虑 公 司 的 基 本 面 以 及 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 未 来 利 益, 有 利 于 公 司 发 展 和 市 场 稳 定 (2) 对 价 的 确 定 在 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 公 司 股 东 执 行 了 对 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 的 股 权 让 渡, 其 中 : 非 流 通 股 股 东 向 重 组 方 和 普 通 债 权 人 附 条 件 转 让 其 持 有 的 全 部 股 份 的 85% 约 6,138 万 股, 流 通 股 股 东 向 重 组 方 引 入 的 战 略 投 资 方 和 普 通 债 权 人 附 条 件 转 让 其 持 有 的 全 部 股 份 的 70% 约 4,348 万 股 在 股 权 分 置 改 革 方 案 中, 原 流 通 股 按 更 高 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本, 转 增 股 本 方 案 为 : 向 流 通 股 东 每 10 股 转 增 24 股, 向 非 流 通 股 东 每 10 股 转 增 16 股 ; 共 计 转 增 约 26,459 万 股 不 同 比 例 转 增 股 本 后, 流 通 股 股 东 同 意 非 流 通 股 股 东 获 得 同 样 的 流 通 权 根 据 重 整 计 划, 公 司 在 重 整 完 成 后 将 通 过 收 购 等 方 式 获 取 相 应 的 生 产 性 资 产, 重 组 方 承 诺 在 资 产 重 组 完 成 后 的 两 个 会 计 年 度 实 现 连 续 盈 利 并 且 经 审 计 的 净 利 润 累 计 超 过 2,000 万 元, 这 将 使 公 司 恢 复 持 续 盈 利 能 力, 走 出 经 营 困 境, 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 2 保 荐 机 构 的 分 析 意 见 粤 金 曼 原 非 流 通 股 股 东 为 推 动 对 公 司 的 破 产 重 整, 引 进 了 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 等 新 股 东, 并 获 得 资 金 注 入, 使 公 司 有 望 恢 复 持 续 经 营 能 力 为 了 今 后 所 有 股 东 利 益 保 持 一 致, 在 执 行 对 债 权 人 重 组 方 及 战 略 投 资 人 的 股 权 让 渡 之 后, 通 过 不 同 比 例 的 资 本 公 积 转 增 股 本 实 现 了 原 非 流 通 股 股 东 对 流 通 股 股 东 对 价 安 排, 有 利 于 新 股 东 和 老 股 东 在 利 益 一 致 的 前 提 下 共 同 致 力 于 公 司 的 长 期 发 展 本 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 以 公 司 实 现 价 值 最 大 化 为 基 础 实 现 各 类 股 东 利 益 的 均 衡, 原 非 流 通 股 股 东 提 供 业 绩 承 诺, 是 在 综 合 考 虑 公 司 的 历 史 发 展 过 程 和 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 未 来 利 益 的 基 础 上, 符 合 公 司 的 长 期 发 展 和 市 场 的 稳 定 原 则 ( 四 ) 非 流 通 股 股 东 承 诺 事 项 以 及 为 履 行 其 承 诺 义 务 提 供 的 保 证 安 排 1 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 事 项 (1) 法 定 承 诺 事 项 公 司 非 流 通 股 股 东 承 诺 将 遵 守 法 律 法 规 和 规 章 的 规 定, 履 行 法 定 承 诺 义 务 公 司 非 流 通 股 股 东 作 出 以 下 承 诺 : 11

12 承 诺 人 所 持 有 的 公 司 原 非 流 通 股 股 份 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 在 十 二 个 月 内 不 挂 牌 或 上 市 交 易 或 者 转 让 ; 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 成 后, 如 果 承 诺 人 系 公 司 百 分 之 五 以 上 股 东, 则 在 前 项 承 诺 期 期 满 后, 承 诺 人 通 过 股 转 系 统 或 交 易 所 市 场 出 售 原 非 流 通 股 股 份 的, 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 五, 在 二 十 四 个 月 内 不 得 超 过 百 分 之 十 (2) 特 别 承 诺 事 项 根 据 重 整 计 划, 公 司 在 重 整 完 成 后 将 通 过 收 购 等 方 式 获 取 相 应 的 生 产 性 资 产 重 组 方 承 诺 在 资 产 重 组 完 成 后 的 两 个 会 计 年 度 实 现 连 续 盈 利 并 且 经 审 计 的 净 利 润 累 计 超 过 2,000 万 元 如 果 未 实 现 上 述 的 利 润 承 诺, 重 组 方 负 责 向 公 司 补 足 差 额 2 履 约 方 式 履 约 时 间 履 约 能 力 分 析 履 约 风 险 防 范 对 策 (1) 履 约 方 式 在 本 次 股 权 分 置 改 革 执 行 对 价 后, 全 体 非 流 通 股 股 东 的 法 定 承 诺 通 过 在 中 国 证 券 登 记 结 算 对 有 限 售 条 件 的 股 份 办 理 限 售 来 实 现 (2) 履 约 时 间 相 关 承 诺 人 的 履 约 时 间 自 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起, 至 各 相 关 承 诺 人 所 持 股 份 的 锁 定 期 期 满 为 止 (3) 履 约 能 力 分 析 登 记 公 司 将 在 上 述 承 诺 锁 定 期 内 对 相 关 承 诺 人 所 持 原 非 流 通 股 股 份 进 行 锁 定, 相 关 承 诺 人 在 其 相 对 应 的 锁 定 期 内 无 法 通 过 交 易 所 挂 牌 出 售 该 部 分 股 份, 因 此 相 关 承 诺 人 有 能 力 履 行 上 述 承 诺 (4) 履 约 风 险 防 范 对 策 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 全 体 非 流 通 股 股 东 将 授 权 公 司 董 事 会 委 托 登 记 公 司 对 持 有 的 有 限 售 条 件 的 股 份 进 行 临 时 保 管, 并 在 承 诺 期 间 接 受 保 荐 机 构 对 全 体 非 流 通 股 股 东 履 行 承 诺 义 务 的 持 续 督 导 3 承 诺 事 项 的 履 约 担 保 安 排 12

13 由 于 登 记 结 算 机 构 将 在 上 述 承 诺 锁 定 期 内 对 承 诺 人 所 持 股 份 进 行 锁 定, 故 承 诺 事 项 不 涉 及 履 约 担 保 安 排 4 承 诺 事 项 的 违 约 责 任 承 诺 人 承 诺 : 如 不 履 行 或 者 不 完 全 履 行 承 诺, 赔 偿 其 他 股 东 因 此 而 遭 受 的 损 失 承 诺 人 如 有 违 反 承 诺 的 卖 出 交 易, 承 诺 人 将 授 权 登 记 结 算 机 构 将 卖 出 资 金 划 入 上 市 公 司 账 户 归 全 体 股 东 所 有 5 承 诺 人 声 明 非 流 通 股 股 东 中 金 矿 业 声 明 : 本 承 诺 人 将 忠 实 履 行 承 诺, 承 担 相 应 的 法 律 责 任 除 非 受 让 人 同 意 并 有 能 力 承 担 承 诺 责 任, 本 承 诺 人 将 不 转 让 所 持 有 的 股 份 二 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议 的 非 流 通 股 股 东 及 其 持 有 公 司 股 份 的 数 量 比 例 及 有 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 本 次 股 权 分 置 改 革 动 议 由 非 流 通 股 股 东 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 提 出 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 中 金 矿 业 持 有 公 司 48,373,653 股, 占 公 司 总 股 本 的 36.01%, 且 均 为 非 流 通 股, 占 非 流 通 股 总 数 的 67% 超 过 全 体 非 流 通 股 数 的 三 分 之 二, 符 合 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 要 求 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 中 金 矿 业 持 有 本 公 司 125,771,498 股, 占 公 司 总 股 本 的 31.53%, 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 股 权 分 置 改 革 实 施 前, 持 有 公 司 总 股 本 5% 以 上 的 非 流 通 股 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 运 城 市 中 金 矿 业 有 限 公 司 48,373, % 三 股 权 分 置 改 革 过 程 中 可 能 出 现 的 风 险 及 其 处 理 方 案 ( 一 ) 股 票 投 资 的 风 险 13

14 虽 然 股 权 分 置 改 革 有 利 于 公 司 股 东 形 成 共 同 利 益 基 础, 但 股 改 方 案 的 实 施 并 不 能 立 即 给 公 司 的 盈 利 和 投 资 价 值 带 来 超 常 规 增 长 公 司 将 及 时 准 确 完 整 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 提 请 投 资 者 充 分 了 解 股 权 分 置 改 革 本 身 的 实 质 内 涵 投 资 者 应 根 据 公 司 披 露 的 信 息 理 性 决 策, 敬 请 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 公 司 不 能 重 新 上 市 的 风 险 本 次 股 改 为 粤 金 曼 股 票 实 现 重 新 上 市 创 造 了 条 件, 但 重 新 上 市 尚 需 证 券 交 易 所 核 准, 因 此, 粤 金 曼 股 票 能 否 重 新 上 市 仍 存 在 一 定 风 险 处 理 方 案 : 公 司 将 根 据 有 关 规 定, 履 行 相 关 的 程 序, 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 同 时, 本 公 司 也 提 醒 投 资 者, 尽 管 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 实 施 将 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展, 但 方 案 的 实 施 并 不 能 保 证 为 投 资 者 带 来 价 值 增 值, 投 资 者 应 根 据 公 司 披 露 的 信 息 进 行 理 性 投 资, 并 注 意 投 资 风 险 四 公 司 聘 请 的 保 荐 机 构 和 律 师 事 务 所 ( 一 ) 公 司 聘 请 的 保 荐 机 构 和 律 师 事 务 所 在 公 司 董 事 会 公 告 改 革 说 明 书 的 前 两 日 持 有 公 司 流 通 股 股 份 的 情 况 以 及 前 六 个 月 内 买 卖 公 司 流 通 股 股 份 的 情 况 1 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 在 公 司 董 事 会 公 告 改 革 说 明 书 的 前 两 日 未 持 有 公 司 流 通 股 股 份, 前 六 个 月 内 亦 未 曾 买 卖 公 司 流 通 股 股 份 2 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 法 律 顾 问 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 在 公 司 董 事 会 公 告 改 革 说 明 书 的 前 两 日 未 持 有 公 司 流 通 股 股 份, 前 六 个 月 内 亦 未 曾 买 卖 公 司 流 通 股 股 份 ( 二 ) 保 荐 意 见 结 论 意 见 : 公 司 聘 请 的 保 荐 机 构 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 就 本 次 股 权 分 置 改 革 发 表 如 下 保 荐 1 主 要 假 设 14

15 保 荐 机 构 就 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 发 表 的 意 见 建 立 在 以 下 假 设 前 提 下 : (1) 本 次 股 权 分 置 改 革 有 关 各 方 所 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; (2) 公 司 所 属 行 业 的 国 家 政 策 及 市 场 环 境 无 重 大 的 不 可 预 见 的 变 化 ; (3) 无 其 他 人 力 不 可 预 测 和 不 可 抗 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; (4) 相 关 各 方 当 事 人 全 面 履 行 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 2 对 粤 金 曼 股 权 分 置 改 革 发 表 的 保 荐 意 见 保 荐 机 构 在 认 真 审 阅 了 粤 金 曼 提 供 的 股 权 分 置 改 革 方 案 及 相 关 文 件 后 认 为 : 本 次 粤 金 曼 股 权 分 置 改 革 方 案 体 现 了 公 开 公 平 公 正 和 诚 实 信 用 自 愿 原 则, 对 价 安 排 合 理 ; 重 组 方 具 有 执 行 对 价 安 排 的 能 力 和 履 行 承 诺 事 项 的 能 力, 公 司 其 他 非 流 通 股 股 东 具 有 履 行 承 诺 事 项 的 能 力 ; 公 司 及 非 流 通 股 股 东 按 照 法 律 程 序 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务, 股 权 分 置 改 革 的 程 序 及 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 管 理 办 法 等 文 件 的 有 关 规 定 基 于 上 述 理 由, 保 荐 机 构 愿 意 推 荐 粤 金 曼 进 行 股 权 分 置 改 革 工 作 ( 三 ) 律 师 意 见 结 论 公 司 聘 请 的 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 就 本 次 股 权 分 置 改 革 发 表 如 下 意 见 : 粤 金 曼 及 中 金 矿 业 具 备 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 的 主 体 资 格 ; 本 次 股 权 改 制 方 案 原 非 流 通 股 股 东 出 具 的 承 诺 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 强 制 性 规 定 的 情 形 ; 公 司 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 作 为 重 整 计 划 的 一 部 分 已 经 按 照 公 司 法 破 产 法 公 司 章 程 等 规 定 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 五 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 当 事 人 ( 一 ) 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 潮 州 市 潮 枫 路 三 利 溪 三 十 三 幢 第 六 层 ( 自 编 609 室 ) 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 体 育 西 路 101 号 维 多 利 广 场 A

16 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 坚 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 晓 隆 ( 二 ) 保 荐 机 构 和 律 师 事 务 所 公 司 聘 请 申 万 宏 源 承 销 保 荐 公 司 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 聘 请 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 法 律 顾 问 1 保 荐 机 构 : 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 住 所 : 新 疆 乌 鲁 木 齐 市 高 新 区 北 京 南 路 358 号 大 成 国 际 大 厦 20 楼 2004 室 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 法 定 代 表 人 : 赵 玉 华 保 荐 代 表 人 : 崔 勇 项 目 经 办 人 : 陆 晓 航 2 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 办 公 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 华 夏 路 富 力 中 心 23 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : / 经 办 律 师 : 郭 伟 康 程 俊 鸽 16

17 ( 此 页 无 正 文, 为 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 之 盖 章 页 ) 广 东 金 曼 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 5 月 25 日