声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和

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1 主 办 券 商 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 八 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-1

3 重 大 事 项 提 醒 一 市 场 竞 争 风 险 仿 真 首 饰 行 业 作 为 珠 宝 首 饰 领 域 的 细 分 市 场, 因 个 性 化 设 计 时 尚 美 观 深 受 现 代 消 费 者 欢 迎 近 年 来 随 着 国 际 化 程 度 的 加 深 居 民 生 活 水 平 的 提 高 和 对 个 性 的 追 求, 行 业 增 长 迅 速, 同 时 导 致 行 业 市 场 竞 争 开 始 加 剧 随 着 行 业 发 展 日 益 成 熟, 仿 真 首 饰 行 业 面 临 的 市 场 竞 争 已 经 不 仅 仅 是 价 格 竞 争, 而 转 变 为 品 牌 营 销 渠 道 建 设 产 品 设 计 定 制 服 务 等 方 面 的 综 合 竞 争 作 为 仿 真 首 饰 行 业 的 知 名 品 牌 之 一, 公 司 技 术 研 发 品 牌 管 理 销 售 渠 道 综 合 服 务 等 方 面 具 备 较 强 的 竞 争 优 势 和 市 场 影 响 力 如 果 市 场 竞 争 日 益 加 剧 使 得 公 司 不 能 继 续 维 持 或 提 升 现 有 市 场 地 位 进 而 导 致 公 司 市 场 占 有 率 下 降, 或 者 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 导 致 行 业 平 均 利 润 水 平 持 续 下 降, 公 司 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 一 定 影 响 二 行 业 周 期 性 季 节 性 风 险 仿 真 首 饰 的 周 期 性 与 宏 观 经 济 波 动 周 期 大 致 相 同, 当 宏 观 经 济 向 好 时, 首 饰 需 求 较 大, 反 之 亦 然 同 时, 仿 真 首 饰 行 业 的 季 节 性 特 征 明 显, 主 要 受 节 假 日 和 婚 庆 消 费 影 响, 呈 现 季 节 性 波 动, 每 年 的 第 一 季 度 和 第 三 季 度 是 行 业 主 要 销 售 旺 季 投 资 者 对 本 公 司 进 行 价 值 判 断 时, 应 充 分 考 虑 本 公 司 所 处 行 业 的 季 节 性 波 动 特 征 三 原 材 料 价 格 和 劳 动 力 成 本 上 涨 的 风 险 国 内 原 材 料 和 劳 动 力 价 格 存 在 上 涨 的 风 险 原 材 料 价 格 的 波 动 对 企 业 经 营 及 盈 利 状 况 有 一 定 影 响 公 司 采 购 的 主 要 原 材 料 包 括 电 镀 材 料 铜 材 料, 其 价 格 随 基 础 金 属 等 的 价 格 波 动 而 变 化 如 果 未 来 基 础 金 属 价 格 不 断 上 涨, 公 司 主 要 原 材 料 价 格 也 将 随 之 上 涨, 将 增 加 公 司 的 材 料 成 本, 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 1-1-2

4 同 时, 依 据 新 实 施 的 劳 动 合 同 法, 不 断 上 升 的 最 低 工 资 标 准 和 社 保 基 金 缴 纳 标 准 带 来 的 人 力 资 源 成 本 上 升 等 因 素, 也 会 使 公 司 劳 动 力 成 本 加 大 四 存 货 余 额 较 大 以 及 减 值 的 风 险 公 司 2014 年 期 末 2015 年 期 末 2016 年 4 月 30 日 的 存 货 余 额 分 别 为 4, 万 元 5, 万 元 和 5, 万 元, 主 要 为 首 饰 类 库 存 以 及 在 产 品 截 至 2016 年 4 月 30 日, 公 司 存 货 余 额 占 资 产 总 额 的 28.28%, 存 货 余 额 较 大 是 由 仿 真 首 饰 行 业 自 身 特 点 和 公 司 经 营 特 点 所 决 定 的, 仿 真 首 饰 行 业 产 品 款 式 众 多, 且 公 司 近 年 来 加 大 电 商 模 式 销 售, 公 司 在 产 品 和 库 存 大 幅 增 加 所 致 一 旦 公 司 的 库 存 商 品 无 法 及 时 实 现 销 售, 将 增 加 公 司 的 流 动 资 金 压 力 此 外, 公 司 的 存 货 受 原 材 料 价 格 涨 跌 影 响 较 大, 如 果 出 现 大 幅 下 跌, 则 需 计 提 大 额 存 货 跌 价 准 备, 将 对 公 司 业 绩 和 经 营 产 生 不 利 影 响 五 注 册 商 标 被 侵 权 产 品 设 计 被 仿 制 的 风 险 公 司 的 品 牌 为 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一, 虽 然 公 司 已 经 尽 力 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 的 品 牌 和 注 册 商 标, 但 公 司 不 能 确 保 将 来 不 会 发 生 公 司 品 牌 和 注 册 商 标 被 侵 犯 的 事 件 此 外 仿 真 首 饰 行 业 中 的 小 型 企 业 以 及 新 进 入 竞 争 者 在 研 发 和 创 新 方 面 的 基 础 较 为 薄 弱, 模 仿 抄 袭 成 为 行 业 内 研 发 设 计 的 主 要 手 段 公 司 将 加 强 知 识 产 权 保 护 来 维 护 产 品 设 计 的 合 法 权 利, 但 如 果 公 司 的 产 品 设 计 受 到 仿 制, 将 导 致 公 司 的 经 济 利 益 受 到 侵 害 若 注 册 商 标 或 产 品 设 计 被 侵 权 事 件 发 生, 会 影 响 公 司 的 品 牌 形 象 及 消 费 者 对 公 司 产 品 的 消 费 意 愿, 从 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 六 公 司 治 理 风 险 股 份 公 司 于 2016 年 7 月 12 日 由 有 限 公 司 变 更 成 立 股 份 公 司 设 立 后, 逐 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 内 部 控 制 体 系 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 步 完 善, 相 关 人 员 需 要 进 一 步 加 强 相 1-1-3

5 关 规 章 制 度 的 学 习, 确 保 公 司 治 理 机 制 切 实 有 效 发 挥 作 用 未 来 随 着 公 司 的 发 展 和 经 营 规 模 扩 大, 将 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求 因 此, 在 股 份 公 司 成 立 初 期, 存 在 公 司 治 理 机 制 执 行 不 到 位 的 风 险 七 实 际 控 制 人 风 险 公 司 实 际 控 制 人 为 潘 和 李 冬 梅 夫 妇, 其 直 接 和 间 接 持 有 公 司 100% 的 股 份 虽 然 公 司 通 过 制 定 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度, 进 一 步 完 善 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 相 关 行 为 进 行 约 束, 但 控 股 股 东 实 际 控 制 人 仍 可 能 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 决 策 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 重 大 事 宜 实 施 影 响, 有 可 能 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 八 部 分 租 赁 房 产 未 取 得 房 产 权 利 证 书 的 风 险 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 租 赁 的 用 于 产 品 展 示 和 销 售 的 经 营 场 所 中, 有 部 分 未 取 得 出 租 方 提 供 的 合 法 的 房 屋 产 权 证 明, 虽 然 公 司 目 前 使 用 该 等 房 产 未 受 到 任 何 限 制, 但 由 于 该 场 所 存 在 被 责 令 搬 迁 或 者 拆 除 的 风 险, 可 能 相 应 影 响 公 司 在 该 区 域 的 产 品 展 示 和 销 售, 并 在 短 期 内 导 致 公 司 部 分 装 修 费 用 的 损 失 1-1-4

6 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 醒... 2 释 义... 7 第 一 节 基 本 情 况... 9 一 公 司 基 本 情 况... 9 二 本 次 挂 牌 情 况 三 公 司 股 东 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 五 公 司 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 八 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 九 挂 牌 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系 的 说 明 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 产 品 和 服 务 情 况 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 运 营 流 程 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 员 工 结 构 五 业 务 相 关 的 主 要 情 况 六 商 业 模 式 及 业 务 流 程 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 八 公 司 的 质 量 控 制 情 况 九 公 司 所 处 行 业 情 况 十 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 治 理 机 制 建 设 及 执 行 情 况 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 独 立 运 营 情 况 五 同 业 竞 争 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 对 外 担 保 等 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 会 计 报 表 二 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 五 财 务 状 况 分 析 六 现 金 流 量 分 析 七 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 八 关 联 方 与 关 联 交 易 九 提 请 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 内 控 制 度 有 效 性 十 一 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况

7 十 二 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 三 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 四 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 十 五 公 司 未 来 发 展 计 划 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件

8 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 基 本 简 称 有 限 指 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司, 股 份 公 司 的 前 身 公 司 / 本 公 司 / 股 份 公 司 / 首 饰 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 广 东 指 广 东 首 饰 有 限 公 司 柳 州 指 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 贺 州 指 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 浙 江 指 浙 江 饰 品 有 限 公 司 珠 海 指 珠 海 投 资 有 限 公 司 珠 海 延 平 指 珠 海 延 平 投 资 有 限 公 司 珠 海 银 平 指 珠 海 银 平 投 资 有 限 公 司 珠 海 世 平 指 珠 海 世 平 投 资 有 限 公 司 股 东 大 会 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 首 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 东 海 证 券 / 主 办 券 商 指 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 职 工 代 表 天 健 会 计 师 / 审 计 机 构 / 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 广 信 评 估 指 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 大 成 律 师 / 律 师 指 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 中 国 我 国 国 内 指 中 华 人 民 共 和 国 1-1-7

9 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 统 计 局 股 转 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 工 业 和 信 息 化 部 / 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 新 会 计 准 则 指 国 家 财 政 部 2006 年 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 本 指 首 饰 股 份 有 限 公 司 法 律 意 见 书 指 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 关 于 首 饰 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 报 告 期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 ISO9001:2008 指 国 际 标 准 化 组 织 制 定 的 在 全 世 界 范 围 内 通 用 的 关 于 质 量 管 理 和 质 量 保 证 方 面 的 系 列 标 准 之 一 柳 州 明 珠 指 柳 州 市 明 珠 工 艺 品 有 限 责 任 公 司 运 财 通 指 广 州 市 运 财 通 会 计 服 务 有 限 公 司 ALI-ABU.SERAZHE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED CERDIKJL MARINA RY RUKAN EKSKLUSIF 指 指 阿 里 国 际 贸 易 有 限 公 司 豪 华 店 铺 饰 尚 文 化 指 广 州 饰 尚 文 化 传 播 有 限 公 司 投 吧 信 息 指 广 州 东 方 投 吧 信 息 科 技 有 限 公 司 厂 商 会 培 训 班 指 广 州 市 番 禺 珠 宝 厂 商 会 珠 宝 首 饰 加 工 技 术 培 训 班 本 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-8

10 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 中 文 名 称 : 首 饰 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 : Xuping Jewelry Co.,LTD. ( 三 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 115,000,000 元 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 潘 ( 五 ) 有 限 公 司 成 立 日 期 :2010 年 8 月 26 日 ( 六 ) 股 份 公 司 成 立 日 期 :2016 年 7 月 12 日 ( 七 ) 住 所 : 梧 州 市 龙 圩 区 龙 圩 镇 工 业 大 道 60 号 ( 八 ) 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 C 制 造 业 中 的 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 2011 年 修 订 实 施 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 C2432 金 属 工 艺 品 制 造 ; 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 公 司 所 属 行 业 为 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 C2432 金 属 工 艺 品 制 造 ( 九 ) 主 要 业 务 : 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售 ( 十 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : ( 十 一 ) 电 话 号 码 : 转 026 ( 十 二 ) 传 真 号 码 : ( 十 三 ) 互 联 网 网 址 : ( 十 四 ) 电 子 邮 箱 :xpfw@xuping.com.cn ( 十 五 ) 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 余 文 勇 1-1-9

11 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 股 份 代 码 : 股 份 简 称 : 首 饰 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1 元 股 份 总 额 :115,000,000 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 二 节 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做

12 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 另 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 节 第 九 条 规 定 : 股 票 解 除 转 让 限 制, 应 由 挂 牌 公 司 向 主 办 券 商 提 出, 由 主 办 券 商 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 备 案 确 认 后, 通 知 中 国 结 算 办 理 解 除 限 售 登 记 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 份 公 司 成 立 于 2016 年 7 月 12 日, 因 此 截 至 本 签 署 之 日, 股 份 公 司 设 立 未 满 一 年, 根 据 相 关 法 律 法 规, 公 司 发 起 人 无 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 公 司 章 程 未 对 股 东 所 持 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 截 止 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 具 体 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 股 份 总 数 ( 股 ) 限 售 股 份 ( 股 ) 无 限 售 股 份 ( 股 ) 珠 海 40,000,000 40,000,000 - 潘 30,600,000 30,600,000 - 李 冬 梅 29,400,000 29,400,000 - 珠 海 延 平 10,000,000 10,000,000 - 珠 海 银 平 2,500,000 2,500,000 - 珠 海 世 平 2,500,000 2,500,000 - 合 计 115,000, ,000,000 - 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 3 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定 的 自 愿 锁 定

13 三 公 司 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 珠 海 投 资 有 限 公 司 潘 李 冬 梅 珠 海 延 平 投 资 有 限 公 司 珠 海 银 平 投 资 有 限 公 司 珠 海 世 平 投 资 有 限 公 司 34.78% 26.61% 25.57% 8.70% 2.17% 2.17% 首 饰 股 份 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 广 东 首 饰 有 限 公 司 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 浙 江 饰 品 有 限 公 司 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 二 年 内 变 化 情 况 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 自 然 人 股 东 潘 李 冬 梅 为 夫 妻 关 系, 二 人 直 接 持 有 公 司 合 计 52.18% 股 份, 并 通 过 珠 海 珠 海 延 平 珠 海 银 平 珠 海 世 平 等 四 家 企 业 法 人 股 东 间 接 持 有 公 司 47.82% 股 份, 合 计 持 有 公 司 100% 股 份 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 潘 和 李 冬 梅 夫 妇 潘, 男,1971 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 现 担 任 广 西 省 梧 州 市 第 十 一 届 政 协 委 员 湖 南 省 永 州 市 第 四 届 政 协 委 员 广 西 省 贺 州 市 钟 山 县 第 八 届 政 协 委 员 广 东 省 广 州 市 荔 湾 区 工 商 业 联 合 会 桥 中 街 道 分 会 副 会 长 广 西 省 梧 州 市 宝 石 商 会 第 三 届 理 事 会 名 誉 会 长 1991 年 5 月 年 12 月 任 番 禺 县 莲 花 山 珠 宝 城 首 饰 有 限 公 司 车 间 主 任 ;1994 年 1 月 年 12 月 任 番 禺 县 番 华 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 厂 长 ;1999 年 1 月 年 12 月 任 广 州 市 旭 平 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 总 经 理 ;2005 年 12 月 年 2 月 任 广 州 市 潘

14 首 饰 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 总 经 理 ;2008 年 10 月 年 8 月 任 广 州 市 许 平 首 饰 有 限 公 司 ( 已 注 销 ) 总 经 理 ;2010 年 8 月 年 6 月 任 有 限 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 董 事 长 兼 总 经 理 李 冬 梅, 女,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 1989 年 8 月 年 5 月 任 番 禺 县 番 华 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 生 产 员 ;1996 年 6 月 年 12 月 任 广 州 市 番 禺 珠 宝 厂 商 会 珠 宝 首 饰 加 工 技 术 培 训 班 校 长 ;2002 年 1 月 年 12 月 任 广 州 市 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2005 年 12 月 年 2 月 任 广 州 市 潘 首 饰 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2008 年 3 月 年 8 月 任 柳 州 市 明 珠 工 艺 品 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ;2010 年 8 月 年 6 月 任 有 限 监 事 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 董 事 2 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 最 近 二 年 内 的 变 化 公 司 最 近 两 年 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 潘 和 李 冬 梅 夫 妇, 未 发 生 变 化 3 对 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 截 止 本 出 具 日, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 珠 海 40,000, % 潘 30,600, % 李 冬 梅 29,400, % 珠 海 延 平 10,000, % 珠 海 银 平 2,500, % 珠 海 世 平 2,500, % 合 计 115,000, % (1) 潘 先 生 与 李 冬 梅 女 士 直 接 和 间 接 持 有 公 司 % 股 份 截 至 本 签 署 之 日, 自 然 人 股 东 潘 李 冬 梅 为 夫 妻 关 系, 二 人 直 接 持 有 公 司 合 计 52.18% 股 份, 并 通 过 珠 海 珠 海 延 平 珠 海 银 平 珠 海 世 平 等 四 家 企 业 法 人 股 东 间 接 持 有 公 司 47.82% 股 份, 合 计 持 有 公 司 100% 股 份 (2) 公 司 各 股 东 均 出 具 股 东 声 明 函, 确 认 其 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 代

15 持 情 形, 亦 未 就 持 有 公 司 的 股 份 与 其 他 股 东 签 署 一 致 行 动 协 议 或 作 出 其 他 安 排 (3) 潘 先 生 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人, 李 冬 梅 女 士 现 任 公 司 董 事, 对 公 司 经 营 管 理 决 策 有 重 大 影 响 综 上, 潘 先 生 与 李 冬 梅 女 士 通 过 持 有 公 司 100% 股 份 公 司 任 职 等 要 素, 足 以 对 公 司 行 为 产 生 控 制 作 用, 认 定 其 为 公 司 实 际 控 制 人 理 由 充 分 依 据 充 足 ( 三 ) 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 基 本 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 股 东 数 为 6 个, 即 2 个 自 然 人 股 东 和 4 个 非 自 然 人 股 东 具 体 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 珠 海 40,000, % 法 人 企 业 否 2 潘 30,600, % 自 然 人 否 3 李 冬 梅 29,400, % 自 然 人 否 4 珠 海 延 平 10,000, % 法 人 企 业 否 5 珠 海 银 平 2,500, % 法 人 企 业 否 6 珠 海 世 平 2,500, % 法 人 企 业 否 情 形 合 计 115,000, % 上 述 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 1 珠 海 的 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 日 期 法 定 代 表 人 注 册 资 本 珠 海 投 资 有 限 公 司 2015 年 09 月 24 日 潘 4,000 万 元 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 注 册 号 经 营 范 围 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口

16 截 至 2016 年 04 月 30 日, 珠 海 的 出 资 份 额 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 潘 2, 李 冬 梅 1, 珠 海 延 平 的 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 日 期 法 定 代 表 人 注 册 资 本 珠 海 延 平 投 资 有 限 公 司 2016 年 02 月 03 日 潘 4,000 万 元 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 注 册 号 经 营 范 围 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 截 止 2016 年 04 月 30 日, 珠 海 延 平 的 出 资 份 额 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 潘 2, 李 冬 梅 1, 珠 海 银 平 的 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 日 期 法 定 代 表 人 注 册 资 本 珠 海 银 平 投 资 有 限 公 司 2016 年 02 月 03 日 潘 1,000 万 元 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 注 册 号 经 营 范 围 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 截 至 2016 年 04 月 30 日, 珠 海 银 平 的 出 资 份 额 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 潘

17 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 冬 梅 珠 海 世 平 的 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 日 期 法 定 代 表 人 注 册 资 本 珠 海 世 平 投 资 有 限 公 司 2016 年 02 月 03 日 潘 1,000 万 元 住 所 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 注 册 号 经 营 范 围 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 截 至 2016 年 04 月 30 日, 珠 海 世 平 的 出 资 份 额 情 况 如 下 : 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 占 注 册 资 本 比 例 (%) 潘 李 冬 梅 潘 的 基 本 情 况 潘 先 生, 详 见 本 节 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 之 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 6 李 冬 梅 的 基 本 情 况 李 冬 梅 女 士, 详 见 本 节 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 之 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 四 ) 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 各 股 东 之 间 的 关 联 关 系 为 : 1 公 司 股 东 潘 李 冬 梅 为 夫 妻 关 系 2 公 司 自 然 人 股 东 潘 在 珠 海 出 资 比 例 为 51.00%, 并 担 任 执 行 董

18 事 ; 在 珠 海 延 平 出 资 比 例 为 51.00%, 并 担 任 执 行 董 事 ; 在 珠 海 银 平 出 资 比 例 为 51.00%, 并 担 任 执 行 董 事 ; 在 珠 海 世 平 出 资 比 例 为 51.00%, 并 担 任 执 行 董 事 3 公 司 自 然 人 股 东 李 冬 梅 在 珠 海 出 资 比 例 为 49.00%, 并 担 任 监 事 ; 在 珠 海 延 平 出 资 比 例 为 49.00%, 并 担 任 监 事 ; 在 珠 海 银 平 出 资 比 例 为 49.00%, 并 担 任 监 事 ; 在 珠 海 世 平 出 资 比 例 为 49.00%, 并 担 任 监 事 除 此 之 外, 各 股 东 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 及 股 东 是 否 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 情 况 截 止 本 签 署 之 日, 公 司 现 有 股 东 中 包 括 2 名 自 然 人 股 东, 即 潘 李 冬 梅, 以 及 4 名 企 业 法 人 股 东, 即 珠 海 珠 海 延 平 珠 海 银 平 珠 海 世 平 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 所 公 示 的 信 息, 珠 海 珠 海 延 平 珠 海 银 平 珠 海 世 平 均 未 作 为 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 进 行 登 记 或 备 案 珠 海 珠 海 延 平 珠 海 银 平 珠 海 世 平 均 为 实 际 控 制 人 潘 李 冬 梅 夫 妇 持 股 的 企 业 法 人 股 东, 不 属 于 公 司 型 私 募 基 金 ; 根 据 上 述 企 业 法 人 股 东 出 具 的 声 明, 其 未 从 事 或 开 展 任 何 基 金 管 理 人 业 务 对 第 三 方 资 产 进 行 管 理, 因 此 公 司 4 名 法 人 股 东 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 办 理 私 募 基 金 管 理 人 登 记 或 私 募 基 金 备 案 手 续 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 变 化 情 况 本 公 司 系 由 有 限 整 体 变 更 设 立, 股 本 形 成 及 变 化 具 体 情 况 如 下 : 年 8 月 26 日, 有 限 设 立 首 饰 前 身 有 限 于 2010 年 8 月 26 日 取 得 了 苍 梧 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准 颁 发 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 注 册 地 址 为 苍 梧 县 龙 圩 镇 工 业 大 道 60 号, 法 定 代 表 人 为 潘 旭 平, 经 营 范 围 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 工 艺 品 加 工 及 销 售 有 限 设 立 时 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 李 冬 梅 以 现 金 出 资 600 万 元, 占 出 资 额 的 60%, 潘 以 现 金 出 资 400 万 元, 占 出 资 额 的 40% 上 述 出 资 经 广 西 永 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 永 兴 所 验 字 [2010] 第 287 号 )

19 验 证 公 司 设 立 时, 股 东 出 资 及 股 权 结 构 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 李 冬 梅 % 货 币 资 金 潘 % 货 币 资 金 合 计 1, % 年 8 月 2 日, 有 限 第 一 次 增 资 2011 年 4 月 28 日, 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 2,000 万 元, 其 中 李 冬 梅 追 加 投 资 380 万 元, 潘 增 资 620 万 元 2011 年 7 月 7 日, 祥 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 梧 州 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 祥 浩 会 事 验 字 (2011) 第 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2011 年 8 月 2 日, 有 限 在 苍 梧 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 潘 % 货 币 资 金 李 冬 梅 % 货 币 资 金 合 计 % 年 2 月 13 日, 有 限 第 二 次 增 资 2011 年 11 月 25 日, 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 增 资 至 4,000 万 元, 由 潘 增 资 1,020 万 元, 李 冬 梅 增 资 980 万 元 2011 年 12 月 5 日, 祥 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 梧 州 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 祥 浩 会 事 验 字 (2011) 第 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2012 年 2 月 13 日, 有 限 在 苍 梧 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 潘 2,040 51% 货 币 资 金 李 冬 梅 1,960 49% 货 币 资 金 合 计 4, % 年 6 月 12 日, 有 限 第 三 次 增 资

20 2012 年 6 月 1 日, 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 增 资 至 6,000 万 元, 由 潘 增 资 1,020 万 元, 李 冬 梅 增 资 980 万 元 2012 年 6 月 8 日, 祥 浩 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 梧 州 分 所 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 祥 浩 会 事 验 字 (2012) 第 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2012 年 6 月 12 日, 有 限 在 苍 梧 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 潘 3,060 51% 货 币 资 金 李 冬 梅 2,940 49% 货 币 资 金 合 计 6, % 年 12 月 25 日, 有 限 第 四 次 增 资 2015 年 10 月 9 日, 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1 亿 元, 股 东 珠 海 在 本 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 4000 万 元 人 民 币, 认 缴 的 注 册 资 本 须 于 2016 年 1 月 31 日 前 全 部 到 位 2015 年 12 月 23 日, 梧 州 信 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 信 拓 所 验 字 (2015) 第 035 号 ), 对 第 一 期 新 增 注 册 资 本 1500 万 元 进 行 了 验 证 ;2015 年 12 月 30 日, 梧 州 信 拓 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 信 拓 所 验 字 (2015) 第 036 号 ), 对 第 二 期 新 增 注 册 资 本 1500 万 元 进 行 了 验 证 ;2016 年 1 月 26 日, 广 西 中 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 中 永 信 会 事 验 字 (2016) 第 001 号 ), 对 第 三 期 新 增 注 册 资 本 1000 万 元 进 行 了 验 证 2015 年 12 月 25 日, 有 限 在 梧 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 潘 3, % 货 币 资 金 李 冬 梅 2, % 货 币 资 金 珠 海 4,000 40% 货 币 资 金 合 计 10, % 年 4 月 22 日, 有 限 第 五 次 增 资 2016 年 3 月 18 日, 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 至

21 亿 元, 股 东 珠 海 延 平 在 本 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 1,000 万 元 人 民 币, 珠 海 银 平 在 本 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 250 万 元 人 民 币, 珠 海 世 平 在 本 次 增 资 中 认 缴 注 册 资 本 250 万 元 人 民 币, 全 部 认 缴 的 注 册 资 本 及 股 本 溢 价 款 须 于 2016 年 4 月 30 日 前 全 部 到 位 2016 年 3 月 23 日, 广 西 中 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 中 永 信 会 事 验 字 (2016) 第 002 号 ) 对 珠 海 延 平 新 增 出 资 1,000 万 元 进 行 了 验 证 ;2016 年 4 月 26 日, 广 西 中 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 中 永 信 会 事 验 字 (2016) 第 003 号 ) 对 珠 海 延 平 新 增 出 资 额 2,900 万 元 珠 海 银 平 新 增 出 资 额 975 万 元 珠 海 世 平 新 增 出 资 额 975 万 元 进 行 了 验 证 其 中, 珠 海 延 平 两 次 新 增 1,000 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 出 资 额 2,900 万 元 全 部 作 为 股 本 溢 价 计 入 公 司 资 本 公 积 ; 珠 海 银 平 珠 海 世 平 新 增 注 册 资 本 均 为 250 万 元, 另 外 725 万 元 均 作 为 股 本 溢 价 计 入 公 司 资 本 公 积 2016 年 4 月 22 日, 有 限 在 梧 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 潘 3, % 货 币 资 金 李 冬 梅 2, % 货 币 资 金 珠 海 4, % 货 币 资 金 珠 海 延 平 1, % 货 币 资 金 珠 海 银 平 % 货 币 资 金 珠 海 世 平 % 货 币 资 金 合 计 11, % 年 7 月 12 日, 首 饰 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 6 月 10 日, 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 公 司 组 织 形 式 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 以 2016 年 4 月 30 日 作 为 公 司 股 份 制 改 制 的 审 计 和 评 估 基 准 日, 确 认 变 更 后 股 份 公 司 名 称 为 首 饰 股 份 有 限 公 司, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 截 止 2016 年 4 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 值 176,547, 元 为 基 础, 折 成 股 份 公 司 的 股 份, 共 计 115,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 115,000,000 元, 余 额 61,547, 元 计 入 资 本 公 积 公 司 各 股 东 作 为 发 起 人 以 其 各 自 所 持 有 的 公 司 股 权 所 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资, 认 购 股 份 公 司 的 股 份

22 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 6 月 10 日 出 具 的 天 健 审 [2016]7-425 审 计 报 告, 截 止 2016 年 4 月 30 日, 有 限 公 司 账 面 净 资 产 为 176,547, 元 根 据 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 2016 年 6 月 10 日 出 具 的 中 广 信 评 报 字 [2016] 第 255 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 止 2016 年 4 月 30 日, 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 有 限 公 司 的 资 产 评 估 总 额 为 21, 万 元, 负 债 评 估 总 额 为 2, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 19, 万 元, 较 经 审 计 的 账 面 价 值 增 值 2, 万 元 公 司 未 根 据 上 述 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 同 日, 有 限 各 股 东 签 署 了 首 饰 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 就 共 同 出 资 以 发 起 方 式 设 立 股 份 公 司 的 有 关 事 宜 达 成 一 致 2016 年 6 月 22 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 出 具 天 健 粤 验 [2016]45 号 验 资 报 告, 确 认 截 止 2016 年 6 月 21 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 截 至 2016 年 4 月 30 日 止 经 审 计 的 净 资 产 人 民 176,547, 元, 作 价 人 民 币 176,547, 元 折 股 投 入, 其 中 人 民 币 115,000,000 元 折 合 为 公 司 的 股 本, 股 本 总 额 共 计 115,000,000 股, 每 股 面 值 1 元 净 资 产 折 合 股 本 后 的 余 额 为 人 民 币 61,547, 元, 全 部 转 为 资 本 公 积 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 一 致 同 意 设 立 股 份 公 司, 审 议 通 过 股 份 公 司 筹 备 情 况 设 立 费 用 的 报 告, 通 过 了 股 份 公 司 的 章 程, 选 举 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 股 东 代 表 监 事, 并 通 过 了 相 关 内 控 制 度 2016 年 7 月 12 日, 公 司 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 梧 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 名 称 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 ; 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 住 所 为 梧 州 市 龙 圩 区 龙 圩 镇 工 业 大 道 60 号 ; 法 定 代 表 人 为 潘 ; 注 册 资 本 为 115,000,000 元 ; 经 营 范 围 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 工 艺 品 加 工 及 销 售 ; 经 营 本 企 业 产 品 和 技 术 的 出 口 业 务 经 营 本 企 业 生 产 所 需 设 备 原 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 公 司 或 需 取 得 审 批 后 方 可 经 营 的 项 目 除 外 ) 有 限 整 体 变 更 后, 股 份 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例

23 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 珠 海 4, % 潘 3, % 李 冬 梅 2, % 珠 海 延 平 1, % 珠 海 银 平 % 珠 海 世 平 % 合 计 11, 五 公 司 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 广 东 首 饰 有 限 公 司 1 广 东 基 本 情 况 广 东 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 该 公 司 成 立 于 2012 年 7 月 9 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 实 收 资 本 1,000 万 元, 注 册 地 址 为 广 州 市 荔 湾 区 坦 尾 路 号 自 编 A 区 2 楼, 法 定 代 表 人 为 杨 苏 伟, 经 营 范 围 为 : 贵 金 属 及 其 制 品 批 发 ( 不 含 许 可 类 商 品 ); 金 属 制 品 批 发 ; 钻 石 饰 品 批 发 ; 钻 石 首 饰 零 售 ; 贵 金 属 及 其 制 品 零 售 ( 不 含 许 可 类 商 品 ); 通 用 机 械 设 备 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 截 至 本 签 署 之 日, 股 东 出 资 及 股 权 结 构 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 1, % 货 币 资 金 合 计 1, % 2 广 东 出 资 及 股 权 变 化 情 况 (1)2012 年 7 月 9 日, 广 东 成 立 广 东 设 立 时 注 册 资 本 1,000 万 元, 全 部 由 有 限 以 现 金 出 资, 占 注 册 资 本 的 100%, 上 述 出 资 业 经 广 州 市 正 大 中 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 正 信 验 字 [2012] 第 0175 号 ) 验 证 2012 年 7 月 9 日, 广 东 取 得 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 公 司 设 立 时, 股 东 出 资 及 股 权 结 构 情 况 如 下 表 :

24 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 1, % 货 币 资 金 合 计 1, % ( 二 ) 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 1 柳 州 基 本 情 况 柳 州 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 该 公 司 成 立 于 2012 年 3 月 12 日, 注 册 资 本 2,000 万 元, 实 收 资 本 2,000 万 元, 注 册 地 址 为 鹿 寨 县 鹿 寨 镇 中 心 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 李 冬 梅, 经 营 范 围 为 : 首 饰 工 艺 品 加 工 销 售 截 至 本 签 署 之 日, 柳 州 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 2, % 货 币 资 金 合 计 2, % 2 柳 州 出 资 及 股 权 变 化 情 况 (1)2012 年 3 月 12 日, 柳 州 设 立 柳 州 设 立 时 注 册 资 本 1,000 万 元, 全 部 由 有 限 以 现 金 出 资, 占 注 册 资 本 的 100%, 上 述 出 资 业 经 广 西 润 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 润 诚 验 字 [2012] 第 0114 号 ) 验 证 2012 年 3 月 12 日, 柳 州 取 得 鹿 寨 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 公 司 设 立 时, 股 东 出 资 及 股 权 结 构 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 1, % 货 币 资 金 合 计 1, % (2)2016 年 1 月 27 日, 柳 州 第 一 次 增 资 2016 年 1 月 5 日, 柳 州 股 东 会 通 过 决 议, 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 至 2,000 万 元, 新 增 出 资 额 1,000 万 元 由 有 限 以 现 金 方 式 投 入 2016 年 1 月 4 日, 广 西 润 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 润 诚 验 字 [2016] 第 0002 号 ) 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2016 年 1 月 27 日,

25 柳 州 在 鹿 寨 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 2, % 货 币 资 金 合 计 2, % ( 三 ) 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 1 贺 州 基 本 情 况 贺 州 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 该 公 司 成 立 于 2012 年 12 月 10 日, 注 册 资 本 5,500 万 元, 实 收 资 本 5,500 万 元, 注 册 地 址 为 贺 州 市 钟 山 县 城 北 环 西 路 南 侧 (2B 段 ), 法 定 代 表 人 为 潘, 经 营 范 围 为 : 人 造 首 饰 人 造 宝 石 工 艺 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 及 与 本 企 业 生 产 相 关 的 设 备 工 具 器 具 的 研 发 生 产 和 销 售 截 至 本 签 署 之 日, 贺 州 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 5, % 货 币 资 金 合 计 5, % 2 贺 州 出 资 及 股 权 变 化 情 况 (1)2012 年 12 月 10 日, 贺 州 设 立 贺 州 设 立 时 注 册 资 本 1,000 万 元, 全 部 由 有 限 以 现 金 出 资, 占 注 册 资 本 的 100%, 上 述 出 资 业 经 广 西 汇 业 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 桂 汇 业 所 验 字 [2012] 第 290 号 ) 验 证 2012 年 12 月 10 日, 贺 州 取 得 钟 山 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 公 司 设 立 时, 股 东 出 资 及 股 权 结 构 情 况 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 1, % 货 币 资 金 合 计 1, % (2)2014 年 10 月, 贺 州 第 一 次 增 资

26 2014 年 10 月 8 日, 贺 州 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 2,500 万 元, 由 股 东 潘 追 加 投 资 765 万 元, 股 东 李 冬 梅 增 资 735 万 元 2014 年 10 月 17 日, 广 西 九 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 广 西 九 信 验 字 [2014] 第 041 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2014 年 10 月 29 日, 贺 州 在 苍 梧 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 1, % 货 币 资 金 潘 % 货 币 资 金 李 冬 梅 % 货 币 资 金 合 计 2, % (3)2015 年 10 月, 贺 州 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 15 日, 贺 州 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 股 东 潘 将 所 持 有 公 司 30.6% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 出 资 额 为 人 民 币 765 万 元 ) 以 人 民 币 765 万 元 转 让 给 有 限, 同 意 股 东 李 冬 梅 将 所 持 公 司 29.4% 的 股 权 ( 占 注 册 资 本 的 出 资 额 为 人 民 币 735 万 元 ) 以 人 民 币 735 万 元 转 让 给 有 限 2016 年 1 月 26 日, 贺 州 办 理 了 相 关 的 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 结 束 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 2, % 货 币 资 金 合 计 2, % (4)2016 年 5 月, 贺 州 第 二 次 增 资 2016 年 4 月 15 日, 贺 州 股 东 会 通 过 决 议, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,500 万 元, 由 股 东 有 限 追 加 投 资 3,000 万 元 2016 年 4 月 28 日, 广 西 中 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 : 中 永 信 会 事 验 字 [2016] 第 004 号 ), 对 本 次 增 资 进 行 了 验 证 2016 年 5 月 13 日, 贺 州 在 钟 山 县 工 商 行 政 管 理 局 换 领 了 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 各 股 东 的 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式

27 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 5, % 货 币 资 金 合 计 5, % ( 四 ) 浙 江 饰 品 有 限 公 司 1 浙 江 基 本 情 况 浙 江 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 该 公 司 成 立 于 2016 年 5 月 24 日, 注 册 资 本 1,000 万 元, 注 册 地 址 为 浙 江 省 义 乌 市 义 亭 镇 陇 头 朱 一 村 386 号, 法 定 代 表 人 为 蔡 洪 霞, 经 营 范 围 为 : 实 物 现 场 批 发 网 上 销 售 : 饰 品 及 饰 品 配 件 黄 金 制 品 工 艺 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 截 至 本 签 署 之 日, 浙 江 的 股 东 首 饰 没 有 实 际 出 资 2 浙 江 出 资 及 股 权 变 化 情 况 (1)2016 年 5 月 24 日, 浙 江 设 立 浙 江 设 立 时 注 册 资 本 1,000 万 元 2016 年 5 月 24 日, 浙 江 取 得 义 乌 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 本 届 董 事 会 由 潘 李 冬 梅 胡 美 丽 郑 彦 霜 杨 苏 伟 5 名 董 事 组 成, 董 事 长 由 潘 担 任, 其 中 前 四 位 董 事 于 2016 年 6 月 25 日 经 股 份 公 司 2016 年 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 第 五 位 董 事 于 2016 年 7 月 29 日 经 股 份 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年, 各 位 董 事 的 简 历 如 下 : 潘 先 生, 详 见 本 节 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 之 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 李 冬 梅 女 士, 详 见 本 节 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 之 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 胡 美 丽 女 士,1964 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 1985 年 9 月 年 7 月 任 上 海 自 行 车 一 厂 技 术 员 ;1988 年 8 月 年 10 月 任 上

28 海 电 镀 研 究 所 工 艺 员 ;1991 年 11 月 年 5 月 任 深 圳 市 宝 安 区 精 华 贵 金 属 电 镀 厂 技 术 员 ;2003 年 6 月 至 今 任 深 圳 市 海 普 庆 科 技 发 展 有 限 公 司 技 术 员 ; 2016 年 6 月 起 任 首 饰 董 事 郑 彦 霜 女 士,1979 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2001 年 6 月 年 3 月 任 广 东 联 发 毛 纺 织 有 限 公 司 会 计 ;2007 年 4 月 年 3 月 任 广 东 高 达 电 子 有 限 公 司 统 计 员 ;2009 年 4 月 年 7 月 任 广 东 卡 轩 那 服 饰 有 限 公 司 财 务 主 管 ;2012 年 8 月 至 今 任 广 东 财 务 经 理 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 董 事 杨 苏 伟 先 生,1979 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历, 中 山 大 学 在 职 经 理 MBA 高 级 研 修 班 结 业 2002 年 4 月 年 12 月 任 广 州 市 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 销 售 主 管 ;2005 年 12 月 年 2 月 任 广 州 市 潘 首 饰 有 限 公 司 销 售 主 管 ;2008 年 10 月 年 7 月 任 广 州 市 许 平 首 饰 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2012 年 7 月 至 今 任 广 东 行 政 人 事 经 理 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 副 总 经 理 ;2016 年 7 月 起 任 首 饰 董 事 本 届 董 事 任 期 至 2019 年 6 月 24 日 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 监 事 会 由 梁 亦 洋 毛 继 秀 王 素 华 3 名 监 事 组 成, 其 中 毛 继 秀 为 职 工 代 表 监 事, 监 事 会 主 席 由 梁 亦 洋 担 任 本 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 由 2016 年 6 月 20 日 经 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 各 监 事 简 历 如 下 : 梁 亦 洋 先 生,1958 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1981 年 9 月 年 5 月 任 广 州 市 华 侨 商 品 供 应 有 限 公 司 财 务 经 理 ;1995 年 6 月 年 12 月 任 广 州 市 中 振 百 货 有 限 公 司 财 务 总 监 ;1998 年 1 月 至 今 任 广 州 市 运 财 通 会 计 服 务 有 限 公 司 执 行 经 理 兼 总 经 理 2016 年 6 月 起 任 首 饰 监 事 会 主 席 毛 继 秀 女 士,1978 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历, 中 山 大 学 在 职 经 理 MBA 高 级 研 修 班 结 业 2002 年 4 月 年 12 月 任 广 州 市 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 销 售 员 ;2005 年 12 月 年 2 月 任 广 州 市 潘 首 饰 有 限 公 司 销 售 员 ;2008 年 10 月 年 7 月 任 广 州 市 许 平 首 饰 有 限 公 司 销 售 副

29 主 管 ;2012 年 7 月 至 今 任 广 东 研 发 主 管 2016 年 6 月 起 任 首 饰 监 事 王 素 华 女 士,1963 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1998 年 3 月 年 6 月, 任 个 体 户 ( 饰 品 批 发 商 ) 经 营 者 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 监 事 本 届 监 事 任 期 自 2016 年 6 月 25 日 至 2019 年 6 月 24 日 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 情 况 分 别 为 : 总 经 理 1 名, 由 潘 担 任 ; 副 总 经 理 2 名, 由 杨 苏 伟 和 蔡 洪 霞 担 任 ; 财 务 负 责 人 1 名, 由 郑 东 海 担 任 ; 董 事 会 秘 书 1 名, 由 余 文 勇 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 实 行 董 事 会 聘 任 制, 每 届 任 期 三 年, 连 聘 可 以 连 任, 各 位 高 管 简 历 如 下 : 潘 先 生, 总 经 理, 简 介 详 见 本 节 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 及 其 最 近 两 年 内 变 化 情 况 之 1 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 杨 苏 伟 先 生, 简 介 详 见 本 节 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 蔡 洪 霞 女 士, 1981 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 初 中 学 历, 中 山 大 学 在 职 经 理 MBA 高 级 研 修 班 结 业 2000 年 3 月 年 12 月 任 广 州 市 旭 平 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 销 售 员 ;2005 年 12 月 年 2 月 任 广 州 市 潘 首 饰 有 限 公 司 销 售 主 管 ;2008 年 10 月 年 7 月 任 广 州 市 许 平 首 饰 有 限 公 司 销 售 经 理 ;2012 年 7 月 年 6 月 任 广 东 销 售 经 理 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 副 总 经 理 郑 东 海 先 生,1974 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 中 级 会 计 师 1997 年 7 月 年 6 月 任 江 门 市 蓬 江 区 商 供 集 团 吸 爽 纸 业 胶 粘 制 品 厂 会 计 ;1998 年 7 月 年 6 月 任 佛 山 市 融 丰 贸 易 发 展 有 限 公 司 财 务 主 管 ;2000 年 7 月 年 1 月 任 广 州 穗 加 石 油 产 品 有 限 公 司 财 务 主 管 ;2005 年 2 月 年 5 月 任 广 东 鼎 湖 山 泉 有 限 公 司 财 务 经 理 ;2010 年 5 月 年 1 月 任 江 苏 爱 康 科 技 股 份 有 限 公 司 广 东 生 产 基 地 项 目 财 务 经 理 ;2011 年 1 月

30 年 6 月 任 有 限 财 务 总 监 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 财 务 负 责 人 余 文 勇 先 生, 1987 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2012 年 7 月 至 今 任 广 东 法 务 经 理 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 董 事 会 秘 书 本 届 高 管 任 期 自 2016 年 6 月 25 日 至 2019 年 6 月 24 日 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 任 职 的 合 法 合 规 性 公 司 本 届 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形, 亦 不 存 在 两 年 内 有 重 大 违 法 违 规 行 为 的 记 录 公 司 董 事 监 事 和 高 管 的 任 职 合 法 合 规 七 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 财 务 指 标 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 47,973, ,314, ,890, 净 利 润 ( 元 ) 2,261, ,055, ,379, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 2,261, ,055, ,379, ,147, ,768, , ,147, ,768, , 毛 利 率 31.04% 30.15% 25.49% 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 2.08% 2.25% -1.77% 1.98% 3.57% -0.62% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 11,813, ,796, ,741, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流

31 量 净 额 ( 元 ) 财 务 指 标 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 财 务 指 标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 元 ) 201,489, ,721, ,609, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 178,167, ,406, ,010, 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 178,167, ,406, ,010, 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 11.58% 31.03% 26.59% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 注 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 1 毛 利 率 按 照 ( 当 期 营 业 收 入 - 当 期 营 业 成 本 )/ 当 期 营 业 收 入 计 算 ; 2 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 3 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 年 2015 年 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2) 计 算,2016 年 1-4 月 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2)*3 计 算 ; 年 2015 年 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2) 计 算, 2016 年 1-4 月 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2)*3 计 算 ; 6 每 股 收 益 指 标 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 要 求 计 算 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 8 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 9 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 按 照 归 属 于 母 公 司 的 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 10 资 产 负 债 率 按 照 当 期 负 债 / 当 期 总 资 产 计 算 ; 11 流 动 比 率 按 照 当 期 流 动 资 产 / 当 期 流 动 负 债 计 算 ; 12 速 动 比 率 按 ( 当 期 流 动 资 产 - 当 期 存 货 )/ 当 期 流 动 负 债 计 算 八 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 1928 号 东 海 证 券 大 厦 6 楼

32 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 胡 延 平 项 目 小 组 成 员 : 高 国 舟 贾 建 龙 冀 超 伟 张 先 萍 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 大 成 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 地 址 : 广 州 市 体 育 西 路 103 号 维 多 利 广 场 A 座 45/51 层 负 责 人 : 卢 跃 峰 电 话 : 传 真 : 签 字 律 师 : 赵 涯 严 爽 肖 虹 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 9 楼 执 行 事 务 合 伙 人 : 胡 少 先 电 话 : 传 真 : 签 字 会 计 师 : 杨 克 晶 吴 志 辉 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地 址 : 广 州 市 东 风 中 路 300 号 之 一 11 楼 A 室 法 定 代 表 人 : 汤 锦 东 电 话 :

33 传 真 : 签 字 评 估 师 : 汤 锦 东 任 泽 雄 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 申 请 挂 牌 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 电 话 : 邮 编 : 九 挂 牌 公 司 与 中 介 机 构 的 关 系 的 说 明 截 至 本 签 署 之 日, 挂 牌 公 司 与 本 次 挂 牌 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

34 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 产 品 和 服 务 情 况 ( 一 ) 主 要 业 务 情 况 首 饰 是 一 家 集 研 发 生 产 和 销 售 为 一 体 的 首 饰 和 工 艺 装 饰 品 企 业 公 司 自 成 立 以 来, 不 断 发 展 壮 大, 一 直 致 力 于 对 自 有 品 牌 饰 品 的 设 计 推 广 和 渠 道 建 设 目 前 公 司 的 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售 2015 年 3 月 30 日, 公 司 取 得 了 江 西 中 南 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 证 书 编 号 :W15Q20061R0M);2015 年 9 月 28 日, 柳 州 取 得 了 中 质 协 质 量 保 证 中 心 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 注 册 号 : 00615Q21274R0M); 广 东 于 2016 年 4 月 26 日 获 得 施 华 洛 世 奇 ( 广 州 ) 贸 易 有 限 公 司 出 具 的 授 权 书, 授 权 公 司 在 其 品 牌 产 品 的 广 告 及 市 场 宣 传 中 获 得 授 权 使 用 Crystals from Swarovski 採 用 施 華 洛 世 奇 元 素 或 采 用 施 华 洛 世 奇 元 素 文 字, 且 任 何 使 用 应 当 符 合 施 华 洛 世 奇 商 标 正 确 使 用 指 南 公 司 注 重 产 品 研 发 和 技 术 创 新, 现 已 取 得 194 项 专 利, 拥 有 强 大 的 研 发 实 力 保 障 ; 拥 有 梧 州 柳 州 贺 州 三 大 生 产 基 地, 充 分 利 用 当 地 的 原 材 料 资 源 优 势 和 人 工 成 本 优 势 ; 采 取 批 发 和 零 售 的 销 售 模 式, 营 销 网 络 覆 盖 国 内 大 陆 地 区 大 部 分 省 市 自 治 区, 占 据 国 内 主 流 时 尚 饰 品 市 场, 还 远 销 非 洲 东 南 亚 中 东 欧 美 等 全 球 多 个 国 家 和 地 区 ; 此 外, 公 司 积 极 转 型, 与 天 猫 苏 宁 淘 宝 亚 马 逊 京 东 等 平 台 合 作, 通 过 电 商 开 拓 新 的 服 务 模 式, 为 消 费 者 提 供 全 面 周 到 的 服 务 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 和 主 要 产 品 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 首 饰 致 力 于 专 业 仿 真 首 饰 的 品 牌 打 造, 系 集 设 计 研 发 生 产 批 发 为 一 体 的 专 业 仿 真 首 饰 生 产 企 业 公 司 产 品 底 材 为 铜 合 金, 表 层 镀 金 镀 铑 等 金 属, 镶 嵌 人 工 宝 石 ( 立 方 氧 化 锆 等 ), 产 品 涵 盖 了 吊 坠 耳 环 戒 指 手 链 手 镯 脚 链 项 链 等 各 类 品 种, 并 以 时 尚 的 款 式 优 良 的 品 质 良 好 的 品 牌 赢 得 海 内 外

35 众 多 消 费 者 的 厚 爱 和 信 赖 公 司 具 体 产 品 种 类 如 下 表 所 示 : 产 品 类 别 示 例 配 图 详 细 说 明 耳 环 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石, 垂 吊 施 华 洛 世 奇 元 素 耳 环 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 粘 贴 施 华 洛 世 奇 元 素 戒 指 底 材 为 铜, 表 层 镀 18K 金, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石, 蝴 蝶 可 随 手 指 活 动 而 活 动 戒 指 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石

36 产 品 类 别 示 例 配 图 详 细 说 明 手 链 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 粘 贴 施 华 洛 世 奇 元 素 手 链 底 材 为 铜, 表 层 镀 18K 金, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石 手 镯 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石, 粘 贴 施 华 洛 世 奇 元 素 手 镯 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石

37 产 品 类 别 示 例 配 图 详 细 说 明 耳 环 + 吊 坠 + 链 子 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石 项 链 + 手 镯 + 耳 环 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石 链 子 + 吊 坠 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 采 用 镂 空 设 计, 腊 镶 优 质 白 色 锆 石 链 子 + 吊 坠 底 材 为 铜, 表 层 镀 铑, 镶 嵌 优 质 白 色 锆 石, 粘 贴 施 华 洛 世 奇 元 素

38 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 运 营 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 生 产 部 仓 储 管 理 部 采 购 部 行 政 人 事 部 财 务 部 法 务 部 销 售 部 研 发 部 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 在 董 事 会 的 领 导 下, 由 总 经 理 负 责 公 司 日 常 经 营 与 管 理 各 职 能 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 职 能 部 门 董 事 会 秘 书 行 政 人 事 部 法 务 部 研 发 部 职 责 负 责 公 司 挂 牌 前 及 挂 牌 后 的 信 息 披 露 三 会 召 开 投 资 者 关 系 管 理 与 证 券 监 管 部 门 和 股 转 系 统 公 司 沟 通 等 相 关 工 作 ; 参 与 制 订 投 资 计 划 ; 及 公 司 对 外 投 资 项 目 信 息 收 集 等 负 责 来 访 人 员 接 待, 公 司 日 常 行 政 工 作 消 防 管 理 安 全 管 理 环 保 管 理 及 临 时 性 行 政 工 作, 公 司 和 上 级 部 门 安 排 的 其 他 行 政 工 作 日 常 招 聘, 入 离 职 手 续 办 理 及 人 事 档 案 管 理, 劳 动 合 同 签 订, 员 工 考 核, 员 工 请 假 休 假 登 记 管 理, 制 订 相 关 人 事 制 度 并 监 督 制 度 执 行 情 况, 负 责 制 订 员 工 培 训 方 案, 负 责 薪 酬 福 利 管 理, 负 责 企 业 文 化 的 建 设 和 宣 传, 其 他 与 人 事 相 关 工 作 商 标 专 利 等 知 识 产 权 的 申 请 及 后 续 维 护 工 作, 资 料 管 理, 维 权 打 假, 起 草 审 核 相 关 合 同, 参 与 公 司 诉 讼 业 务, 参 与 合 同 谈 判 及 签 订, 提 供 相 关 法 律 意 见, 规 避 和 控 制 公 司 法 律 风 险, 对 外 政 府 部 门 的 沟 通 与 联 系, 科 技 项 目 的 申 报 工 作 等 负 责 产 品 的 设 计 研 发, 根 据 客 户 和 市 场 需 求 修 改 改 良 产 品, 协 助 撰 写 技 术 方 案, 根 据 项 目 要 求 进 行 电 脑 绘 图 等

39 职 能 部 门 销 售 部 财 务 部 采 购 部 生 产 部 仓 储 管 理 部 职 责 负 责 国 内 外 市 场 的 销 售 工 作 及 业 务 拓 展 工 作, 走 访 客 户, 负 责 收 集 市 场 信 息, 进 行 市 场 考 察 和 调 研, 制 订 相 关 销 售 计 划 和 销 售 战 略, 洽 谈 品 牌 代 理 合 作 业 务, 参 与 公 司 销 售 模 式 的 改 革 和 执 行 负 责 各 业 务 部 门 应 收 / 应 付 / 成 本 管 理 及 各 车 间 成 本 核 算 工 作, 负 责 健 全 公 司 财 务 管 理 制 度, 统 筹 落 实 公 司 年 度 预 算 及 总 帐 管 理 / 资 金 管 理 / 应 收 管 理 / 应 付 管 理 / 成 本 管 理 及 费 用 和 现 金 管 理 负 责 公 司 生 产 原 材 料 的 采 购 以 及 其 他 所 需 物 资 的 采 购, 产 品 包 装 材 料 的 采 购, 办 公 用 品 的 采 购, 生 活 用 品 的 采 购 负 责 公 司 生 产 安 排 生 产 管 理, 生 产 订 单 的 制 订 下 达, 对 受 托 加 工 单 位 的 技 术 指 导 质 量 监 督 验 收, 产 品 的 品 检, 收 发 货 物 生 产 原 材 料 辅 助 材 料 半 成 品 配 件 化 学 品 办 公 用 品 产 成 品 及 其 他 各 类 物 资 的 仓 储 管 理 ( 二 ) 公 司 下 属 子 公 司 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 4 家 子 公 司, 基 本 情 况 详 见 本 之 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 1 蜡 镶 微 镶 镶 石 产 品 的 工 艺 流 程 图 公 司 主 要 产 品 为 耳 环 耳 钉 项 链 吊 坠 手 链 手 镯 脚 链 套 装 及 其 他 饰 品 等 时 尚 首 饰 品, 这 些 产 品 大 部 份 都 镶 嵌 有 各 类 型 的 锆 石 水 晶 等 人 工 宝 石, 根 据 国 际 流 行 时 尚 潮 流, 由 设 计 师 先 在 电 脑 中 进 行 3D 设 计, 电 脑 3D 图 经 审 核 后 在 3D 打 印 机 中 打 印 出 蜡 版, 经 倒 模 工 艺 做 出 铜 版, 然 后 再 做 出 胶 模, 经 过 注 蜡 蜡 镶 上 树 倒 模 执 模 镶 石 抛 光 清 洗 电 镀 等 工 艺 流 程, 最 后 制 作 出 时 尚 精 美 的 首 饰 产 品, 具 体 工 艺 流 程 如 下 : 图 例 : 废 气 噪 声 固 废 废 水

40 3D 设 计 打 版 压 模 废 水 废 气 固 废 噪 声 开 模 蜡 片 注 蜡 合 格 产 成 品 修 蜡 检 验 宝 石 蜡 镶 微 镶 烘 干 石 膏 粉 装 石 膏 电 镀 工 序 : 镀 金 镀 铑 电 解 保 护 粉 电 镀 材 料 等 蒸 蜡 入 焗 炉 镀 件 预 处 理 工 序 1% 硫 酸 黄 铜 颗 粒 倒 模 脱 模 抛 光 清 洗 抛 光 蜡 抛 光 剂 抛 光 砂 清 洁 镶 宝 石 人 工 宝 石 剪 水 口 执 模 2 车 花 雕 花 系 列 产 品 的 工 艺 流 程 图 公 司 主 要 产 品 车 花 雕 花 系 列, 这 一 系 列 产 品 有 耳 环 吊 坠 手 链 手 镯 脚 链 套 装 及 其 他 饰 品 等 时 尚 首 饰 产 品, 车 花 是 一 种 工 艺, 就 是 用 专 业 的 工 具 车

41 刀 在 首 饰 上 雕 刻 花 纹, 这 个 工 艺 的 优 点 是 图 案 很 生 动, 漂 亮, 可 根 据 产 品 的 特 性 及 客 户 的 不 同 要 求 以 及 车 花 雕 花 工 艺 的 不 同, 可 以 在 产 品 当 中 车 出 或 雕 刻 出 各 类 型 的 精 美 花 纹 及 图 案, 比 如 可 以 在 手 镯 上 雕 刻 出 龙 凤 等 吉 祥 图 案 等, 通 过 车 花 雕 花 的 工 艺, 可 以 大 大 增 加 产 品 的 美 度 和 产 品 的 附 加 值 ; 车 花 雕 花 是 首 饰 生 产 制 造 过 程 中 增 加 的 工 艺, 其 他 的 工 序 大 致 相 同, 具 体 的 工 艺 流 程 如 下 : 3D 设 计 打 版 压 模 废 水 废 气 固 废 噪 声 开 模 合 格 产 成 品 蜡 片 注 蜡 组 装 修 蜡 检 验 宝 石 蜡 镶 烘 干 石 膏 粉 装 石 膏 电 镀 工 序 : 镀 金 镀 铑 电 解 保 护 粉 电 镀 材 料 等 蒸 蜡 镀 件 预 处 理 1% 硫 酸 入 焗 炉 黄 铜 颗 粒 倒 模 车 花 雕 花 脱 模 抛 光 清 洗 抛 光 蜡 抛 光 剂 抛 光 砂 清 洁 镶 宝 石 人 工 宝 石 剪 水 口 执 模

42 生 产 工 艺 主 要 环 节 说 明 : 1 3D 设 计 打 版 : 由 设 计 师 在 电 脑 上 面 根 据 国 际 流 行 时 尚 潮 流 流 行 元 素, 并 结 合 市 场 的 反 馈 及 需 求 客 户 需 求 等 众 多 因 素, 开 发 出 各 种 类 型 各 种 款 式 的 产 品, 经 过 审 图 后, 通 过 3D 打 印 机 打 印 出 蜡 版, 然 后 再 做 出 铜 版 目 前 公 司 已 经 从 德 国 引 进 国 际 最 先 进 的 3D 金 属 打 印 机 及 技 术, 首 饰 将 是 国 内 第 一 家 在 3D 打 印 机 上 直 接 打 印 出 金 属 铜 版 的 首 饰 生 产 企 业 2 压 模 开 模 : 压 胶 模 和 开 胶 模 是 首 饰 生 产 的 重 要 技 术 环 节, 开 胶 模 的 好 坏, 直 接 影 响 到 蜡 模 以 及 金 属 铸 件 的 质 量, 而 且 还 会 直 接 影 响 胶 模 的 使 用 寿 命, 技 术 好 的 开 模 师 傅 开 出 的 胶 模, 在 注 蜡 后 基 本 没 有 变 形 断 裂 披 锋 的 现 象, 减 少 修 蜡, 能 够 大 量 节 省 修 整 工 时, 提 高 生 产 效 率 3 注 蜡 : 胶 模 开 好 后, 直 下 来 的 工 序 是 注 蜡, 在 失 蜡 铸 造 过 程 中, 首 饰 蜡 模 的 质 量 直 接 影 响 最 终 首 饰 的 质 量 做, 蜡 件 的 质 量 高 低, 也 直 接 影 响 着 后 续 各 加 工 工 序 及 工 艺 的 加 工 难 易 程 度 和 生 产 效 率 4 倒 模 : 倒 模 之 前 先 要 进 行 铸 型 制 作, 包 括 种 蜡 树 石 膏 铸 型 制 作 脱 蜡 ( 蒸 蜡 或 烤 蜡 ) 进 焗 炉 ( 铸 型 焙 烧 ), 然 后 进 行 倒 模 ( 熔 炼 浇 注 ) 倒 模 ( 熔 炼 浇 注 ) 是 首 饰 铸 造 工 艺 过 程 中 非 常 重 要 的 环 节, 许 多 缺 陷 都 与 这 道 工 序 有 关 5 执 模 : 执 模 工 艺 是 对 失 蜡 铸 ( 倒 模 ) 的 首 饰 坯 件, 采 用 手 工 艺 和 设 备 进 行 整 合 扣 合 焊 接 粗 糙 面 加 工 处 理 的 过 程 ; 执 模 工 序 是 一 道 重 要 的 工 序, 首 饰 铸 件 执 模 不 好, 最 终 将 直 接 影 响 首 饰 的 质 量 6 抛 光 : 首 饰 对 表 面 质 量 的 要 求 很 高, 其 制 造 过 程 中 的 成 本 很 大 程 度 上 是 由 表 面 光 洁 度 引 起 的, 而 传 统 的 手 工 执 模 抛 光 技 术 难 以 满 足 生 产 效 率 及 成 本 的 要 求, 机 械 抛 光 技 术 的 使 用 可 以 批 量 处 理 首 饰 件, 大 大 减 少 执 模 时 间 和 操 作 人 员 7 镶 石 : 镶 嵌 工 艺 是 将 不 同 形 状 不 同 色 彩 质 地 的 人 工 宝 石 水 晶 等, 通 过 大 量 运 用 镶 锉 等 方 法, 组 成 不 同 造 型 和 款 式 ; 镶 石 是 一 项 以 手 工 操 作 技 术 含 量 高 操 作 难 度 大 的 工 艺, 常 用 的 镶 嵌 方 法 包 括 : 倒 钉 镶 爪 镶 包 镶 窝 镶 飞 边 镶 起 钉 镶 迫 镶 无 边 镶 等 8 车 花 雕 花 : 车 花 是 一 种 工 艺, 就 是 通 过 专 业 的 车 花 机, 用 工 具 车 刀 在 首 饰 上 车 刻 花 纹, 或 利 用 手 雕 工 具 在 首 饰 上 雕 刻 各 类 型 花 纹 精 美 图 案, 使 到 首

43 饰 产 品 更 漂 亮 好 看 9 电 度 : 首 饰 产 品 非 常 强 调 表 面 装 饰 效 果, 首 饰 表 面 处 理 技 术 的 种 类 较 多, 其 中 电 镀 是 最 传 统 也 是 应 用 最 广 泛 的 一 种 电 镀 的 基 本 质 量 要 求 : 镀 层 与 底 材 结 合 牢 固 附 着 力 好, 镀 层 光 亮 完 整 细 致 紧 密, 能 有 效 阻 挡 外 界 介 质 的 腐 蚀 我 们 公 司 的 首 饰 表 面 镀 层 的 种 类 为 镀 纯 金 镀 K 金 镀 银 镀 铑 电 镀 是 最 为 重 要 耗 费 成 本 最 高 直 接 影 响 首 饰 产 品 最 终 质 量 的 工 序 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 的 技 术 与 研 发 1 公 司 总 体 技 术 水 平 目 前, 国 内 饰 品 生 产 厂 家 主 要 聚 集 在 广 东 广 西 义 乌 及 青 岛 等 省 市, 大 部 分 企 业 生 产 规 模 都 比 较 小 公 司 的 生 产 基 地 之 一 广 西 梧 州, 具 有 世 界 人 工 宝 石 之 都 之 称 根 据 中 国 宝 石 协 会 统 计 认 证, 梧 州 人 工 宝 石 产 量 已 占 中 国 总 产 量 的 95% 世 界 产 量 85% 以 上 公 司 落 户 广 西 梧 州, 能 够 最 大 化 利 用 梧 州 当 地 的 材 料 资 源, 减 少 运 输 时 间 和 成 本, 从 而 转 化 成 公 司 优 势 经 过 近 六 年 的 发 展, 公 司 的 技 术 水 平 产 品 优 势 客 户 资 源 等 在 仿 真 首 饰 行 业 中 占 据 了 重 要 地 位, 成 为 国 内 最 具 规 模 的 时 尚 饰 品 生 产 及 销 售 企 业 之 一 在 技 术 方 面 : 公 司 建 立 了 研 发 团 队, 主 要 进 行 产 品 设 计 及 工 艺 研 发, 引 进 了 国 际 先 进 的 3D 打 印 技 术, 采 购 了 3D 金 属 打 印 机 和 3D 注 蜡 机, 同 时 采 购 了 一 批 自 动 化 及 半 自 动 化 生 产 设 备, 应 用 国 内 先 进 的 电 镀 技 术 和 激 光 技 术 通 过 这 些 国 内 外 先 进 的 创 新 技 术, 制 造 成 款 式 多 样 形 状 新 颖 色 彩 各 异 的 时 尚 饰 品, 从 而 满 足 市 场 和 广 大 消 费 者 的 需 求 在 原 材 料 方 面 : 公 司 的 原 材 料 主 要 通 过 就 地 取 材, 充 分 利 用 梧 州 当 地 人 工 宝 石 等 产 品 辅 助 材 料, 进 行 产 品 加 工, 从 而 降 低 产 品 成 本, 提 高 价 格 优 势 同 时, 公 司 与 国 际 知 名 品 牌 企 业 施 华 洛 世 奇 合 作, 并 采 购 施 华 洛 世 奇 水 晶 元 素 材 料, 从 而 提 升 本 公 司 产 品 的 品 牌 附 加 值 在 产 品 方 面 : 公 司 拥 有 自 己 的 设 计 和 研 发 团 队, 能 够 不 断 设 计 开 发 出 创 新 性 新 颖 性 实 用 性 的 产 品, 其 中 专 利 产 品 近 200 件 通 过 公 司 先 进 的 生 产 设

44 备 和 生 产 技 术, 生 产 出 符 合 消 费 者 多 样 化 的 消 费 需 求, 质 量 良 好 款 式 多 样 风 格 时 尚 的 饰 品, 受 到 了 广 大 消 费 者 的 青 睐 在 客 户 资 源 方 面 : 在 海 外 市 场, 终 端 消 费 者 客 户 主 要 来 自 非 洲 中 东 东 南 亚 和 欧 美 等 多 个 国 家 或 地 区, 在 国 内 市 场, 终 端 消 费 者 覆 盖 了 全 国 大 部 分 省 市 公 司 的 产 品 具 有 广 阔 的 销 售 市 场, 能 够 给 公 司 持 续 带 来 盈 利 2 具 体 核 心 技 术 (1)3D 打 印 技 术 3D 打 印 技 术 实 际 上 是 利 用 光 固 化 和 纸 层 叠 等 技 术 的 最 新 快 速 成 型 装 置 它 与 普 通 打 印 工 作 原 理 基 本 相 同, 打 印 机 内 装 有 液 体 或 粉 末 等 打 印 材 料, 与 电 脑 连 接 后, 通 过 电 脑 控 制 把 打 印 材 料 一 层 层 叠 加 起 来, 最 终 把 计 算 机 上 的 蓝 图 变 成 实 物 这 种 打 印 技 术 也 称 为 3D 立 体 打 印 技 术 公 司 的 研 发 团 队 将 产 品 设 计 稿 转 化 成 电 脑 3D 图 后, 通 过 3D 打 印 机 制 作 成 实 物 样 品 ( 蜡 件 或 者 金 属 件 ), 从 而 直 观 观 察 样 品 是 否 合 格 如 样 品 合 格 的, 直 接 进 入 量 产 流 程, 样 品 不 合 格 或 者 需 要 改 良 的, 再 通 过 修 改 电 脑 3D 图, 由 3D 打 印 机 重 新 打 样 3D 打 印 技 术 能 够 让 产 品 快 速 成 型, 无 需 机 械 加 工 或 任 何 模 具, 就 能 直 接 从 计 算 机 图 形 数 据 中 生 成 任 何 形 状 的 产 品, 从 而 极 大 地 缩 短 产 品 的 研 制 周 期, 提 高 生 产 率 和 降 低 生 产 成 本 采 用 3D 打 印 技 术, 可 以 接 受 客 户 定 制 化 个 性 化 的 产 品 订 单, 满 足 客 户 的 需 求 (2) 常 压 热 水 炉 热 风 炉 技 术 常 压 热 水 炉 热 风 炉 是 公 司 根 据 生 产 制 造 需 要 和 厂 房 设 计 的 实 际 情 况, 通 过 多 次 设 计 研 究 而 量 身 定 做 的 设 备, 采 用 和 借 鉴 的 是 热 能 转 换 技 术 常 温 常 压 热 水 炉 由 炉 堂 热 水 储 罐 循 环 泵 输 送 管 散 热 管 等 设 备 和 辅 助 设 施 构 成 该 设 备 采 用 生 物 颗 粒 燃 烧 供 热 的 方 式, 起 到 环 保 作 用 设 备 设 计 为 整 个 炉 子 由 水 箱 构 成, 生 物 颗 粒 燃 烧 使 热 水 箱 的 水 变 热, 然 后 由 循 环 泵 不 断 循 环 将 热 水 供 给 到 生 产 线, 由 散 热 管 散 热 到 产 品 镀 缸, 以 达 到 加 温 的 目 的 同 时 通 过 抽 风 系 统 铺 设 管 道 通 往 烤 道, 由 铺 设 的 管 道 表 面 散 热 到 整 个 烤 道, 从 而 将 电 镀 过 的 产 成 品 烤 干, 使 产 品 的 电 镀 颜 色 及 镀 层 达 到 稳 定 状 态 (3) 安 培 分 钟 损 耗 量 设 定 技 术

45 安 培 分 钟 损 耗 量 设 定 技 术, 是 通 过 整 流 器 单 台 或 多 台 并 连 电 流 分 流 器 反 馈 信 号 到 安 培 分 钟 计, 安 培 分 钟 计 收 到 信 号 后 开 始 计 数, 当 计 数 达 到 已 设 定 的 目 标 值 时, 自 动 供 电 给 加 药 泵 开 始 工 作 每 个 药 箱 内 装 有 液 位 开 关 装 置, 当 液 位 过 低 或 过 高 时, 控 制 系 统 显 示 上 限 或 下 限 液 位 指 示, 从 而 提 醒 补 充 药 箱 药 液, 保 证 药 泵 正 常 供 药 液 至 镀 缸 当 药 液 加 入 量 达 到 设 定 值 时, 加 药 泵 停 止 工 作 药 箱 内 装 有 液 位 报 警 装 置, 当 药 液 过 高 或 过 低 时, 控 制 系 统 会 发 出 警 告 指 示, 从 而 使 缸 内 各 种 药 液 保 持 在 稳 定 值 内 生 产 过 程 中 由 于 人 工 加 药 剂 量 的 不 准 确 性 和 添 加 的 频 率 不 定 性, 容 易 造 成 缸 内 的 各 种 药 液 比 例 失 调, 从 而 使 工 件 的 质 量 不 稳 定 安 培 分 钟 加 药 系 统 采 用 安 培 计 量 技 术, 彻 底 排 除 漏 加 多 加 药 液 的 人 为 错 误, 使 缸 内 的 药 水 含 量 保 持 在 生 产 需 要 的 比 例 范 围 内 计 数 器 能 够 自 动 清 零, 重 新 开 始 计 数, 不 断 的 根 据 电 镀 消 耗 量 周 而 复 始 的 工 作, 保 持 镀 缸 药 液 比 例 平 衡, 保 证 产 品 质 量 (4)X 射 线 光 谱 测 厚 技 术 X 射 线 光 谱 测 厚 仪 是 利 用 X 射 线 原 理 检 测 金 属 镀 层 厚 度 的 仪 器, 可 以 快 速 无 损 分 析 镀 金 镀 镍 镀 锌 镀 锡 镀 铜 等 电 镀 层 厚 度 引 进 测 厚 仪 前, 生 产 出 来 的 产 品 只 能 依 靠 每 月 取 样 一 至 两 次 送 至 相 关 的 检 测 机 构 进 行 检 测, 得 出 的 结 果 往 往 是 超 过 厚 度 标 准 一 至 两 倍 或 达 不 到 厚 度 标 准, 产 品 成 本 及 质 量 都 很 难 控 制 而 X 射 线 光 谱 测 厚 技 术 的 使 用, 填 补 了 各 种 金 属 镀 层 厚 度 缺 少 数 据 的 空 白, 质 量 和 成 本 得 到 有 效 控 制 公 司 引 进 X 射 线 光 谱 测 厚 仪 后, 专 门 成 立 了 检 测 部 门, 在 生 产 过 程 中 由 于 受 工 件 表 面 积 大 小 光 面 大 小, 货 件 高 低 电 位 上 挂 方 向 上 挂 密 度 电 镀 时 电 流 大 小 等 因 素, 直 接 影 响 到 各 种 金 属 镀 层 的 厚 度 通 过 X 射 线 光 谱 测 厚 仪 每 天 跟 踪 测 量 工 件 的 厚 度, 使 每 件 产 品 能 达 到 公 司 要 求 的 厚 度 范 围, 保 证 产 品 质 量, 保 证 产 品 的 合 格 率 3 公 司 的 研 发 投 入 情 况 公 司 的 研 发 投 入 主 要 包 括 : 研 发 人 员 的 工 资 性 支 出 研 发 设 备 折 旧 直 接 材 料 消 耗 研 发 活 动 能 源 消 耗 等 报 告 期 内, 公 司 各 期 的 研 发 投 入 及 研 发 费 用 如 下 :

46 项 目 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 研 发 费 用 ( 万 元 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 4, , , 研 发 费 用 占 营 业 收 入 比 例 2.48% 3.50% 2.70% 序 号 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 (1) 土 地 使 用 权 公 司 及 其 下 属 子 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 具 体 情 况 如 下 表 : 土 地 使 用 证 地 址 面 积 (m 2 ) 使 用 权 人 1. 梧 国 用 (2003) 第 号 2. 梧 国 用 (2003) 第 号 鹿 国 用 (2012) 第 号 鹿 国 用 (2012) 第 号 鹿 国 用 (2013) 第 号 鹿 国 用 (2014) 第 号 鹿 国 用 (2014) 第 号 8. 钟 国 用 (2014) 第 129 号 9. 钟 国 用 (2014) 第 74 号 10. 钟 国 用 (2014) 第 75 号 11. 钟 国 用 (2014) 第 813 号 西 环 路 中 段 68 号 一 层 1-20 号 西 环 路 中 段 68 号 一 层 1-21 号 取 得 方 式 8.80 有 限 出 让 8.80 有 限 出 让 鹿 寨 县 工 业 园 一 区 3, 柳 州 出 让 鹿 寨 县 工 业 园 一 区 1, 柳 州 出 让 鹿 寨 经 济 开 发 区 工 业 园 一 区 15, 柳 州 出 让 鹿 寨 县 工 业 园 一 区 2, 柳 州 出 让 鹿 寨 县 工 业 园 一 区 ( 首 饰 旁 ) 钟 山 县 县 城 北 环 西 路 南 侧 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧 A 地 块 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧 B 地 块 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧 柳 州 出 让 贺 州 出 让 90, 贺 州 出 让 33, 贺 州 出 让 9, 贺 州 出 让 2014 年 11 月 13 日, 贺 州 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 市 分 行 签 订 编 号 为 的 小 企 业 最 高 额 抵 押 合 同, 为 有 限 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 市 分 行 签 订 的 小 企 业 授 信 额 度 合 同 ( 编 号 为 ) 提 供 抵 押, 权 属 证 书 编 号 为 钟 国 用 (2014) 第 74 号, 抵 押 物 为 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧 A 地 块, 抵 押 财 产 的 价 值 为 2, 万 元, 主 债 权 确 定 期 间 自 2014 年 11 月

47 13 日 起 至 2023 年 11 月 12 日 止 (2) 商 标 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 国 内 注 册 商 标 55 项, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 1 第 1 类 继 受 取 得 第 2 类 继 受 取 得 第 3 类 继 受 取 得 第 4 类 继 受 取 得 第 5 类 继 受 取 得 第 6 类 继 受 取 得 第 7 类 继 受 取 得 第 8 类 继 受 取 得 第 9 类 继 受 取 得

48 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 10 第 10 类 继 受 取 得 第 11 类 继 受 取 得 第 12 类 继 受 取 得 第 13 类 继 受 取 得 第 14 类 继 受 取 得 第 15 类 继 受 取 得 第 16 类 继 受 取 得 第 17 类 继 受 取 得 第 18 类 继 受 取 得 第 19 类 继 受 取 得 第 20 类 继 受 取 得

49 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 21 第 21 类 继 受 取 得 第 22 类 原 始 取 得 第 23 类 继 受 取 得 第 24 类 继 受 取 得 第 25 类 继 受 取 得 第 26 类 继 受 取 得 第 27 类 继 受 取 得 第 28 类 继 受 取 得 第 29 类 继 受 取 得 第 30 类 继 受 取 得 第 31 类 继 受 取 得

50 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 32 第 32 类 继 受 取 得 第 33 类 继 受 取 得 第 34 类 继 受 取 得 第 35 类 继 受 取 得 第 36 类 继 受 取 得 第 37 类 继 受 取 得 第 38 类 继 受 取 得 第 39 类 继 受 取 得 第 40 类 继 受 取 得 第 41 类 继 受 取 得 第 42 类 继 受 取 得

51 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 43 第 43 类 继 受 取 得 第 44 类 继 受 取 得 第 45 类 继 受 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得 第 14 类 原 始 取 得

52 序 号 商 标 类 别 注 册 号 取 得 方 式 有 效 期 54 第 14 类 继 受 取 得 第 14 类 继 受 取 得 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 65 项 境 外 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 1 黎 巴 嫩 第 14 类 台 湾 第 14 类 香 港 第 14 类 缅 甸 第 14 类 4/2556/ 秘 鲁 第 14 类 塔 桑 尼 亚 桑 给 巴 尔 第 14 类 ZN/T/2012/ 美 国 第 14 类 墨 西 哥 第 14 类 马 拉 维 第 14 类 MW/TM/2012/

53 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 10 澳 门 第 14 类 N/ 非 洲 知 识 产 权 组 织 第 类 马 德 里 第 14 类 菲 律 宾 第 14 类 日 本 第 14 类 毛 里 求 斯 第 14 类 13751/ 蒙 古 第 14 类 多 米 尼 加 第 14 类 厄 瓜 多 尔 第 14 类 新 西 兰 第 14 类 哥 伦 比 亚 第 14 类 加 拿 大 第 14 类 TMA862,

54 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 22 洪 都 拉 斯 第 14 类 委 内 瑞 拉 第 14 类 P 津 巴 布 韦 第 14 类 924/ 阿 富 汗 第 14 类 也 门 第 14 类 牙 买 加 第 14 类 约 旦 第 14 类 卢 旺 达 第 14 类 RW/T/2013/ 巴 勒 斯 坦 ( 加 沙 ) 第 14 类 阿 尔 及 利 亚 第 14 类 斐 济 第 14 类 08/ 海 地 第 14 类 98Reg 南 非 第 14 类 2012/

55 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 35 危 地 马 拉 第 14 类 古 巴 第 14 类 马 来 西 亚 第 14 类 阿 联 酋 第 14 类 巴 勒 斯 坦 ( 约 旦 河 西 岸 ) 第 14 类 老 挝 第 14 类 德 国 第 14 类 巴 拿 马 第 14 类 柬 埔 寨 第 14 类 KH/49551/ 英 国 第 14 类 UK 法 国 第 14 类 突 尼 斯 第 14 类 TN/E/2012/ 埃 塞 俄 比 亚 第 14 类 FTM/1070/

56 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 48 尼 泊 尔 第 14 类 阿 根 廷 第 14 类 智 利 第 14 类 西 班 牙 第 14 类 罗 马 尼 亚 第 14 类 希 腊 第 14 类 马 尔 代 夫 第 14 类 无 ( 仅 有 马 尔 代 夫 日 报 公 告 ) 无 ( 仅 有 马 尔 代 夫 日 报 公 告 ) 55 巴 西 第 14 类 沙 特 阿 拉 伯 第 14 类 巴 基 斯 坦 第 14 类 意 大 利 第 14 类 泰 国 第 14 类 Kor 哥 斯 达 黎 加 第 14 类

57 序 号 商 标 注 册 地 类 别 注 册 号 有 效 期 61 波 兰 第 14 类 R 卡 塔 尔 第 14 类 韩 国 第 14 类 玻 利 维 亚 第 14 类 C 坦 桑 尼 亚 第 14 类 TZ/T/2012/ (3) 专 利 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 获 得 授 权 且 正 在 使 用 中 的 专 利 109 项, 其 中 实 用 新 型 专 利 12 项, 专 利 97 项 ; 下 属 子 公 司 广 东 已 获 得 授 权 且 正 在 使 用 中 的 专 利 85 项, 其 中 实 用 新 型 专 利 17 项, 专 利 68 项 公 司 及 下 属 子 公 司 合 计 取 得 专 利 194 项 公 司 专 利 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 1 ZL ZL 一 种 新 型 手 镯 一 种 首 饰 链 扣 实 用 新 型 实 用 新 型 3 ZL X 一 种 耳 环 实 用 新 型 4 ZL 一 种 组 合 式 耳 钉 实 用 新 型 5 ZL 瓜 子 扣 实 用 新 型 6 ZL X 挂 钩 式 耳 勾 实 用 新 型 7 ZL 镶 石 饰 物 及 戒 指 实 用 新 型 8 ZL 两 戴 式 戒 指 实 用 新 型 专 利 权 人 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

58 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 9 ZL 首 饰 结 合 扣 实 用 新 型 10 ZL 一 种 永 动 式 吊 坠 实 用 新 型 11 ZL 装 饰 链 实 用 新 型 12 ZL 耳 钉 实 用 新 型 13 ZL ZL ZL X 首 饰 配 件 (12-1) 首 饰 配 件 (12-2) 首 饰 配 件 (12-3) 16 ZL 首 饰 配 件 (1) 17 ZL 首 饰 配 件 (2) 18 ZL ZL ZL ZL ZL 首 饰 配 件 (12-4) 首 饰 配 件 (12-5) 首 饰 配 件 (12-6) 首 饰 配 件 (12-9) 首 饰 配 件 (12-10) 23 ZL 耳 环 (3) 24 ZL 首 饰 配 件 (1) 25 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 首 饰 配 件 ( 夹 耳 扣 ) 戒 指 (4- 旭 平 ) 手 镯 ( 手 镯 一 ) 手 镯 ( 手 镯 二 ) 耳 钉 (2- 旭 平 ) 手 镯 (2- 旭 平 ) 耳 钉 (1- 旭 平 ) 吊 坠 (1- 旭 平 ) 专 利 权 人 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

59 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 33 ZL X 34 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 45 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 55 ZL ZL 手 镯 (1- 旭 平 ) 手 镯 (3- 旭 平 ) 吊 坠 (2- 旭 平 ) 耳 环 (1- 旭 平 ) 耳 环 (2- 旭 平 ) 耳 钉 (3- 旭 平 ) 耳 钉 (4- 旭 平 ) 戒 指 (3- 旭 平 ) 戒 指 (4- 旭 平 ) 戒 指 (5- 旭 平 ) 戒 指 (6- 旭 平 ) 手 链 (3- 旭 平 ) 手 链 (1- 旭 平 ) 耳 钉 (S 型 + 吊 钻 ) 首 饰 配 件 (U 型 + 弯 钩 ) 戒 指 ( 方 形 蓝 宝 石 ) 耳 钉 ( 心 形 + 大 吊 钻 ) 手 链 ( 花 形 镶 钻 ) 吊 坠 ( 十 二 生 肖 系 列 首 饰 ) 戒 指 ( 龙 衔 玉 珠 ) 耳 钉 (5- 旭 平 ) 耳 钉 (7- 旭 平 ) 戒 指 (2- 旭 平 ) 戒 指 (7- 旭 平 ) 专 利 权 人 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 原 始 取 得 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

60 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 57 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 手 镯 (5- 旭 平 ) 手 镯 (6- 旭 平 ) 手 链 (9- 旭 平 ) 首 饰 ( 竹 意 - 系 列 ) 手 链 (10- 旭 平 ) 耳 钉 (8- 旭 平 ) 耳 钉 (S 形 - ) 耳 环 (3- 旭 平 ) 耳 环 (7- 旭 平 ) 手 链 (6- 旭 平 ) 手 链 (7- 旭 平 ) 戒 指 (8- 旭 平 ) 69 ZL 戒 指 ( 马 眼 ) 70 ZL ZL 手 链 (11- 旭 平 ) 吊 坠 (1- 旭 平 ) 72 ZL 戒 指 ( 蛇 形 ) 73 ZL 戒 指 ( 叶 子 ) 74 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 手 链 (16 旭 平 ) 手 链 (17 旭 平 ) 手 链 (18 旭 平 ) 手 链 (19 旭 平 ) 手 链 (20 旭 平 ) 手 链 (21 旭 平 ) 手 链 (22 旭 平 ) 专 利 权 人 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

61 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 81 ZL 吊 坠 ( 蓝 心 ) 82 ZL 手 链 (23 旭 平 ) 83 ZL 戒 指 (1) 84 ZL X 戒 指 (2) 85 ZL 戒 指 (3) 86 ZL X 87 ZL 耳 环 (4- 旭 平 ) 耳 环 (6- 旭 平 ) 88 ZL 戒 指 ( 眼 睛 ) 外 观 设 89 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 100 ZL ZL ZL ZL ZL 耳 钉 (9- 旭 平 ) 耳 环 (5- 旭 平 ) 手 镯 ( 1) 手 镯 ( 2) 手 链 (24 旭 平 ) 手 链 (25 旭 平 ) 手 链 (26 旭 平 ) 手 链 (8- 旭 平 ) 手 链 (12- 旭 平 ) 手 链 (13- 旭 平 ) 手 链 (14- 旭 平 ) 手 链 (15- 旭 平 ) 吊 坠 ( 风 轮 - ) 吊 坠 ( 花 钻 - ) 手 镯 ( 4) 手 镯 ( 5) 专 利 权 人 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

62 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 105 ZL ZL ZL ZL ZL 耳 环 (8- 旭 平 ) 手 链 (27- 旭 平 ) 手 镯 ( 6) 吊 坠 ( 螺 旋 排 钻 ) 手 镯 ( 3) 子 公 司 广 东 专 利 的 具 体 情 况 如 下 : 专 利 权 人 有 限 有 限 有 限 有 限 有 限 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 1 ZL ZL 长 度 可 调 的 链 条 性 首 饰 镶 嵌 底 托 及 链 条 性 首 饰 实 用 新 型 实 用 新 型 3 ZL 组 合 首 饰 实 用 新 型 4 ZL 装 饰 链 实 用 新 型 5 ZL 首 饰 保 险 扣 实 用 新 型 6 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 可 更 换 饰 物 的 首 饰 一 种 紧 扣 式 手 镯 一 种 首 饰 展 示 包 装 盒 一 种 旋 转 戒 指 一 种 戒 指 吊 坠 两 用 式 饰 品 一 种 链 式 单 元 及 具 有 该 链 式 单 元 的 链 式 饰 品 新 型 首 饰 的 装 饰 单 元 拼 合 结 构 新 型 首 饰 链 条 的 连 接 结 构 新 型 组 合 戒 指 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 专 利 权 人 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

63 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 15 ZL ZL ZL ZL X 19 ZL ZL X 21 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 32 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 新 型 易 穿 戴 手 镯 新 型 易 穿 戴 耳 环 活 动 式 手 指 佩 戴 饰 物 手 链 (30- 旭 平 ) 耳 钉 (10- 旭 平 ) 手 链 (28- 旭 平 ) 手 链 (29- 旭 平 ) 吊 坠 (1- 旭 平 ) 耳 环 (7- 旭 平 ) 手 链 (31- 旭 平 ) 首 饰 ( 系 列 5) 首 饰 ( 系 列 4) 耳 钉 ( 系 列 6) 手 链 (32- 旭 平 ) 手 链 (33- 旭 平 ) 手 链 (34- 旭 平 ) 手 链 (35- 旭 平 ) 手 链 (36- 旭 平 ) 手 链 (37- 旭 平 ) 手 链 (38- 旭 平 ) 手 链 (39- 旭 平 ) 手 链 (40- 旭 平 ) 耳 环 (9- 旭 平 ) 戒 指 (9- 旭 平 ) 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 专 利 权 人 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

64 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 39 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 48 ZL ZL ZL ZL ZL ZL 戒 指 (11- 旭 平 ) 戒 指 (12- 旭 平 ) 戒 指 (13- 旭 平 ) 手 镯 (7- 旭 平 ) 手 镯 (8- 旭 平 ) 戒 指 (10- 旭 平 ) 耳 钉 (9- 旭 平 ) 手 链 ( - 幸 福 魔 方 ) 首 饰 ( 系 列 7) 首 饰 ( 系 列 8) 首 饰 ( 系 列 9) 首 饰 ( 系 列 10) 手 镯 ( -1) 手 镯 ( -2) 首 饰 套 件 ( 戒 指 和 手 镯 ) 54 ZL 链 55 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 手 镯 ( -3) 戒 指 ( - 玫 瑰 ) 首 饰 ( 系 列 11) 项 链 ( -1) 项 链 ( -3) 项 链 ( -4) 项 链 ( -5) 首 饰 ( 系 列 12) 专 利 权 人 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

65 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专 利 类 别 63 ZL ZL ZL X 66 ZL ZL ZL X 69 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 84 ZL X 85 ZL 首 饰 配 件 ( 眼 睛 ) 首 饰 ( 系 列 13) 吊 坠 (4- 旭 平 ) 吊 坠 (5- 旭 平 ) 手 提 袋 ( 黄 色 - ) 首 饰 配 件 ( 旭 平 - 耳 塞 ) 耳 环 ( -10) 耳 环 ( -11) 项 链 ( 一 念 旭 平 ) 手 链 ( - 藏 珠 ) 手 链 (41- 旭 平 ) 手 链 (42- 旭 平 ) 手 链 (43- 旭 平 ) 手 链 (44- 旭 平 ) 耳 环 ( - 锆 石 奇 缘 ) 戒 指 ( - 心 动 时 刻 ) 耳 钉 (10- 旭 平 ) 吊 坠 (6- 旭 平 ) 戒 指 (14- 旭 平 ) 手 表 戒 指 (15- ) 手 链 (46- 旭 平 ) 手 链 (48- 旭 平 ) 手 链 (49- 旭 平 ) 专 利 权 人 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 广 东 取 得 方 式 申 请 日 期 授 权 公 告 日 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得

66 下 表 : (4) 著 作 权 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 的 著 作 权 共 3 项, 具 体 情 况 如 序 号 作 品 名 称 作 品 种 类 证 书 登 记 号 1 首 饰 美 术 作 品 2 首 饰 美 术 作 品 3 首 饰 美 术 作 品 (5) 域 名 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 国 作 登 字 F 权 属 人 公 司 公 司 公 司 首 次 发 表 时 间 2001 年 1 月 1 日 2013 年 2 月 1 日 2013 年 12 月 25 日 经 核 查, 公 司 全 资 子 公 司 广 东 名 下 目 前 拥 有 5 项 域 名 使 用 权, 详 情 如 下 : 序 号 域 名 注 册 时 间 到 期 时 间 1 xuping.cn 2012 年 1 月 6 日 2025 年 1 月 6 日 2 xuping.com.cn 2005 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 26 日 3 xupingmall.com 2011 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 15 日 4 xupingmall.cn 2011 年 12 月 15 日 2016 年 12 月 15 日 5 xupingjewelry.com 2006 年 7 月 18 日 2025 年 7 月 18 日 ( 三 ) 主 要 固 定 资 产 公 司 主 要 固 定 资 产 为 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 和 办 公 设 备, 截 止 2016 年 4 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 2, 万 元, 原 值 3, 万 元, 成 新 率 71.17% 报 告 期 末, 公 司 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 项 目 原 值 ( 元 ) 账 面 价 值 ( 元 ) 成 新 率 房 屋 及 建 筑 物 11,740, ,169, % 机 器 设 备 12,607, ,483, % 运 输 工 具 5,367, ,397, % 办 公 设 备 2,552, , % 合 计 32,266, ,965, % 公 司 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售, 公 司

67 上 述 资 产 运 行 良 好, 为 正 常 业 务 的 持 续 经 营 所 必 须, 具 有 匹 配 性 关 联 性 (1) 房 屋 建 筑 物 公 司 拥 有 的 主 要 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 编 号 地 址 建 筑 面 积 (M 2 ) 用 途 所 有 人 桂 房 权 证 鹿 寨 字 第 D 号 桂 房 权 证 鹿 寨 字 第 D 号 桂 房 权 证 鹿 寨 字 第 D 号 钟 房 权 证 钟 山 镇 字 第 号 梧 房 权 证 蝶 山 区 字 第 号 梧 房 权 证 蝶 山 区 字 第 号 鹿 寨 镇 中 心 工 业 园 区 (1 号 车 间 ) 鹿 寨 镇 中 心 工 业 园 区 (2 号 车 间 ) 鹿 寨 镇 中 心 工 业 园 区 ( 干 部 宿 舍 楼 ) 钟 山 县 城 北 环 西 路 南 侧 西 环 路 中 段 68 号 一 层 1-20 号 商 铺 西 环 路 中 段 68 号 一 层 1-21 号 商 铺 3, 车 间 柳 州 4, 车 间 柳 州 1, 宿 舍 楼 柳 州 住 宅 贺 州 商 业 服 务 商 业 服 务 首 饰 首 饰 此 外, 公 司 向 广 西 诚 业 投 资 有 限 公 司 出 资 购 买 的 八 套 商 品 房 ( 住 宅 ) 已 办 理 商 品 房 买 卖 合 同 网 签 及 预 售 登 记 手 续, 已 支 付 全 额 房 款 且 房 产 已 交 付 使 用 用 于 员 工 住 宿, 由 于 广 西 诚 业 投 资 有 限 公 司 正 在 被 政 府 清 算, 房 产 证 暂 时 未 能 办 理, 详 见 下 表 : 序 号 合 同 编 号 所 有 权 人 地 址 签 订 日 期 面 积 (m 2 ) 用 途 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 2 层 201 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 2 层 202 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 2 层 203 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 2 层 204 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 11 层 1101 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 11 层 1102 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 11 层 1103 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 有 限 诚 业 泰 和 嘉 园 第 二 栋 11 层 1104 号 房 2012 年 1 月 5 日 住 宅 根 据 合 同 法 第 286 条 规 定, 发 包 人 未 按 照 约 定 支 付 价 款 的, 承 包 人 可 以 催 告 发 包 人 在 合 理 期 限 内 支 付 价 款 发 包 人 逾 期 不 支 付 的, 除 按 照 建 设 工 程

68 的 性 质 不 宜 折 价 拍 卖 的 以 外, 承 包 人 可 以 与 发 包 人 协 议 将 该 工 程 折 价, 也 可 以 申 请 人 民 法 院 将 该 工 程 依 法 拍 卖 建 设 工 程 的 价 款 就 该 工 程 折 价 或 者 拍 卖 的 价 款 优 先 受 偿 另 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 建 设 工 程 价 款 优 先 受 偿 权 问 题 的 批 复 第 二 条 规 定, 消 费 者 交 付 购 买 商 品 房 的 全 部 或 者 大 部 分 款 项 后, 承 包 人 就 该 商 品 房 享 有 的 工 程 价 款 优 先 受 偿 权 不 得 对 抗 买 受 人 鉴 此, 有 限 向 广 西 诚 业 投 资 有 限 公 司 购 买 的 八 套 商 品 房 虽 未 办 理 房 屋 产 权 证 书, 但 已 办 理 商 品 房 买 卖 合 同 网 签 及 预 售 登 记 手 续, 并 已 支 付 全 额 房 款, 即 使 该 商 品 房 因 建 设 工 程 承 包 纠 纷 被 第 三 人 追 索, 作 为 买 受 人, 亦 可 以 对 抗 承 包 人 的 优 先 受 偿 权 因 此, 上 述 八 套 商 品 房 未 办 理 房 屋 权 属 证 明 手 续 不 影 响 有 限 对 其 权 属 享 有 完 整 不 受 追 诉 的 所 有 权, 亦 不 影 响 有 限 对 该 等 房 产 的 实 际 使 用 实 际 控 制 人 潘 李 冬 梅 已 就 该 八 套 商 品 房 出 具 专 项 承 诺, 该 等 房 产 因 任 何 原 因 遭 第 三 人 追 索 所 产 生 的 损 失, 将 由 实 际 控 制 人 潘 李 冬 梅 以 其 自 有 资 金 向 公 司 补 足, 以 确 保 公 司 不 受 损 失 (1) 租 赁 房 屋 建 筑 物 报 告 期 内, 公 司 租 赁 房 屋 建 筑 物 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 地 址 租 赁 面 积 租 金 租 赁 期 限 是 否 备 案 是 否 有 房 产 证 1 广 西 佛 子 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 首 饰 广 西 省 梧 州 市 佛 子 工 业 小 区 3,595 平 方 米 厂 房 ; 1,717 平 方 米 宿 舍 7 元 / 平 方 米 / 月, 2018 年 1 月 1 日 起 调 整 为 8 元 / 平 方 米 / 月 否 是 2 庾 濬 宝 广 东 广 州 市 越 秀 区 泰 康 路 96 号 木 排 头 67 号 1, 平 方 米 122,000 元 / 月 是 是 3 庾 濬 宝 广 东 广 州 市 越 秀 区 泰 康 路 98 号 首 层 平 方 米 3,000 元 / 月 是 是

69 4 广 州 市 盛 世 联 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 广 东 广 州 市 荔 湾 区 流 花 路 9 号 华 南 ( 国 际 ) 小 商 品 城 ( 西 郊 大 厦 )B 座 首 层 B1069/B1069 号 铺 位 平 方 米 21,119 元 / 月 否 否 5 广 州 市 盛 世 联 市 场 经 营 管 理 有 限 公 司 广 东 广 州 市 荔 湾 区 流 花 路 9 号 华 南 ( 国 际 ) 小 商 品 城 ( 西 郊 大 厦 )A 座 首 层 A 号 铺 位 平 方 米 19,090 元 / 月 否 否 6 广 州 南 域 家 居 建 材 博 览 城 发 展 有 限 公 司 广 东 广 州 市 荔 湾 区 坦 尾 路 号 自 编 A 区 2 楼 5,600 平 方 米 196,000 元 / 月 是 否 7 朱 中 飞 浙 江 浙 江 省 义 乌 市 义 亭 镇 陇 头 朱 一 村 386 号 80 平 方 米 5,000 元 否 否 上 述 第 4-7 项 租 赁 合 同 中 出 租 方 就 租 赁 物 业 未 取 得 房 产 证, 其 中, 就 第 6 项 租 赁 合 同 项 下 出 租 房 屋, 出 租 方 已 取 得 临 时 经 营 场 所 使 用 证 明 ( 有 效 期 至 2018 年 2 月 9 日 ) 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 上 述 租 赁 合 同 为 双 方 当 事 人 真 实 意 思 表 示, 均 符 合 中 国 法 律 法 规 要 求, 合 法 有 效 ; 部 分 租 赁 的 房 屋 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 登 记 手 续, 不 影 响 房 屋 租 赁 合 同 的 法 律 效 力 子 公 司 广 东 及 浙 江 承 租 的 部 分 物 业 未 取 得 房 产 证, 但 租 赁 面 积 较 大 的 位 于 广 州 市 荔 湾 区 坦 尾 路 号 自 编 A 区 2 楼 的 租 赁 房 屋 已 取 得 临 时 经 营 场 所 使 用 证 明, 有 效 期 内 不 存 在 被 强 拆 要 求 强 制 搬 迁 的 风 险 ; 其 余 未 取 得 房 产 证 的 租 赁 房 屋 租 赁 面 积 较 小, 且 未 用 于 开 展 产 品 生 产 活 动, 即 使 搬 迁 对 公 司 生 产 经 营 的 持 续 性 亦 不 会 造 成 严 重 影 响, 风 险 可 控 此 外, 实 际 控 制 人 潘 李 冬 梅 已 就 上 述 未 取 得 房 产 证 的 四 处 租 赁 房 屋 出 具 专 项 承 诺, 承 诺 因 该 等 租 赁 房 屋 被 强 拆 要 求 强 制 搬 迁 所 造 成 的 损 失 将 由 实 际 控 制 人 以 自 有 资 金 承 担, 确 保 公 司 不 受 损 失, 且 公 司 日 常 生 产 经 营 不 受 影 响 ; 因 公 司 及 子 公 司 承 租 房 屋 的 相 关 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 备 案 导 致 被 相 关 行 政 管 理 部 门 处 罚 的, 因 此 导 致 的 损 失 亦 由 实 际 控 制 人 以 自 有 资 金 承 担

70 (2) 在 建 工 程 由 贺 州 投 资 建 设 的 首 饰 开 发 生 产 基 地 项 目, 座 落 于 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧, 占 地 面 积 90,368 平 方 米, 目 前 已 取 得 钟 国 用 (2014) 第 74 号 国 有 土 地 使 用 权 证, 并 已 取 得 地 字 第 号 建 设 用 地 规 划 许 可 证 建 字 第 号 建 设 工 程 规 划 许 可 证 桂 建 施 许 钟 字 编 号 号 建 筑 工 程 施 工 许 可 证, 计 划 建 设 建 筑 面 积 23,040 平 方 米 该 项 在 建 工 程 目 前 仍 在 建 设 中, 尚 未 办 理 竣 工 验 收 备 案 手 续 ( 四 ) 公 司 取 得 的 业 务 许 可 资 格 荣 誉 及 资 质 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售 ; 公 司 所 从 事 和 开 展 的 业 务 无 需 取 得 特 殊 行 政 许 可 或 专 业 资 质 2010 年 10 月, 公 司 获 得 梧 州 市 消 费 者 协 会 和 梧 州 市 宝 石 商 会 颁 发 的 2009 年 度 梧 州 市 宝 石 行 业 十 佳 诚 信 经 营 单 位 荣 誉 牌 匾 2011 年 8 月, 公 司 获 得 梧 州 市 珠 宝 饰 品 学 会 企 业 会 员 荣 誉 牌 匾 2011 年 8 月, 公 司 取 得 梧 州 市 文 化 新 闻 出 版 局 颁 发 的 梧 州 市 文 化 产 业 示 范 基 地 荣 誉 牌 匾 2011 年 10 月, 公 司 获 得 第 八 届 梧 州 国 际 宝 石 节 宝 石 首 饰 设 计 大 赛 组 委 会 颁 发 的 第 八 届 梧 州 国 际 宝 石 节 宝 石 首 饰 设 计 大 赛 赞 助 单 位 荣 誉 牌 匾 2011 年 11 月, 公 司 获 得 梧 州 国 际 宝 石 节 组 委 会 颁 发 的 第 八 届 梧 州 国 际 宝 石 节 协 办 单 位 荣 誉 奖 杯 2012 年 3 月, 公 司 获 得 由 梧 州 市 苍 梧 县 人 民 政 府 颁 发 的 2011 年 度 税 收 贡 献 奖 荣 誉 牌 匾 2012 年 10 月, 公 司 获 得 由 第 二 届 中 国 饰 品 高 峰 论 坛 组 委 会 颁 发 的 2012 中 国 饰 品 年 度 品 牌 大 奖 荣 誉 牌 匾 2015 年 3 月 30 日, 公 司 取 得 了 江 西 中 南 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 证 书 编 号 :W15Q20061R0M), 证 明 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008, 认 证 范 围 : 人 造 首 饰 人 造 宝 石 及 相 关 工 艺 品 的 加 工, 有 效 期 至 2018 年 3 月 29 日 2015 年 9 月 28 日, 柳 州 取 得 了 中 质 协 质 量 保 证 中 心 颁 发 的 质 量 管 理

71 体 系 认 证 证 书 ( 注 册 号 :00615Q21274R0M), 证 明 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008, 认 证 范 围 : 金 属 饰 品 的 生 产, 有 效 期 至 2018 年 9 月 27 日 2016 年 1 月 15 日, 广 东 取 得 中 国 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 ( 海 关 注 册 编 码 : E1), 有 效 期 为 长 期 ( 五 ) 主 要 特 许 经 营 权 情 况 广 东 于 2016 年 4 月 26 日 获 得 施 华 洛 世 奇 ( 广 州 ) 贸 易 有 限 公 司 出 具 的 授 权 书, 授 权 公 司 在 其 品 牌 产 品 的 广 告 及 市 场 宣 传 中 获 得 授 权 使 用 Crystals from Swarovski 採 用 施 華 洛 世 奇 元 素 或 采 用 施 华 洛 世 奇 元 素 文 字, 且 任 何 使 用 应 当 符 合 施 华 洛 世 奇 商 标 正 确 使 用 指 南 上 述 授 权 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 公 司 生 产 的 产 品 不 属 于 特 许 经 营 产 品, 不 存 在 其 他 需 取 得 特 许 经 营 权 的 情 形 四 员 工 结 构 ( 一 ) 员 工 结 构 (1) 公 司 员 工 情 况 截 至 2016 年 4 月 末, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 员 工 总 数 为 610 人, 员 工 的 专 业 类 别 受 教 育 程 度 年 龄 分 布 情 况 如 下 : 1 员 工 专 业 结 构 员 工 类 别 本 公 司 人 数 占 员 工 总 人 数 的 比 例 (%) 本 公 司 及 其 子 公 司 本 公 司 本 公 司 及 其 子 公 司 业 务 人 员 财 务 人 员 技 术 人 员 管 理 人 员

72 员 工 类 别 本 公 司 人 数 占 员 工 总 人 数 的 比 例 (%) 本 公 司 及 其 子 公 司 本 公 司 本 公 司 及 其 子 公 司 生 产 运 营 人 员 合 计 员 工 受 教 育 程 度 学 历 程 度 本 公 司 人 数 占 员 工 总 人 数 的 比 例 (%) 本 公 司 及 其 子 公 司 本 公 司 本 公 司 及 其 子 公 司 硕 士 及 以 上 本 科 大 专 高 中 初 中 及 以 下 为 主 合 计 员 工 年 龄 分 布 年 龄 本 公 司 人 数 占 员 工 总 人 数 的 比 例 (%) 本 公 司 及 其 子 公 司 本 公 司 本 公 司 及 其 子 公 司 51 岁 及 以 上 岁 岁 岁 及 以 下 合 计 岁 以 上 的 员 工 人 数 约 占 正 式 员 工 总 数 的 72.46%, 公 司 员 工 主 要 以 中 青 年 4 员 工 状 况 与 公 司 业 务 的 匹 配 性 互 补 性 岗 位 结 构 方 面, 生 产 人 员 占 比 56.72%, 占 公 司 员 工 的 大 多 数, 主 要 原 因 系 公 司 业 务 流 程 中 的 产 品 生 产 制 造 环 节 需 要 大 量 生 产 人 员, 因 此 公 司 的 人 员 主 要 集 中 于 生 产 部 门, 公 司 人 员 结 构 合 理

73 受 教 育 程 度 方 面, 公 司 大 专 以 上 学 历 人 数 占 比 为 12.29%, 主 要 原 因 是 公 司 业 务 开 展 及 产 品 生 产 并 无 较 高 的 学 历 要 求, 故 人 员 学 历 普 遍 不 高 因 此, 公 司 员 工 状 况 与 公 司 业 务 具 有 匹 配 性 互 补 性 ( 二 ) 公 司 社 保 和 公 积 金 缴 纳 情 况 1 社 保 缴 纳 情 况 公 司 及 其 下 属 子 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 国 家 有 关 规 定, 实 行 全 体 员 工 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 享 受 相 应 的 权 利 和 承 担 相 应 的 义 务 公 司 及 其 下 属 子 公 司 均 按 照 国 家 和 地 方 有 关 规 定 执 行 社 会 保 障 制 度, 为 员 工 办 理 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 等 社 会 保 险 公 司 员 工 的 工 资 福 利 和 劳 动 保 护 均 按 照 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 规 定 执 行 截 止 2016 年 4 月 30 日, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 员 工 缴 纳 社 保 的 人 数 为 610 人 公 司 实 际 控 制 人 潘 和 李 冬 梅 就 社 会 保 险 费 的 缴 纳 出 具 了 承 诺 函, 公 司 并 未 为 公 司 及 子 公 司 全 部 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险 费 用 如 有 关 行 政 主 管 部 门 认 定 公 司 及 子 公 司 存 在 需 要 补 缴 员 工 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金 的 情 况, 要 求 其 补 缴 相 关 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金, 并 处 以 罚 款 的, 本 人 将 全 额 承 担 该 等 费 用 及 罚 款, 并 保 证 今 后 不 就 此 向 公 司 或 其 子 公 司 进 行 追 偿 1) 首 饰 :2016 年 5 月 19 日, 梧 州 市 苍 梧 县 职 工 基 本 医 疗 保 险 管 理 所 出 具 证 明 : 公 司 已 办 理 了 职 工 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 的 参 保 手 续, 参 保 人 数 为 67 人, 截 止 目 前 无 欠 费 记 录 ;2016 年 5 月 20 日, 梧 州 市 苍 梧 县 社 会 劳 动 保 险 事 业 管 理 所 出 具 证 明 : 公 司 从 2011 年 9 月 开 始 在 我 所 参 加 养 老 保 险, 参 保 人 数 为 67 人, 截 止 目 前 无 欠 费 记 录 ;2016 年 5 月 20 日, 梧 州 市 苍 梧 县 失 业 保 险 管 理 所 出 具 证 明 : 公 司 目 前 参 保 人 数 为 67 人,2011 年 9 月 至 2016 年 5 月 正 常 参 加 失 业 保 险, 并 足 额 缴 费 2) 柳 州 :2016 年 5 月 18 日, 柳 州 市 鹿 寨 县 社 会 保 险 事 业 局 出 具 证 明 : 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 已 办 理 城 镇 职 工 养 老 保 险 城 镇 职 工 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 等 五 项 社 会 保 险 的 参 保 手 续, 参 保 人 数 为 382 人, 截 止 目 前 无 欠 费 记 录

74 3) 贺 州 :2016 年 5 月 23 日, 贺 州 市 钟 山 县 社 会 保 险 事 业 管 理 局 出 具 证 明 : 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 在 我 县 社 会 保 险 事 业 管 理 局 参 加 企 业 职 工 基 本 养 老 保 险 职 工 基 本 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 各 险 种 至 2016 年 4 月 均 无 欠 费 4) 广 东 :2016 年 5 月 24 日, 广 州 市 荔 湾 区 社 会 保 险 基 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 广 东 首 饰 有 限 公 司 在 我 区 办 理 社 会 保 险 登 记 手 续 ( 单 位 编 号 : ), 2016 年 4 月 参 加 基 本 养 老 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 分 别 为 156 人 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日, 我 中 心 暂 未 发 现 该 公 司 欠 缴 社 保 费, 也 未 接 到 该 公 司 员 工 有 关 社 保 事 项 的 投 诉 2 住 房 公 积 金 缴 纳 情 况 截 至 2016 年 4 月 30 日, 公 司 及 其 下 属 子 公 司 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金 的 人 数 为 222 人 公 司 实 际 控 制 人 潘 和 李 冬 梅 作 出 了 承 诺, 公 司 并 未 为 公 司 及 子 公 司 全 部 员 工 足 额 缴 存 住 房 公 积 金 如 有 关 行 政 主 管 部 门 认 定 公 司 及 子 公 司 存 在 需 要 补 缴 员 工 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金 的 情 况, 要 求 其 补 缴 相 关 社 会 保 险 费 用 和 住 房 公 积 金, 并 处 以 罚 款 的, 本 人 将 全 额 承 担 该 等 费 用 及 罚 款, 并 保 证 今 后 不 就 此 向 公 司 或 其 子 公 司 进 行 追 偿 1) 首 饰 :2016 年 5 月 19 日, 梧 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 苍 梧 县 管 理 部 出 具 证 明 : 公 司 已 办 理 了 住 房 公 积 金 缴 存 业 务, 汇 缴 人 数 为 66 人, 截 止 目 前 无 欠 费 记 录 2) 柳 州 :2016 年 6 月 2 日, 柳 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 鹿 寨 管 理 部 出 具 证 明 : 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 在 本 部 已 办 理 住 房 公 积 金 缴 存 登 记 及 职 工 住 房 公 积 金 账 户 设 立 手 续 在 2016 年 5 月 至 2016 年 6 月 期 间 公 司 依 法 为 全 体 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 当 前 公 司 在 职 员 工 人 数 为 369 人 该 公 司 无 欠 缴 住 房 公 积 金 情 况, 也 无 因 违 反 国 家 和 地 方 有 关 住 房 公 积 金 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 而 被 追 缴 或 受 到 处 罚 的 记 录 3) 贺 州 :2016 年 6 月 2 日, 贺 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 钟 山 管 理 部 出 具 证 明 : 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 已 于 2016 年 5 月 办 理 了 住 房 公 积 金 缴 存 业 务, 汇 缴 人 数 为 5 人, 截 止 目 前 无 欠 费 记 录

75 4) 广 东 :2016 年 6 月 20 日, 广 州 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 广 东 首 饰 有 限 公 司 与 2016 年 3 月 在 我 中 心 设 立 住 房 公 积 金 账 户, 单 位 登 记 号 为 , 单 位 缴 存 比 例 为 5% 职 工 缴 存 比 例 为 5-20% 至 今, 住 房 公 积 金 已 缴 存 至 2016 年 5 月, 登 记 的 缴 存 职 工 人 数 为 146 人 另 自 你 单 位 开 户 办 理 住 房 公 积 金 缴 存 业 务 以 来 未 曾 受 到 过 我 中 心 的 行 政 处 罚 ( 三 ) 核 心 技 术 人 员 情 况 1 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况 毛 继 秀, 详 见 第 一 节 基 本 情 况 之 六 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 黄 海 君,1985 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2009 年 10 月 年 4 月, 任 TARA 中 国 珠 宝 公 司 跟 单 员 ;2011 年 4 月 年 7 月, 任 有 限 设 计 员 ;2015 年 7 月 至 今 任 广 东 研 发 副 主 管 ;2016 年 6 月 起 任 首 饰 研 发 副 主 管 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 人 员 未 发 生 重 大 变 动 2 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 核 心 技 术 人 员 无 直 接 或 间 接 持 股 情 况 3 核 心 技 术 人 员 合 法 合 规 性 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 核 心 技 术 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 五 业 务 相 关 的 主 要 情 况 ( 一 ) 销 售 情 况 1 主 营 业 务 收 入 产 品 构 成 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 产 品 的 销 售 收 入 情 况 如 下 表 :

76 产 品 类 别 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 耳 环 耳 钉 4,281, % 16,107, % 19,240, % 项 链 吊 坠 8,491, % 21,206, % 22,627, % 手 链 手 镯 脚 链 9,313, % 31,510, % 28,535, % 套 装 及 其 他 饰 品 24,889, % 48,327, % 33,588, % 合 计 46,976, % 117,152, % 103,992, % 2 主 要 客 户 报 告 期 内, 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 表 : 年 度 2016 年 1-4 月 客 户 名 称 CERDIKJL MARINA RY RUKAN EKSKLUSIF 金 额 ( 万 元 ) 占 比 % 黄 晓 玲 % 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 % 蔡 尚 丰 % ALI-ABU.SERAZHE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED % 合 计 1, % 蔡 尚 丰 % 广 州 市 迦 缘 商 贸 有 限 公 司 % 2015 年 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 % 青 岛 诚 信 工 艺 品 有 限 公 司 % 义 乌 市 创 途 工 艺 品 有 限 公 司 % 合 计 1, % 义 乌 市 创 途 工 艺 品 有 限 公 司 % 义 乌 市 凌 云 饰 品 配 件 商 行 % 2014 年 温 州 商 盛 对 外 贸 易 有 限 公 司 % 恒 基 镀 膜 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 % 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 % 合 计 %

77 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 ( 二 ) 采 购 情 况 1 报 告 期 内 主 要 产 品 的 原 材 料 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 原 材 料 委 托 加 工 费 等 采 购 情 况 如 下 表 : 采 购 类 型 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 占 比 金 额 ( 万 元 ) 委 托 加 工 费 1, % 3, % % 电 镀 材 料 1, % 2, % 3, % 铜 材 料 % % % 石 料 ( 人 造 宝 石 水 晶 等 ) % % % 其 他 消 耗 性 材 料 % % % 合 计 3, % 7, % 6, % 注 : 其 他 消 耗 性 材 料 指 研 磨 石 石 膏 粉 化 学 品 及 其 他 生 产 用 辅 助 材 料 等 公 司 采 购 占 比 较 大 的 分 别 是 委 托 加 工 费 电 镀 材 料 2016 年 1-4 月 委 托 加 工 费 电 镀 材 料 采 购 占 比 分 别 为 42.05% 40.36%;2015 年 委 托 加 工 费 电 镀 材 料 采 购 占 比 分 别 为 41.48% 39.82%;2014 年 委 托 加 工 费 电 镀 材 料 采 购 占 比 分 别 为 14.98% 61.63% 2 主 要 供 应 商 报 告 期 内, 公 司 向 前 五 名 主 要 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 表 : 年 度 供 应 商 名 称 金 额 ( 万 元 ) 占 比 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 1, % 广 西 华 盛 集 团 盛 龙 农 工 商 有 限 责 任 公 司 % 占 比 2016 年 1-4 月 广 西 华 盛 集 团 桂 中 农 工 商 有 限 责 任 公 司 % 上 海 洪 健 金 属 材 料 有 限 公 司 % 施 华 洛 世 奇 ( 广 州 ) 贸 易 有 限 公 司 % 合 计 2, %

78 年 度 供 应 商 名 称 金 额 ( 万 元 ) 占 比 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 2, % 广 西 华 盛 集 团 盛 龙 农 工 商 有 限 责 任 公 司 2, % 2015 年 广 西 华 盛 集 团 桂 中 农 工 商 有 限 责 任 公 司 % 沈 阳 东 创 贵 金 属 材 料 有 限 公 司 % 南 宁 金 仓 矿 业 有 限 责 任 公 司 % 合 计 5, % 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 % 广 西 华 盛 集 团 盛 龙 农 工 商 有 限 责 任 公 司 % 2014 年 深 圳 市 金 骏 玮 资 源 综 合 开 发 有 限 公 司 % 深 圳 富 骏 材 料 科 技 有 限 公 司 % 佛 山 市 南 海 区 轩 鹏 有 色 金 属 有 限 公 司 % 合 计 2, % 公 司 与 前 五 名 供 应 商 不 存 在 任 何 关 联 关 系 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 没 有 在 公 司 主 要 供 应 商 中 享 有 权 益 ( 三 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 合 同 本 节 重 要 合 同 指 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 交 易 金 额 超 过 40 万 元 的 合 同, 或 者 交 易 金 额 虽 未 超 过 40 万 元, 但 对 公 司 的 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 合 同 报 告 期 内, 公 司 重 大 合 同 包 括 : 1 采 购 合 同 公 司 根 据 生 产 计 划 与 供 应 商 签 订 购 销 合 同, 约 定 采 购 内 容 和 金 额 报 告 期 内, 公 司 的 重 大 采 购 合 同 及 履 行 情 况 如 下 : 序 号 订 单 合 同 方 主 要 内 容 合 同 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 履 约 情 况 1 2 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 采 购 原 材 料 ,080, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,871, 已 履 约

79 序 号 订 单 合 同 方 主 要 内 容 合 同 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 履 约 情 况 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 深 圳 富 骏 材 料 科 技 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 烟 台 招 金 励 福 贵 金 属 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 金 骏 玮 资 源 综 合 开 发 有 限 公 司 深 圳 市 金 骏 玮 资 源 综 合 开 发 有 限 公 司 上 海 洪 健 金 属 材 料 有 限 公 司 沈 阳 东 创 贵 金 属 材 料 有 限 公 司 深 圳 市 金 骏 玮 资 源 综 合 开 发 有 限 公 司 上 海 亿 明 铜 业 有 限 公 司 东 莞 市 松 铭 蜡 业 有 限 公 司 采 购 原 材 料 ,829, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,820, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,820, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,790, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,780, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,683, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,655, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,635, 已 履 约 采 购 原 材 料 ,576, 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约

80 序 号 订 单 合 同 方 主 要 内 容 合 同 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 履 约 情 况 上 海 洪 健 金 属 材 料 有 限 公 司 佛 山 市 南 海 区 轩 鹏 有 色 金 属 有 限 公 司 上 海 洪 健 金 属 材 料 有 限 公 司 2 销 售 合 同 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 采 购 原 材 料 , 已 履 约 公 司 根 据 客 户 实 际 需 求 与 客 户 签 订 购 销 合 同, 约 定 产 品 规 格 和 金 额 报 告 期 内, 公 司 的 重 大 销 售 合 同 及 履 行 情 况 如 下 : 序 号 买 方 买 卖 产 品 签 订 时 间 销 售 金 额 ( 元 ) 履 约 情 况 ALI-ABU.SERAZHE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED 青 岛 诚 信 工 艺 品 有 限 公 司 CERDIKJL MARINA RY RUKAN EKSKLUSIF 青 岛 诚 信 工 艺 品 有 限 公 司 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 CERDIKJL MARINA RY RUKAN EKSKLUSIF 义 乌 市 创 途 工 艺 品 有 限 公 司 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 仿 真 首 饰 ,141, 已 履 约 饰 品 配 件 ,100, 已 履 约 仿 真 首 饰 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 仿 真 首 饰 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 9 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约 10 黄 晓 玲 仿 真 首 饰 , 已 履 约 11 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约 12 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约 13 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约

81 序 号 买 方 买 卖 产 品 签 订 时 间 销 售 金 额 ( 元 ) 履 约 情 况 14 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 青 岛 诚 信 工 艺 品 有 限 公 司 义 乌 市 迈 创 工 艺 品 有 限 公 司 义 乌 市 创 途 工 艺 品 有 限 公 司 饰 品 配 件 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 饰 品 配 件 , 已 履 约 19 蔡 尚 丰 仿 真 首 饰 , 已 履 约 20 黄 晓 玲 仿 真 首 饰 , 已 履 约 3 借 款 及 相 关 抵 押 担 保 合 同 (1)2014 年 7 月 1 日, 公 司 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 了 编 号 为 的 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 额 度 为 570 万 元, 借 款 期 限 自 2014 年 7 月 1 日 至 2015 年 6 月 5 日 止 2014 年 7 月 1 日, 公 司 自 然 人 股 东 潘 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 编 号 为 的 质 押 合 同, 为 公 司 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 的 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 为 ) 提 供 质 押 担 保, 质 押 标 的 为 人 民 币 理 财 凭 证, 权 利 凭 证 号 码 为 ( 评 估 价 值 为 600 万 元 ) (2)2014 年 9 月 3 日, 公 司 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 了 编 号 为 的 流 动 资 金 借 款 合 同, 借 款 额 度 为 500 万 元, 借 款 期 限 自 2014 年 9 月 3 日 至 2015 年 8 月 29 日 止 2014 年 9 月 3 日, 公 司 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 编 号 为 的 最 高 额 抵 押 合 同, 为 公 司 与 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 签 订 的 流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 号 为 ) 提 供 抵 押, 抵 押 物 包 括 首 饰 产 品 人 造 宝 石 铜 材 料 电 镀 添 加 剂 金 靶 和 氰 化 亚 金 钾 ( 总 价 值 为 2,870 万 元 ) (3)2014 年 11 月 13 日, 公 司 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 市 分 行 签 订 小 企 业 授 信 额 度 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 授 信

82 金 额 1,600 万 元, 授 信 额 度 有 效 期 自 从 2014 年 11 月 13 日 至 2016 年 11 月 12 日 ; 同 日, 公 司 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 市 分 行 签 订 小 企 业 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 借 款 金 额 为 1,600 万 元, 期 限 为 60 个 月, 用 途 为 建 造 厂 房 2014 年 11 月 13 日, 公 司 自 然 人 股 东 潘, 李 冬 梅 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 市 分 行 签 订 编 号 为 的 小 企 业 最 高 额 保 证 合 同, 为 公 司 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 市 分 行 签 订 的 小 企 业 授 信 额 度 合 同 ( 编 号 为 ) 提 供 担 保, 主 债 权 确 定 期 间 自 2014 年 11 月 13 日 起 至 2023 年 11 月 12 日 止 2014 年 11 月 13 日, 贺 州 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 市 分 行 签 订 编 号 为 的 小 企 业 最 高 额 抵 押 合 同, 为 公 司 与 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 市 分 行 签 订 的 小 企 业 授 信 额 度 合 同 ( 编 号 为 ) 提 供 抵 押, 权 属 证 书 编 号 为 钟 国 用 (2014) 第 74 号, 抵 押 物 为 钟 山 县 县 城 龟 石 北 路 东 侧 A 地 块, 抵 押 财 产 的 价 值 为 2, 万 元, 主 债 权 确 定 期 间 自 2014 年 11 月 13 日 起 至 2023 年 11 月 12 日 止 贷 款 人 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 梧 州 分 行 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 梧 州 分 行 报 告 期 内, 公 司 借 款 余 额 如 下 : 约 定 借 款 日 2014 年 7 月 1 日 2014 年 9 月 3 日 2014 年 11 月 13 日 约 定 还 款 日 2015 年 6 月 5 日 2015 年 8 月 29 日 2016 年 11 月 12 日 2014 年 12 月 31 日 余 额 2015 年 12 月 31 日 余 额 单 位 : 元 2016 年 4 月 30 日 余 额 10,700, ,642, ,980, 合 计 ,700, ,642, ,980,

83 六 商 业 模 式 及 业 务 流 程 ( 一 ) 商 业 模 式 目 前, 公 司 主 要 从 事 人 造 首 饰 人 造 宝 石 工 艺 品 加 工 及 销 售, 内 部 已 形 成 产 品 研 发 设 计 采 购 生 产 销 售 四 大 运 营 模 块 各 模 块 独 立 运 行, 保 证 公 司 在 获 取 关 键 资 源 订 单 实 现 产 品 交 付 各 环 节 高 效 运 营 同 时 上 述 四 大 各 模 块 形 成 整 体 相 互 配 合, 形 成 完 整 的 运 营 链, 构 成 公 司 完 整 商 业 模 式 公 司 通 过 采 购 环 保 铜 合 金 铜 材 料 锆 石 及 其 他 人 工 宝 石 施 华 洛 世 奇 水 晶 及 其 他 辅 助 材 料 等 生 产 制 造 原 材 料, 进 行 内 部 加 工 或 外 发 加 工, 并 将 产 成 品 通 过 批 发 和 零 售 的 方 式 对 外 进 行 销 售 批 发 业 务 主 要 通 过 自 营 方 式 设 立 门 店 分 公 司 进 行 线 下 批 发, 以 及 在 阿 里 巴 巴 中 国 制 造 网 等 跨 境 电 商 平 台 以 公 司 名 义 注 册 网 店 进 行 线 上 批 发 客 户 根 据 市 场 情 况 及 自 身 资 金 情 况, 定 期 或 者 不 定 期 进 行 采 购, 并 付 款 后 提 走 货 物, 或 由 公 司 业 务 部 门 工 作 人 员 代 为 邮 寄 零 售 业 务 指 的 是 公 司 以 公 司 名 义 在 天 猫 淘 宝 京 东 等 电 子 商 务 平 台 注 册 网 店 并 以 自 营 方 式 向 终 端 消 费 者 进 行 销 售, 零 售 业 务 均 提 供 免 费 包 邮 服 务, 销 售 的 货 物 全 额 纳 税, 并 根 据 电 子 商 务 平 台 规 则 及 消 费 者 个 人 需 要 开 具 销 售 发 票 公 司 主 要 根 据 市 场 和 消 费 者 的 需 求, 研 发 设 计 并 生 产 符 合 需 求 的 产 品, 并 提 供 后 续 的 服 务 随 着 国 民 经 济 的 增 长 及 居 民 消 费 水 平 的 提 高, 时 尚 饰 品 的 快 消 品 需 求 也 不 断 得 以 提 高, 因 此 公 司 的 商 业 模 式 具 有 稳 定 性 和 可 持 续 性 ( 二 ) 采 购 模 式 1 采 购 的 主 要 类 别 公 司 生 产 性 物 料 包 括 主 要 原 材 料 消 耗 性 辅 助 材 料 等, 具 体 情 况 如 下 : 种 类 明 细 使 用 方 式 主 要 原 材 料 铜 材 料 人 工 宝 石 电 镀 材 料 直 接 或 间 接 添 加 使 用 消 耗 性 辅 助 材 料 蜡 石 膏 粉 研 磨 石 化 工 材 料 等 生 产 过 程 中 耗 用 2 采 购 流 程

84 公 司 制 定 采 购 控 制 程 序, 对 主 要 原 材 料 消 耗 性 辅 助 材 料 等 有 形 物 的 采 购 过 程 进 行 控 制, 以 确 保 所 采 购 的 产 品 或 物 质 符 合 规 定 的 要 求 公 司 一 般 采 购 流 程 图 如 下 :

85 采 购 流 程 的 关 键 环 节 说 明 如 下 : (1) 采 购 申 请 单 : 需 求 部 门 根 据 需 要 填 写 采 购 申 请 单, 采 购 申 请 单 包 含 请 购 物 料 的 名 称 规 格 数 量 需 求 日 期 等, 经 部 门 负 责 人 批 准 后 生 效 (2) 询 价 比 价 议 价 : 采 购 人 员 通 过 合 格 供 应 商 资 料 库 或 其 他 资 源, 筛 选 2-3 家 供 应 商 进 行 询 价 ; 采 购 人 员 根 据 所 需 物 料 的 数 量 交 货 日 期 及 供 应 商 的 报 价, 进 行 货 比 三 家, 同 时 参 考 市 场 行 情 与 供 应 商 进 行 议 价, 确 定 供 应 商 及 采 购 价 格 后 制 订 采 购 订 单, 交 由 采 购 经 理 或 总 经 理 审 批 (3) 采 购 订 单 下 达 跟 催 : 采 购 人 员 根 据 已 审 批 的 采 购 订 单 向 供 应 商 下 达 正 式 订 单, 以 传 真 或 邮 件 方 式 知 会 供 应 商 并 要 求 供 应 商 回 复 确 认 ; 同 时 督 促 供 应 商 按 交 货 期 到 货, 保 障 生 产 的 正 常 运 行 (4) 验 收 入 库 : 进 公 司 物 料 由 仓 管 人 员 点 收, 由 质 检 员 按 质 量 要 求 进 行 检 验 记 录 与 标 示, 经 检 验 合 格 的 物 料 按 相 关 程 序 规 定 办 理 入 库 手 续 ; 不 合 格 物 料 应 标 示 后 进 行 隔 离 处 置, 并 追 溯 物 料 的 流 向 及 来 源, 退 回 供 应 商 ( 三 ) 生 产 模 式 公 司 所 有 产 成 品 均 采 用 自 制 生 产 模 式, 其 中 部 分 半 成 品 与 非 核 心 工 艺 环 节 委 托 经 认 证 的 外 协 厂 家 加 工 完 成 公 司 通 常 根 据 市 场 需 求 及 客 户 的 订 单 和 销 售 部 对 市 场 销 售 的 预 测, 生 产 部 制 订 生 产 计 划 并 负 责 该 生 产 计 划 的 执 行 和 管 理, 生 产 部 下 设 的 质 量 管 理 科 负 责 原 材 料 的 来 料 检 验 生 产 过 程 产 品 质 量 检 验 及 半 成 品 产 成 品 入 库 检 验 公 司 的 产 品 生 产 流 程 如 下 图 所 示 :

86 1-1-85

87 生 产 流 程 的 关 键 环 节 说 明 如 下 : (1) 生 产 需 求 来 源 : 根 据 销 售 部 市 场 销 售 预 测 及 客 户 订 单 产 生 生 产 需 求, 生 产 部 根 据 生 产 需 求 制 定 生 产 计 划 (2) 生 产 计 划 : 生 产 部 根 据 公 司 的 生 产 工 艺 和 设 备 能 力 制 订 生 产 计 划, 并 作 为 生 产 订 单 审 查 和 生 产 排 产 的 依 据 (3) 生 产 排 产 : 生 产 部 根 据 审 查 确 定 的 生 产 订 单 分 配 并 下 达 生 产 流 程 单 加 工 流 程 单 等, 生 产 各 部 门 各 工 序 各 工 艺 按 生 产 流 程 单 加 工 流 程 单 进 行 备 料 并 组 织 生 产 (4) 信 息 反 馈 : 生 产 部 执 行 生 产 排 产 计 划 过 程 中 如 出 现 人 机 料 异 常, 工 艺 问 题 或 其 他 因 素 而 影 响 生 产 排 产 计 划 交 货 期 的, 应 及 时 向 销 售 部 研 发 部 等 相 关 部 门 反 馈, 及 时 协 调 沟 通 解 决 或 变 更 (5) 生 产 订 单 调 整 : 如 遇 到 紧 急 插 单 客 户 要 约 变 更 生 产 进 度 变 更 等 情 况, 生 产 订 单 及 生 产 排 产 计 划 应 做 适 当 调 整 (6) 生 产 工 序 生 产 工 艺 的 制 定 : 生 产 部 依 据 产 品 的 质 量 要 求, 对 不 同 类 型 不 同 型 号 的 各 种 产 品 制 定 相 应 的 生 产 工 序 及 生 产 工 艺, 并 在 生 产 流 程 单 加 工 流 程 单 上 标 示 清 楚, 供 生 产 各 环 节 指 导 作 业 人 员 正 确 作 业, 同 时 为 生 产 部 质 检 员 检 验 产 品 提 供 依 据 及 指 导 (7) 生 产 过 程 管 控 : 在 生 产 过 程 中, 主 要 依 据 人 员 设 备 材 料 质 量 要 求 工 艺 要 求 工 序 要 求 等 进 行 生 产 过 程 管 控 (8) 生 产 过 程 的 监 控 和 检 验 : 生 产 部 质 检 员 依 据 跟 单 与 质 量 管 理 对 生 产 过 程 中 的 半 成 品 成 品 进 行 检 验 (9) 产 品 异 常 处 理 : 生 产 部 质 检 员 和 生 产 部 各 工 序 车 间 若 在 分 别 检 查 和 在 生 产 过 程 中 发 现 异 常, 或 产 生 不 合 格 品, 应 按 不 合 格 品 控 制 程 序 纠 正 与 预 防 措 施 控 制 程 序 相 关 规 定 进 行 处 理, 以 确 保 产 品 质 量 (10) 生 产 过 程 的 变 更 : 因 订 单 变 更 或 其 它 原 因 导 致 生 产 排 产 变 更, 使 生 产 过 程 发 生 了 变 更, 生 产 部 应 与 销 售 部 确 认, 按 变 更 后 的 的 生 产 订 单 生 产 流 程 单 加 工 流 程 单 跟 单 与 质 量 管 理 等 进 行 生 产 作 业 和 检 验

88 ( 四 ) 销 售 模 式 1 销 售 模 式 首 饰 销 售 模 式 分 为 两 种, 一 种 是 批 发, 包 括 线 上 批 发 和 线 下 批 发, 另 一 种 是 零 售, 指 线 上 零 售 公 司 主 要 通 过 自 营 方 式 设 立 门 店 分 公 司 进 行 线 下 批 发, 以 及 在 阿 里 巴 巴 中 国 制 造 网 等 跨 境 电 商 平 台 以 公 司 名 义 注 册 网 店 进 行 线 上 批 发 零 售 业 务 指 的 是 以 公 司 名 义 在 天 猫 淘 宝 京 东 等 电 子 商 务 平 台 注 册 网 店 并 以 自 营 方 式 向 终 端 消 费 者 进 行 销 售, 零 售 业 务 均 提 供 免 费 包 邮 服 务 2 销 售 推 广 及 销 售 流 程 公 司 的 客 户 群 主 要 来 自 非 洲 中 东 东 南 亚 及 欧 美 等 大 多 数 国 家 或 地 区, 以 及 国 内 大 部 分 省 市, 未 来 将 逐 渐 把 销 售 网 络 覆 盖 到 国 内 外 各 大 主 要 城 市 在 推 广 方 面, 公 司 主 要 通 过 国 内 行 业 杂 志 网 站 参 展 会 以 及 批 发 市 场 外 墙 广 告 等 方 式 和 渠 道 进 行 品 牌 宣 传 和 推 广, 从 而 促 进 品 牌 知 名 度, 提 高 销 售 量 同 时, 公 司 鼓 励 客 户 介 绍 其 他 客 户 前 来 购 买, 或 者 通 过 搞 促 销 活 动 等 价 格 优 惠 措 施 吸 引 客 户 的 方 式, 提 高 销 售 量 销 售 模 式 的 主 要 流 程 如 下 :

89 (1) 批 发 流 程

90 (2) 零 售 流 程 销 售 流 程 关 键 环 节 说 明 如 下 : (1) 客 户 需 求 : 由 客 户 提 出 购 买 需 求, 或 者 销 售 人 员 通 过 询 问 了 解 客 户 需 求 (2) 推 送 产 品 图 片 : 销 售 人 员 根 据 客 户 需 求, 向 客 户 推 送 相 应 的 产 品 图 片 给 客 户 挑 选, 直 至 客 户 选 中 购 买 为 止

91 (3) 报 价 : 销 售 人 员 根 据 产 品 的 成 本 市 场 或 客 户 的 实 际 情 况, 在 总 经 理 审 核 通 过 后, 向 客 户 进 行 报 价 已 审 核 过 的 产 品, 在 产 品 包 装 上 标 价 销 售, 并 在 客 户 询 问 时 告 知 产 品 标 价 (4) 备 货 : 销 售 人 员 根 据 客 户 的 订 单, 在 现 有 的 存 货 中 进 行 备 货, 库 存 不 足 的, 或 者 客 户 需 要 按 照 样 品 加 工 生 产 的, 由 生 产 部 门 加 工 生 产 (5) 发 货 : 根 据 客 户 的 要 求, 将 货 物 打 包 好 后 运 输 或 者 快 递 到 客 户 指 定 的 收 货 地 点 (6) 客 户 退 换 货 : 公 司 对 消 费 者 承 诺 无 理 由 退 换 货, 客 户 收 到 货 以 后, 可 以 通 过 电 子 商 务 平 台 提 出 退 换 货 申 请, 公 司 将 给 予 退 款 或 者 重 新 发 货 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 1 公 司 无 需 取 得 安 全 生 产 许 可 证 根 据 安 全 生 产 许 可 证 条 例 ( 国 务 院 令 第 397 号 ), 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 根 据 危 险 化 学 品 安 全 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 591 号 ), 危 险 化 学 品, 是 指 具 有 毒 害 腐 蚀 爆 炸 燃 烧 助 燃 等 性 质, 对 人 体 设 施 环 境 具 有 危 害 的 剧 毒 化 学 品 和 其 他 化 学 品 公 司 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售, 不 属 于 危 险 化 学 品 安 全 管 理 条 例 界 定 的 危 险 化 学 品 范 畴, 无 需 办 理 安 全 生 产 许 可 证 2 公 司 日 常 业 务 环 节 安 全 生 产 安 全 施 工 防 护 风 险 防 控 等 措 施 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 按 照 国 家 及 广 西 壮 族 自 治 区 有 关 部 门 颁 布 的 与 安 全 生 产 有 关 的 法 律 法 规 并 结 合 实 际 生 产 情 况, 公 司 建 立 了 安 全 生 产 管 理 制 度, 安 全 生 产 管 理 制 度 主 要 包 括 安 全 生 产 检 查 安 全 生 产 教 育 培 训 安 全 生 产 事 故 的 处 理 安 全 生 产 考 核 事 故 应 急 预 案 等 内 容 在 安 全 生 产 标 准 化 建 设 方 面,2012 年 7 月, 公 司 已 经 向 梧 州 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 申 请 了 三 级 安 全 生 产 企 业 认 证 根 据 三 级 标 准 要 求, 公 司 建 立 了 安 全 生

92 产 委 员 会, 配 备 了 专 职 安 全 员, 制 订 了 安 全 生 产 管 理 制 度, 并 制 订 了 详 细 的 安 全 生 产 操 作 规 程, 每 月 进 行 一 次 安 全 大 检 查, 检 查 发 现 的 问 题 每 周 进 行 跟 踪 整 改 落 实, 不 落 实 不 许 生 产, 不 留 安 全 隐 患 在 安 全 制 度 落 实 方 面, 公 司 每 月 定 期 举 行 6S 检 查, 每 月 在 宿 舍 进 行 安 全 和 卫 生 检 查, 力 争 把 安 全 隐 患 降 到 最 低 3 公 司 不 存 在 安 全 生 产 事 故 处 罚 等 情 况 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 2016 年 5 月 23 日, 梧 州 市 龙 圩 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 截 至 2016 年 5 月 22 日 止, 我 局 没 有 接 到 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 有 关 生 产 安 全 事 故 的 报 告 2016 年 5 月 16 日, 柳 州 市 鹿 寨 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 2012 年 5 月 至 该 证 明 开 具 日, 我 局 没 有 接 到 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 有 关 生 产 安 全 事 故 的 报 告 2016 年 5 月 24 日, 贺 州 市 钟 山 县 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 到 该 证 明 开 具 日 为 止 还 在 建 厂 中,2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日 期 内 无 违 反 安 全 生 产 相 关 规 定 的 现 象 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 1 公 司 所 处 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业 根 据 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ) 关 于 进 一 步 规 范 重 污 染 行 业 生 产 经 营 公 司 申 请 再 上 市 或 再 融 资 环 境 保 护 核 查 工 作 的 通 知 ( 环 发 [2007]105 号 ) 以 及 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 办 函 [2008]373 号 ) 的 规 定, 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 建 材 采 矿 化 工 石 化 制 药 造 纸 酿 造 发 酵 纺 织 和 制 革 业 为 重 污 染 行 业 公 司 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售, 所 属 行 业 为 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 金 属 工 艺 品 制 造 类 别, 因 此, 公 司 所 处 行 业 不 属 于 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 规 定 的 重 污 染 行 业 2 公 司 建 设 项 目 的 环 评 批 复 环 评 验 收 及 三 同 时 验 收 等 批 复 文 件 取 得 情 况

93 (1) 首 饰 1) 环 保 批 复 及 验 收 情 况 2010 年 8 月 6 日, 梧 州 市 环 境 保 护 局 向 公 司 核 发 关 于 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 首 饰 加 工 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 梧 环 管 字 [2010]120 号 ), 同 意 首 饰 申 报 的 上 述 项 目 选 址 在 苍 梧 县 工 业 园 区 的 南 区 佛 子 工 业 小 区 内 建 设 2013 年 2 月 7 日, 公 司 取 得 梧 州 市 环 境 保 护 局 核 发 的 关 于 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 首 饰 加 工 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 的 批 复 ( 梧 环 验 字 [2013]11 号 ), 确 认 公 司 上 述 项 目 执 行 了 环 境 影 响 评 价 制 度, 基 本 按 照 环 评 报 告 书 及 批 复 要 求 落 实 并 完 善 污 染 防 治 设 施, 环 保 措 施 基 本 满 足 主 体 工 程 污 染 防 治 要 求, 同 意 公 司 首 饰 加 工 项 目 通 过 竣 工 环 保 验 收 综 上 所 述, 公 司 正 在 使 用 的 建 设 项 目 已 完 成 环 评 批 复 环 评 验 收 工 作, 不 存 在 未 完 工 或 尚 未 取 得 相 关 主 管 部 门 的 验 收 文 件 的 情 形 2) 公 司 污 染 物 排 放 是 否 符 合 标 准 及 排 污 许 可 证 的 取 得 情 况 公 司 生 产 经 营 中 的 排 放 污 染 物 包 括 废 水 废 气 固 体 废 物 噪 声, 具 体 情 况 如 下 : [1] 废 水 生 产 废 水 : 倒 模 工 序 清 洁 废 水 和 抛 光 工 序 除 尘 废 水 收 集 后 经 沉 淀 压 滤 处 理, 循 环 回 用, 不 外 排 电 镀 工 序 的 废 水 收 集 后 进 入 污 水 处 理 站, 经 沉 淀 化 学 压 滤 等 多 及 处 理 后 排 入 园 区 的 污 水 管 网 生 活 废 水 : 项 目 的 生 活 废 水 经 过 三 级 化 粪 池 处 理 之 后 排 放 到 工 业 园 区 污 水 管 网, 最 后 排 入 苍 梧 县 污 水 处 理 厂 处 理 [2] 废 气 燃 烧 废 气 : 项 目 配 备 1 台 手 烧 炉, 主 要 产 生 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 和 烟 尘 等 大 气 污 染 物 烟 气 引 至 屋 顶 排 放 生 产 工 艺 废 气 : 电 镀 工 序 会 产 生 废 气, 主 要 成 分 是 硫 酸 雾 ; 收 集 后 经 吸 收 塔 处 理 由 管 道 引 致 楼 顶 发 放 油 烟 废 气 : 食 堂 煮 食 会 产 生 油 烟 废 气, 经 油 烟 净 化 器 处 理 后 引 至 屋 顶 排 放 [3] 固 体 废 弃 物 一 般 固 定 废 物 : 本 项 目 原 材 料 外 包 装 所 产 生 的 固 体 废 物 由 废 品 回 收 公 司 回 收

94 了 利 用 ( 外 卖 ) 或 者 由 供 应 商 回 收 利 用, 不 对 外 环 境 排 放 ; 项 目 产 生 的 石 膏 粉 外 卖 给 建 材 企 业, 固 废 二 次 利 用 ; 项 目 产 生 的 蜡 粉, 可 以 重 复 使 用, 不 对 外 排 放 危 险 固 体 废 物 : 项 目 产 生 的 废 水 处 理 池 污 泥 粉 尘 泥 砂 缸 等 填 料 均 属 于 危 险 固 废, 收 集 后 交 由 具 有 相 关 资 质 的 部 门 处 理 生 活 垃 圾 : 在 工 厂 内 部 设 置 固 定 的 点, 定 期 由 环 卫 部 门 清 理 [4] 噪 声 车 间 的 各 类 设 备 运 转 过 程 均 产 生 噪 声 经 梧 州 市 环 境 保 护 监 测 站 现 场 检 查, 出 具 的 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 监 测 报 告 ( 梧 环 监 字 (2012) 第 19 号 ) 表 明, 项 目 外 排 各 污 染 物 均 符 合 环 评 批 复 文 件 的 要 求 公 司 持 有 梧 州 市 龙 圩 区 环 境 保 护 局 核 发 的 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 证 书 编 号 : C ), 允 许 经 营 项 目 为 : 首 饰 加 工, 排 污 种 类 为 : 废 水 废 气, 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日 综 上, 公 司 已 取 得 排 污 许 可 证, 并 依 法 缴 纳 污 水 处 理 费, 污 染 物 排 放 符 合 标 准, 不 属 于 污 染 物 减 排 对 象 3) 公 司 日 常 环 保 运 转 情 况 截 止 本 签 署 日, 公 司 上 述 污 染 物 的 处 理 设 施 均 正 常 有 效 运 转 公 司 注 重 环 境 保 护, 遵 守 环 境 保 护 法 规, 除 严 格 依 据 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 电 镀 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB ) 等 文 件 的 要 求 达 标 排 放 外, 进 一 步 建 立 和 实 施 环 境 管 理 体 系, 以 ISO14001:2004 为 目 标, 对 公 司 的 研 发 生 产 检 验 和 服 务 等 活 动 中 可 能 产 生 污 染 的 各 个 环 节 进 行 控 制 同 时, 公 司 通 过 对 员 工 进 行 教 育 训 练, 强 化 员 工 的 环 境 意 识 和 责 任 观 念, 在 公 司 内 部 营 造 一 种 追 求 绿 色 生 产 和 持 续 环 境 改 善 的 文 化 氛 围 此 外, 公 司 与 具 备 环 保 部 门 颁 发 的 危 险 废 物 经 营 许 可 证 的 广 西 泓 洲 环 保 科 技 有 限 公 司 ( 危 险 废 物 经 营 许 可 证 编 号 :GXWZH ) 签 订 工 业 危 险

95 废 物 环 保 安 全 处 理 服 务 协 议 书, 委 托 其 处 理 公 司 产 生 的 工 业 固 体 废 物, 协 议 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 4) 报 告 期 内 环 保 处 罚 情 况 1. 梧 州 市 环 境 保 护 局 行 政 处 罚 2015 年 5 月 4 日, 梧 州 市 环 境 保 护 局 向 有 限 出 具 行 政 处 罚 决 定 书 ( 梧 环 罚 字 (2015)19 号 ), 认 定 有 限 擅 自 停 运 废 水 在 线 自 动 监 控 设 施 的 行 为 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 第 二 十 一 条 第 二 款 第 二 三 项 的 规 定, 根 据 该 法 第 七 十 二 条 的 规 定 作 出 处 罚 决 定, 要 求 有 限 立 即 恢 复 使 用 污 水 在 线 监 控 设 备, 并 处 罚 款 6 万 元 就 本 次 行 政 处 罚, 有 限 已 于 2015 年 10 月 13 日 取 得 梧 州 市 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 环 境 处 罚 问 题 的 说 明, 确 认 有 限 本 次 环 境 违 法 行 为 未 造 成 严 重 环 境 污 染 或 生 态 破 坏, 且 在 规 定 时 间 内 履 行 相 应 环 保 义 务, 没 有 被 列 入 企 业 法 人 不 良 信 用 记 录, 不 属 于 环 保 重 大 违 法 违 规 行 为 经 核 查, 主 办 券 商 和 律 师 认 为 : 公 司 受 处 罚 行 为 不 属 于 环 保 事 故 环 保 纠 纷 问 题, 且 梧 州 市 环 境 保 护 局 出 具 了 该 行 为 未 造 成 严 重 环 境 污 染 或 生 态 破 坏 的 说 明, 公 司 上 述 受 行 政 处 罚 行 为 不 属 于 环 保 重 大 违 法 行 为, 本 次 行 政 处 罚 不 会 导 致 公 司 不 符 合 挂 牌 条 件 综 上, 公 司 除 了 上 述 受 梧 州 市 环 境 保 护 局 行 政 处 罚 行 为 外, 公 司 不 存 在 其 他 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 以 及 被 环 保 主 管 部 门 处 罚 的 情 况, 公 司 的 环 保 事 项 合 法 合 规 (2) 柳 州 1) 环 保 批 复 及 验 收 情 况 2012 年 1 月 16 日, 柳 州 市 环 保 局 向 柳 州 核 发 关 于 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 建 厂 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 柳 环 审 字 [2012]6 号 ), 同 意 柳 州 申 报 的 上 述 项 目 于 柳 州 市 鹿 寨 县 中 心 工 业 园 一 区 建 设 2013 年 12 月 30 日, 公 司 取 得 柳 州 市 环 保 局 核 发 的 关 于 同 意 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 建 厂 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 的 批 复 ( 柳 环 验 字 [2013]128 号 ), 确 认 柳 州 上 述 项 目

96 在 建 设 过 程 中 基 本 落 实 了 环 评 报 告 及 其 批 复 文 件 提 出 的 各 项 环 保 措 施 和 要 求, 同 意 柳 州 建 厂 项 目 通 过 竣 工 环 保 验 收 2015 年 4 月 22 日, 鹿 寨 县 环 保 局 向 柳 州 核 发 关 于 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 常 压 热 水 炉 热 风 炉 技 术 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 鹿 环 审 字 [2015]13 号 ), 同 意 柳 州 申 报 的 上 述 项 目 于 鹿 寨 县 中 心 工 业 园 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 原 锅 炉 房 内 建 设 2016 年 1 月 26 日, 柳 州 取 得 鹿 寨 县 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 常 压 热 水 炉 热 风 炉 技 术 改 造 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 的 批 复 ( 鹿 环 验 字 [2016]1 号 ), 柳 州 位 于 鹿 寨 县 中 心 工 业 园 一 区 的 常 压 热 水 炉 热 风 炉 技 术 改 造 项 目 基 本 落 实 环 评 文 件 及 其 批 复 提 出 的 环 保 措 施 与 要 求, 同 意 柳 州 常 压 热 水 炉 热 风 炉 技 术 改 造 项 目 通 过 竣 工 验 收 2015 年 4 月 22 日, 鹿 寨 县 环 保 局 向 柳 州 核 发 关 于 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 工 业 污 水 处 理 技 术 改 造 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 鹿 环 审 字 [2015]12 号 ), 同 意 柳 州 申 报 的 上 述 项 目 于 鹿 寨 县 中 心 工 业 园 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 生 产 厂 区 东 北 角 建 设 2016 年 1 月 26 日, 柳 州 取 得 鹿 寨 县 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 工 业 污 水 处 理 技 术 改 造 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 申 请 的 批 复 ( 鹿 环 验 字 [2016]2 号 ), 柳 州 位 于 鹿 寨 县 中 心 工 业 园 一 区 的 工 业 污 水 处 理 技 术 改 造 项 目 基 本 落 实 环 评 文 件 及 其 批 复 提 出 的 环 保 措 施 与 要 求, 同 意 柳 州 工 业 污 水 处 理 技 术 改 造 项 目 通 过 竣 工 验 收 综 上 所 述, 柳 州 正 在 使 用 的 建 设 项 目 已 完 成 环 评 批 复 环 评 验 收 工 作, 不 存 在 未 完 工 或 尚 未 取 得 相 关 主 管 部 门 的 验 收 文 件 的 情 形 2) 公 司 污 染 物 排 放 是 否 符 合 标 准 及 排 污 许 可 证 的 取 得 情 况 公 司 生 产 经 营 中 的 排 放 污 染 物 包 括 废 水 废 气 固 体 废 物 噪 声, 具 体 情 况 如 下 : [1] 废 水 超 声 波 清 洗 工 序 产 生 超 声 波 清 洗 废 水 和 倒 模 工 序 产 生 清 洗 废 水, 经 由 石 灰 石 沉 淀 和 絮 凝 沉 淀, 循 环 使 用 不 外 排 电 镀 工 序 产 生 电 镀 废 水, 经 由 破 氰 中 和 还 原 絮 凝 沉 淀, 废 水 用 泵 排 往 综 合 池 后, 通 过 企 业 废 水 总 排 口 排 入 工 业

97 园 区 废 水 管 网, 最 后 进 入 洛 清 江, 沉 淀 物 收 集 后 由 金 太 阳 公 司 收 集 处 理 卫 生 间 产 生 生 活 污 水, 经 由 化 粪 池 处 理, 间 歇 性 通 过 独 立 的 污 水 管 网 后 排 入 洛 清 江 [2] 废 气 柳 州 配 备 有 2 台 热 风 炉 ( 一 备 一 用 ), 产 生 烟 尘 二 氧 化 硫 和 氮 氧 化 物,2 台 热 风 炉 共 用 一 套 水 雾 旋 风 脱 硫 除 尘 处 理 设 施 执 模 工 序 和 微 抛 光 工 序 产 生 粉 尘, 经 集 气 罩 收 集 后 外 卖 电 镀 工 序 产 生 硫 酸 雾 和 氰 化 氢, 电 镀 槽 加 酸 雾 抑 制 剂, 经 由 集 气 罩 收 集, 通 过 酸 雾 吸 收 塔 处 理 [3] 固 体 废 弃 物 执 磨 工 序 微 抛 光 工 序 产 生 金 属 颗 粒 物, 经 由 集 气 罩 收 集 后 定 期 外 卖 生 产 车 间 产 生 金 属 边 角 料, 定 期 外 卖 酸 雾 吸 收 塔 产 生 酸 雾 吸 收 废 液, 电 镀 工 序 产 生 电 镀 渣, 电 镀 工 序 污 水 处 理 站 产 生 电 镀 渣 污 泥, 倒 模 车 间 污 水 处 理 站 产 生 石 膏 渣 污 泥, 其 中 酸 雾 吸 收 废 液 电 镀 渣 电 镀 渣 污 泥 和 石 膏 渣 污 泥 存 放 于 厂 区 库 房 内, 有 防 雨 措 施, 防 止 地 面 硬 化 石 膏 渣 外 卖 建 材 厂 商, 酸 雾 吸 收 废 液 电 镀 渣 和 污 泥 由 金 太 阳 公 司 收 集 处 理 办 公 区 域 产 生 生 活 垃 圾, 存 放 于 垃 圾 堆, 防 雨 防 漏, 由 环 卫 部 门 定 期 收 集 [4] 噪 声 生 产 车 间 产 生 厂 界 噪 声, 经 厂 房 隔 声 减 震 后 排 放 经 柳 州 市 环 境 保 护 监 测 站 现 场 检 查, 出 具 的 建 设 项 目 竣 工 环 保 设 施 竣 工 验 收 监 测 报 告 ( 柳 环 站 验 字 (2013)74 号 ) 表 明, 项 目 外 排 各 污 染 物 均 符 合 环 评 批 复 文 件 的 要 求 柳 州 持 有 鹿 寨 县 环 境 保 护 局 核 发 的 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 许 可 证 编 号 : 鹿 环 许 (2016)12 号 ), 排 放 污 染 物 名 称 为 : 大 气 污 染 物 : 氮 氧 化 物 ; 水 污 染 物 : 化 学 需 氧 量 氨 氧, 有 效 期 为 2016 年 3 月 3 日 至 2017 年 3 月 2 日 综 上, 柳 州 已 取 得 排 污 许 可 证, 并 依 法 缴 纳 排 污 费, 污 染 物 排 放 符 合 标 准, 不 属 于 污 染 物 减 排 对 象 3) 公 司 日 常 环 保 运 转 情 况

98 截 止 本 签 署 之 日, 柳 州 上 述 污 染 物 的 处 理 设 施 均 正 常 有 效 运 转 柳 州 注 重 环 境 保 护, 遵 守 环 境 保 护 法 规, 严 格 依 据 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 电 镀 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB ) 等 文 件 的 要 求 达 标 排 放 而 且 以 自 有 资 金 对 常 温 热 风 炉 ( 烧 煤 改 烧 生 物 质 燃 料 ) 污 水 处 理 系 统 ( 水 处 理 回 收 再 利 用 ) 进 行 技 改 以 ISO14001:2004 为 目 标, 对 柳 州 在 生 产 活 动 过 程 中 有 可 能 产 生 污 染 的 各 个 环 节 进 行 控 制 平 时, 安 环 部 通 过 宣 传 和 专 项 教 育, 以 提 高 员 工 的 环 境 意 识 和 责 任 观 念 此 外, 柳 州 与 具 备 环 保 部 门 颁 发 的 危 险 废 物 经 营 许 可 证 的 柳 州 市 百 川 石 油 产 品 有 限 公 司 签 订 废 矿 物 油 回 收 协 议 书, 委 托 其 回 收 处 置 柳 州 产 生 的 废 矿 物 油, 协 议 有 效 期 为 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 柳 州 与 具 备 环 保 部 门 颁 发 的 危 险 废 物 经 营 许 可 证 的 柳 州 金 太 阳 工 业 废 物 处 置 有 限 公 司 签 订 危 险 废 物 安 全 处 置 协 议 书, 委 托 其 回 收 处 置 柳 州 产 生 的 工 业 危 险 废 物, 协 议 有 效 期 为 2016 年 6 月 1 日 至 2017 年 5 月 31 日 4) 公 司 不 存 在 环 保 事 故 处 罚 等 情 况 截 止 本 签 署 之 日, 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 以 及 被 环 保 主 管 部 门 处 罚 的 情 况, 柳 州 的 环 保 事 项 合 法 合 规 (3) 贺 州 1) 环 保 批 复 及 验 收 情 况 2013 年 12 月 26 日, 贺 州 市 环 境 保 护 局 向 公 司 核 发 关 于 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 首 饰 研 发 生 产 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 贺 环 审 [2013]88 号 ), 同 意 贺 州 申 报 的 上 述 项 目 选 址 在 钟 山 县 钟 山 镇 ( 规 划 的 钟 山 县 工 业 集 中 区 内 ) 建 设 由 于 贺 州 目 前 仍 处 在 基 础 设 施 施 工 建 设 过 程 中, 尚 未 办 理 竣 工 验 收 备 案 手 续, 亦 暂 未 办 理 环 保 验 收 批 复 的 申 领 手 续 2) 公 司 不 存 在 环 保 事 故 处 罚 等 情 况

99 截 止 本 签 署 之 日, 不 存 在 环 保 事 故 环 保 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 以 及 被 环 保 主 管 部 门 处 罚 的 情 况, 贺 州 的 环 保 事 项 合 法 合 规 (4) 广 东 广 东 主 要 从 事 人 造 首 饰 工 艺 品 销 售 业 务, 未 从 事 相 关 产 品 的 生 产 制 造 业 务, 因 此 无 需 办 理 环 保 审 批 手 续 (5) 浙 江 浙 江 为 公 司 最 新 设 立 的 全 资 子 公 司, 设 立 至 今 暂 未 实 际 开 展 经 营 业 务, 亦 未 从 事 生 产 制 造 业 务, 因 此 无 需 办 理 环 保 审 批 手 续 八 公 司 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 质 量 控 制 标 准 和 措 施 公 司 注 重 产 品 质 量 的 控 制, 严 格 依 据 ISO9001:2008 标 准 建 立 和 实 施 质 量 管 理 体 系, 不 断 改 进 质 量 管 理 工 作, 使 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 要 求 根 据 ISO9001:2008 标 准 的 要 求 及 公 司 产 品 的 特 点, 公 司 通 过 多 种 形 式 ( 如 培 训 会 议 宣 讲 张 贴 宣 传 等 ) 的 宣 传 教 育, 使 员 工 能 正 确 理 解 公 司 的 质 量 方 针 和 质 量 目 标, 明 确 实 施 质 量 管 理 体 系 的 共 同 任 务 公 司 还 根 据 客 户 要 求 及 国 家 标 准, 制 订 了 公 司 质 量 管 理 培 训 教 材, 指 导 员 工 在 生 产 的 流 程 中 完 成 质 量 目 标, 确 保 公 司 的 产 品 质 量 符 合 要 求 公 司 执 行 的 国 家 标 准 如 下 : 序 号 标 准 编 号 标 准 名 称 分 级 1 GB 饰 品 有 害 元 素 限 量 的 规 定 国 家 标 准 ( 二 ) 出 现 的 质 量 纠 纷 情 况 由 于 公 司 质 量 控 制 严 格 质 量 控 制 体 系 完 善, 积 极 引 导 生 产 人 员 进 行 质 量 控 制, 公 司 未 发 生 过 产 品 质 量 纠 纷 报 告 期 内, 公 司 采 取 的 质 量 标 准 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定

100 2016 年 5 月 17 日, 鹿 寨 县 工 商 行 政 管 理 和 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 柳 州 市 首 饰 有 限 公 司 经 我 局 相 关 股 室 查 询, 在 2012 年 3 月 12 日 至 2016 年 5 月 17 日 期 间 暂 时 未 发 现 有 违 反 我 局 相 关 法 律 法 规 被 处 罚 的 记 录 2016 年 5 月 24 日, 贺 州 市 钟 山 县 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 贺 州 市 首 饰 有 限 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日 在 本 辖 区 内 无 违 反 质 量 技 术 监 督 的 相 关 规 定 2016 年 6 月 2 日, 梧 州 市 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 我 局 在 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 4 月 30 日 期 间 未 对 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 进 行 过 行 政 处 罚 九 公 司 所 处 行 业 情 况 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 C 制 造 业 中 的 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 ; 根 据 国 家 统 计 局 2011 年 修 订 实 施 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 C2432 金 属 工 艺 品 制 造 ; 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 公 司 所 属 行 业 为 C24 文 教 工 美 体 育 和 娱 乐 用 品 制 造 业 中 的 C2432 金 属 工 艺 品 制 造 公 司 所 处 的 是 饰 品 行 业, 产 品 主 要 为 人 造 仿 真 首 饰, 涵 盖 吊 坠 耳 环 戒 指 手 链 等, 产 品 的 底 层 材 质 主 要 为 铜, 表 层 镀 层 主 要 采 用 黄 金 和 铑, 辅 助 材 料 一 般 选 用 优 质 锆 石 和 其 他 人 造 宝 石 或 半 宝 石 饰 品 行 业 是 从 珠 宝 首 饰 工 艺 礼 品 行 业 中 分 离 出 来 而 形 成 的 一 个 新 兴 产 业 饰 品 作 为 新 经 济 的 增 长 点, 在 发 达 国 家 已 逐 步 走 向 成 熟 而 当 今 中 国 随 着 与 国 际 社 会 的 全 面 接 轨, 人 们 的 生 活 理 念 发 生 了 巨 大 变 化, 崇 尚 时 尚 追 逐 流 行 已 成 为 中 国 人 的 生 活 主 旋 律, 从 而 成 就 了 新 世 纪 中 国 饰 品 行 业 的 无 限 商 机 ( 一 ) 行 业 主 要 法 律 法 规 行 业 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 监 管 体 制 珠 宝 首 饰 行 业 的 行 政 主 管 部 门 为 国 土 资 源 部 珠 宝 玉 石 首 饰 管 理 中 心, 同 时 也

101 接 受 中 国 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 协 会 管 理 中 国 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 协 会, 简 称 中 宝 协, 成 立 于 1991 年, 隶 属 国 土 资 源 部, 为 社 会 团 体 法 人, 是 政 府 联 系 宝 玉 石 企 事 业 单 位 和 宝 玉 石 专 业 工 作 者 的 纽 带 其 业 务 范 围 主 要 包 括 三 个 方 面 : 一 是 为 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 服 务 ; 二 是 在 珠 宝 玉 石 首 饰 领 域 开 展 行 业 自 律 协 调 监 督 和 维 护 企 事 业 单 位 和 行 业 工 作 者 的 合 法 权 益 ; 三 是 协 助 政 府 部 门 加 强 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 管 理 2 行 业 主 要 的 法 律 法 规 如 下 : 法 律 法 规 名 称 上 海 黄 金 珠 宝 饰 品 零 售 店 经 营 服 务 规 范 浙 江 省 珠 宝 饰 品 行 业 经 营 服 务 规 范 天 津 市 地 方 标 准 贵 金 属 与 珠 宝 玉 石 饰 品 标 识 饰 品 有 害 元 素 限 量 的 规 定 中 华 人 民 共 和 国 金 银 管 理 条 例 仿 真 饰 品 中 有 害 物 质 的 限 量 要 求 以 及 检 测 方 法 主 要 相 关 内 容 对 每 一 件 黄 金 饰 品 的 名 称 质 量 重 量 等 都 要 准 确 标 明 ; 商 品 降 价 销 售, 应 告 知 消 费 者 降 价 的 相 关 信 息 和 降 幅 ; 如 是 进 口 饰 品, 应 有 相 关 的 进 口 商 品 报 关 或 者 进 口 货 物 证 明 书 等 ; 不 得 采 购 无 厂 名 无 厂 址 无 标 识 的 三 无 产 品 浙 江 省 行 政 区 域 内 流 通 领 域 贵 金 属 饰 品 和 珠 宝 玉 石 饰 品 的 经 营 服 务 及 相 关 活 动 的 规 范 和 指 导, 作 为 行 业 自 律 和 行 业 内 考 核 评 定 的 依 据 对 贵 金 属 与 珠 宝 玉 石 饰 品 的 标 识 销 售 票 据 内 容 和 要 求 等 作 出 规 定, 标 准 已 于 2014 年 2 月 15 日 起 实 施 2013 年 5 月 1 日 起 实 施 的 该 标 准 适 用 于 除 珠 宝 玉 石 以 外 的 其 他 各 种 材 质 的 饰 品, 对 各 类 饰 品 有 害 元 素 限 量 作 了 强 制 要 求, 对 非 贵 金 属 首 饰 及 摆 件 中 有 害 元 素 在 流 通 领 域 中 设 置 了 过 渡 期, 同 时 对 儿 童 首 饰 饰 品 作 了 必 要 明 示 要 求 中 华 人 民 共 和 国 金 银 管 理 条 例 由 国 务 院 发 布, 为 加 强 对 金 银 的 管 理, 保 证 国 家 经 济 建 设 对 金 银 的 需 要, 取 缔 金 银 走 私 和 投 机 倒 把 活 动, 特 制 订 该 条 例 该 条 例 规 定, 金 银 的 收 购, 统 一 由 中 国 人 民 银 行 办 理 除 经 中 国 人 民 银 行 许 可 委 托 的 以 外, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 收 购 金 银 对 经 营 单 位 和 个 体 银 匠 的 管 理 方 面 规 定, 委 托 寄 售 商 店, 不 得 收 购 或 者 寄 售 金 银 制 品 金 银 器 材 珠 宝 商 店 可 以 收 购 供 出 口 销 售 的 带 有 金 银 镶 嵌 的 珠 宝 饰 品, 但 是 不 得 收 购 销 售 金 银 制 品 和 金 银 器 材 珠 宝 商 店 可 以 收 购 供 出 口 销 售 的 带 有 金 银 镶 嵌 的 珠 宝 饰 品, 但 是 不 得 收 购 销 售 金 银 制 品 和 金 银 器 材 金 银 制 品 由 中 国 人 民 银 行 收 购 并 负 责 供 应 外 贸 出 口 边 疆 少 数 民 族 地 区 和 沿 海 侨 眷 比 较 集 中 地 区 的 个 体 银 匠, 经 县 或 者 县 级 以 上 中 国 人 民 银 行 以 及 工 商 行 政 管 理 机 关 批 准, 可 以 从 事 代 客 加 工 和 修 理 金 银 制 品 的 业 务, 但 不 得 收 购 和 销 售 金 银 制 品 标 准 对 儿 童 饰 品 和 成 人 饰 品 直 接 接 触 皮 肤 的 饰 品 和 非 直 接 接 触 皮 肤 的 饰 品, 都 分 别 确 定 了 有 害

102 金 饰 银 饰 标 识 管 理 规 定 首 饰 贵 金 属 纯 度 的 规 定 及 命 名 方 法 标 准 修 订 物 质 的 限 量 要 求 同 时, 还 对 仿 真 饰 品 有 害 物 质 的 检 测 方 法 检 测 规 则 和 标 志 要 求 等 作 了 明 确 规 定 影 响 : 饰 品 有 毒 有 害 物 质 限 量 标 准 的 制 订, 不 仅 为 应 对 国 外 越 来 越 多 的 技 术 壁 垒, 也 为 引 导 企 业 建 立 起 以 国 际 标 准 为 主 的 技 术 标 准 体 系 起 到 积 极 的 作 用, 这 也 意 味 着 行 业 洗 牌 即 将 开 始, 企 业 要 么 提 高 产 品 质 量, 要 么 淘 汰 出 局 为 了 规 范 金 银 饰 品 标 识, 引 导 金 银 饰 品 生 产 经 营 企 业 正 确 标 注 和 检 查 金 银 饰 品 标 识, 保 护 用 户 消 费 者 企 业 的 合 法 权 益, 依 据 有 关 法 律 法 规 和 金 银 饰 品 质 量 检 验 暂 行 规 定, 国 家 制 定 了 金 饰 银 饰 标 识 管 理 规 定 此 次 标 准 修 订 是 以 标 准 修 改 单 形 式 进 行, 并 已 于 2015 年 2 月 11 日 获 批 新 标 准 的 最 大 变 化 时 取 消 千 足 金 千 足 铂 千 足 钯 千 足 银 的 纯 度 命 名 以 后, 市 场 上 销 售 的 贵 金 属 首 饰 标 签 ( 证 书 ) 中 的 产 品 名 称 只 能 包 括 纯 度 材 料 宝 石 名 称 和 首 饰 品 种 4 项 内 该 标 准 将 于 2016 年 5 月 4 日 起 实 施 除 了 以 上 的 政 策 法 规 之 外, 国 家 和 相 关 部 门 还 制 订 了 首 饰 贵 金 属 含 量 的 测 定 X 射 线 荧 光 光 谱 法 (GB/T ) 珠 宝 玉 石 及 贵 金 属 产 品 分 类 与 代 码 (GB/T ) 珠 宝 玉 石 鉴 定 (GB/T ) 珠 宝 玉 石 名 称 (GB/T ) 等 国 家 标 准 行 业 标 准 ( 二 ) 行 业 基 本 情 况 和 市 场 规 模 1 行 业 基 本 情 况 饰 品 行 业 是 从 珠 宝 首 饰 工 艺 礼 品 行 业 分 离 出 来 综 合 形 成 的 一 个 新 兴 行 业 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 人 们 在 满 足 基 本 的 生 活 需 求 之 余, 开 始 追 求 时 尚 与 个 性, 由 此 推 动 了 这 一 新 兴 行 业 的 发 展 饰 品 行 业 企 业 主 要 从 两 个 方 向 进 入 中 国 内 地 一 是 20 世 纪 80 年 代 初, 我 国 香 港 台 湾 的 饰 品 生 产 企 业 向 广 东 转 移, 逐 渐 形 成 了 目 前 的 广 东 饰 品 产 业 集 群 ; 二 是 20 世 纪 末, 韩 国 饰 品 生 产 企 业 向 青 岛 的 转 移, 逐 渐 形 成 了 目 前 的 青 岛 饰 品 产 业 集 群 ; 而 义 乌 饰 品 产 业 集 群 的 形 成 比 较 特 殊 它 是 先 依 托 全 球 最 大 的 小 商 品 市 场, 之 后, 国 内 生 产 企 业 从 广 东 引 进 了 饰 品 和 制 作 技 术, 自 上 世 纪 90 年 代 初 逐 渐 形 成 了 饰 品 产 业 集 群 目 前 饰 品 行 业 处 于 一 个 稳 定 快 速 发 展 的 阶 段, 未 来 3-5 年 内, 随 着 国 民 经

103 济 的 持 续 快 速 增 长 及 人 们 物 质 文 化 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 饰 品 行 业 的 消 费 必 将 更 加 大 跨 步 的 向 前 2 行 业 壁 垒 (1) 品 牌 壁 垒 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高 和 消 费 理 念 消 费 方 式 的 转 变, 品 牌 认 知 度 和 信 赖 度 已 经 成 为 女 性 消 费 的 重 要 依 据 行 业 品 牌 知 名 度 是 企 业 产 品 质 量 品 牌 文 化 工 艺 技 术 管 理 服 务 市 场 网 络 和 口 碑 等 多 方 面 因 素 的 综 合 体 现, 而 建 立 品 牌 知 名 度 需 要 大 量 的 投 入 以 及 较 长 时 间 的 发 展 和 积 淀 行 业 内 现 有 的 知 名 国 际 和 国 内 企 业 均 通 过 多 年 的 努 力 经 营 和 积 累 已 经 建 立 了 一 定 的 品 牌 优 势, 取 得 了 较 高 的 市 场 认 知 度, 对 于 新 进 入 本 行 业 的 企 业 而 言, 打 造 全 国 性 的 知 名 品 牌 需 要 付 出 高 昂 的 品 牌 费 用, 并 需 面 对 市 场 不 确 定 性 的 风 险, 新 进 企 业 在 短 时 间 内 无 法 与 已 具 有 品 牌 优 势 的 企 业 竞 争 (2) 人 才 壁 垒 作 为 快 时 尚 消 费 品, 产 品 的 设 计 品 牌 管 理 渠 道 拓 展 及 管 理 供 应 链 管 理 以 及 后 台 财 务 信 息 人 力 资 源 支 持 系 统 的 建 设 与 磨 合 都 需 要 具 有 行 业 经 验 的 专 业 人 才 只 有 各 类 人 才 的 有 机 协 调 与 磨 合 搭 配, 才 能 更 好 地 服 务 于 消 费 者 技 术 人 才 的 培 养 与 经 验 的 积 累 都 需 要 较 长 的 时 间, 使 得 该 行 业 存 在 一 定 的 人 才 壁 垒 (3) 渠 道 壁 垒 产 品 需 要 借 助 强 大 的 销 售 平 台, 才 能 为 消 费 者 接 受 成 熟 品 牌 的 产 品 一 般 有 自 身 的 销 售 网 络, 如 直 营 店 加 盟 店 等 销 售 网 络 的 建 立 和 维 护 需 要 付 出 较 大 的 先 期 成 本 和 经 历 较 长 的 时 间, 这 无 疑 为 拟 进 入 企 业 带 来 困 难 当 销 售 渠 道 达 到 一 定 规 模 时, 如 何 对 渠 道 进 行 高 效 管 理 是 企 业 需 要 面 对 的 一 个 问 题, 而 这 些 需 要 时 间 去 积 累 和 检 验 在 销 售 方 面, 自 营 连 锁 店 或 者 加 盟 连 锁 店 数 量 是 公 司 实 力 的 象 征, 数 量 较 多 的 连 锁 店 需 要 较 多 的 资 金 用 于 统 一 的 租 店 装 修 以 及 正 常 业 务 周 转 没 有 完 善 的 营 销 网 络, 新 品 牌 将 在 市 场 竞 争 中 处 于 劣 势 对 知 名 的 企 业 而 言, 服 务 市 场 的 争 夺 一 般 体 现 在 一 线 市 场, 而 对 一 线 市 场 的 争 夺 则 体 现 在 对 主 要 商 圈 优 质 店 铺 的 争 夺 在 优 质 店 铺 资 源 凸 显 稀 缺, 行 业 内 领 先 企 业 已 占 领 大 部 分 商 场 店 铺 的 情 形 下, 新 进 入 者 在 争 夺 营 销 网 络 方 面 存 在 壁 垒

104 (4) 设 计 壁 垒 根 据 品 牌 的 定 位, 进 行 自 主 的 原 创 设 计, 是 保 证 品 牌 生 存 和 发 展 的 关 键 饰 品 产 品 设 计 既 要 满 足 适 用 需 求, 更 要 在 当 季 产 品 中 根 据 国 内 市 场 需 求 及 时 融 入 国 际 流 行 元 素, 需 要 企 业 具 有 较 强 的 创 新 设 计 能 力 没 有 自 主 原 创 设 计, 单 纯 依 靠 模 仿 的 产 品 将 在 市 场 竞 争 中 处 于 劣 势 行 业 的 发 展 需 要 不 断 创 新, 产 品 既 要 顺 应 消 费 潮 流, 又 要 善 于 引 导 流 行 趋 势, 这 就 要 求 企 业 具 备 强 大 的 产 品 创 新 意 识 和 创 新 设 计 能 力, 同 时 需 要 强 大 的 市 场 调 研 能 力 配 套 支 持 行 业 已 经 越 来 越 多 的 体 现 了 一 个 变 字, 面 对 需 求 的 快 速 变 化, 需 要 设 计 人 员 对 此 作 出 快 速 的 反 应, 缩 短 设 计 周 期 因 此, 新 进 入 者 在 设 计 与 创 新 方 面 也 存 在 壁 垒 3 市 场 规 模 饰 品 行 业 是 高 度 市 场 化 的 行 业, 竞 争 者 众 多, 市 场 集 中 度 较 低, 品 牌 之 间 竞 争 激 烈 亚 历 山 大 巴 黎 亚 历 山 大 施 华 丽 施 华 洛 世 奇 等 国 际 品 牌, 主 要 生 产 高 档 奢 侈 饰 品, 依 靠 其 良 好 的 品 牌 形 象 和 成 熟 的 管 理, 在 国 内 市 场 建 立 了 一 定 的 口 碑, 具 有 较 强 的 竞 争 力, 占 据 了 国 内 奢 侈 饰 品 市 场 的 较 大 份 额 雅 天 妮 伊 泰 莲 娜 流 行 美 新 光 饰 品 She s 等 国 内 知 名 品 牌, 依 托 其 在 研 发 设 计 生 产 服 务 方 面 的 优 势 或 特 色, 参 与 全 国 市 场 的 竞 争, 并 努 力 向 国 际 市 场 拓 展, 在 竞 争 中 不 断 提 高 自 身 的 竞 争 力 和 市 场 占 有 率, 在 国 内 同 行 业 乃 至 消 费 群 中 具 有 较 高 的 影 响 力 另 外, 大 量 国 内 二 线 品 牌 及 地 方 性 小 生 产 厂 商 尚 未 形 成 全 国 性 布 局, 专 注 于 区 域 性 市 场, 其 中 少 数 企 业 在 区 域 市 场 中 竞 争 力 较 强 多 数 企 业 生 产 的 产 品 价 格 低 廉, 主 要 参 与 当 地 大 众 市 场 的 竞 争 受 益 于 消 费 结 构 变 化, 我 国 珠 宝 首 饰 行 业 呈 现 了 高 速 发 展 的 态 势, 未 来 十 年, 境 内 中 产 阶 层 消 费 者 数 量 将 呈 现 几 何 增 长 态 势, 中 产 阶 层 的 扩 大 必 将 推 动 首 饰 消 费 品 快 速 增 长 据 前 瞻 研 究 院 估 计, 年 中 国 的 饰 品 行 业 的 需 求 将 保 持 10% 左 右 的 增 速, 到 2021 年, 我 国 饰 品 行 业 需 求 规 模 将 达 到 4,908 亿 元

105 年 中 国 饰 品 行 业 规 模 预 测 图 ( 单 位 : 亿 元 ) 资 料 来 源 : 前 瞻 研 究 院 虽 然 近 些 年 中 国 人 均 珠 宝 消 费 额 显 著 提 升, 而 与 世 界 发 达 国 家 横 向 比 较, 中 国 人 均 珠 宝 消 费 额 却 显 著 偏 低, 若 未 来 我 国 人 均 珠 宝 消 费 水 平 能 达 到 上 述 国 家 的 水 平, 我 国 珠 宝 首 饰 的 发 展 空 间 巨 大 4 行 业 发 展 趋 势 目 前 饰 品 行 业 处 于 一 个 稳 定 快 速 发 展 的 阶 段, 未 来 3-5 年 内, 随 着 国 民 经 济 的 持 续 快 速 增 长 及 人 们 物 质 文 化 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 饰 品 行 业 的 消 费 必 将 更 加 大 跨 步 的 向 前 随 着 中 国 二 三 线 城 市 的 发 展, 城 乡 居 民 的 饰 品 消 费 需 求 也 将 给 饰 品 企 业 带 来 难 得 的 发 展 机 遇 饰 品 的 基 本 发 展 趋 势 具 体 可 总 结 为 如 下 几 点 : (1) 饰 品 珠 宝 化 由 于 市 场 环 境 的 需 求 与 改 变, 流 行 饰 品 往 半 珠 宝 化 方 面 发 展 将 会 是 一 个 大 的 趋 势 如 今 的 时 尚 饰 品, 更 多 的 是 往 半 珠 宝 化 方 向 发 展 如 今 的 品 牌 饰 品, 所 推 出 的 新 品, 都 很 好 的 传 达 的 这 个 讯 息 在 产 品 款 式 设 计 风 格 饰 品 色 彩 搭 配 上 都 在 逐 渐 往 珠 宝 方 面 靠 拢 知 名 的 饰 品 品 牌 将 会 提 前 引 领 这 一 潮 流, 市 场 上 将 在 以 后 的 两 年 内 得 到 体 现 和 普 及 (2) 饰 品 配 饰 化 目 前 饰 品 逐 渐 向 珠 宝 化 配 饰 化 方 向 演 绎 配 饰 是 未 来 时 尚 产 业 发 展 的 一 个 重 大 领 域, 未 来 发 展 空 间 巨 大 众 多 的 饰 品 企 业 纷 纷 与 服 装

106 企 业 交 流, 洽 谈 合 作 大 批 的 服 装 企 业 也 纷 纷 涉 水 饰 品 行 业 服 装 和 饰 品 两 个 产 业 的 融 合, 已 成 为 眼 下 饰 品 行 业 的 一 个 趋 势 伴 随 着 国 际 时 尚 模 式 的 发 展 潮 流, 大 批 服 装 品 牌 企 业, 开 始 通 过 多 渠 道 向 帽 子 围 巾 包 包 饰 品 等 配 饰 方 面 发 展 (3) 饰 品 品 牌 化 如 今 的 市 场 已 经 呈 现 了 两 极 分 化 一 方 面 是 具 有 研 发 及 生 产 能 力 的 大 企 业, 且 具 有 较 高 品 牌 知 名 度, 这 类 企 业 在 如 今 的 大 环 境 下, 销 售 额 依 然 保 持 着 较 高 的 增 长 另 一 方 面 是 大 多 数 的 中 小 饰 品 企 业, 受 到 外 部 市 场 的 冲 击, 以 及 自 身 竞 争 力 的 不 足, 利 润 不 断 下 滑 目 前 中 国 饰 品 品 牌 建 设 还 处 于 一 个 起 步 阶 段, 规 模 化 程 度 品 牌 国 际 影 响 力 品 牌 附 加 值 等 都 还 比 较 欠 缺, 这 已 经 成 为 中 国 饰 品 产 业 参 与 经 济 全 球 化 的 一 个 突 出 的 瓶 颈 之 一 因 此, 在 未 来 的 相 当 一 段 长 时 间, 饰 品 品 牌 化 建 设 是 发 展 必 然 (4) 饰 品 电 商 化 大 部 分 的 饰 品 企 业 都 有 自 己 的 电 商 团 队 有 些 企 业 甚 至 不 惜 花 费 重 金 请 来 有 经 验 的 电 商 运 营 团 队, 来 布 局 线 上 的 营 销 渠 道 知 名 品 牌 企 业 在 电 商 的 道 路 上 已 经 取 得 了 不 错 的 成 绩 而 大 批 的 中 小 型 饰 品 企 业 也 投 入 到 电 商 的 运 作 中 去 (5) 市 场 细 分 化 饰 品 行 业 整 体 行 情 偏 淡 已 是 不 争 的 事 实 虽 受 大 环 境 的 影 响, 但 是 强 势 品 牌 扩 张 的 脚 步 仍 没 有 停 止 这 些 品 牌 企 业 在 渠 道 下 沉 扩 充 渠 道 精 细 化 运 作 产 品 链 完 善 等 手 段 强 化 品 牌 影 响 力 目 前, 行 业 细 分 市 场 新 锐 品 牌 还 在 不 断 涌 现 市 场 逐 渐 被 切 割, 细 分 领 域 格 局 凸 显 (6) 布 局 分 流 化 义 乌 广 州 青 岛 三 地 鼎 立, 构 成 了 饰 品 行 业 最 主 要 的 饰 品 生 产 批 发 基 地 广 州 饰 品 市 场 多 以 中 高 档 饰 品 批 发 为 主 ; 义 乌 仍 然 以 价 格 低 廉 产 品 中 低 档 批 发 为 主 在 这 种 条 件 下, 国 内 饰 品 市 场 出 现 了 显 著 的 变 化, 市 场 布 局 分 流 化 (7) 经 营 不 好 的 企 业 将 被 淘 汰 在 行 业 内 已 经 打 出 一 片 天 地 的 大 品 牌 企 业, 依 靠 积 累 的 人 气 和 知 名 度, 还 有 不 错 的 订 单 量 约 占 70% 的 中 小 企 业 在 如 今 的 困 境 面 前, 随 时 都 有 关 门 的 危 险 目 前, 饰 品 行 业 遇 到 的 问 题 是 普 通 性, 也 是 根 本 性 不 是 暂 时 的 放 缓, 而 是 结 构 性 放 缓 如 果 找 不 到 转 型 方 法, 最 后 只 能 被 淘 汰 出 局 留 下 的 将 是 在 行 业 内 有 知 名 度 和 影 响 力 的 品 牌 企 业, 行 业 优 胜 劣 汰 现 象 初 现

107 ( 三 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 女 性 消 费 需 求 明 显, 行 业 发 展 前 景 广 阔 男 性 消 费 较 为 理 性, 在 购 物 时, 特 别 是 购 买 生 活 日 用 品 家 用 电 器 时, 较 多 地 注 意 商 品 的 基 本 功 能 实 际 效 用, 在 购 置 大 件 贵 重 商 品 时 有 较 强 的 理 性 支 配 能 力 ; 而 女 性 消 费 则 偏 重 感 性, 女 性 对 商 品 外 观 形 状, 特 别 是 其 中 表 现 的 情 感 因 素 十 分 重 视, 往 往 在 情 感 因 素 作 用 下 产 生 购 买 动 机 商 品 品 牌 的 寓 意 款 式 色 彩 产 生 的 联 想 商 品 形 状 带 来 的 美 感 或 环 境 气 氛 形 成 的 温 馨 感 觉 等 都 可 以 使 女 性 消 费 者 产 生 购 买 动 机 从 未 来 发 展 趋 势 来 看, 随 着 我 国 经 济 的 发 展 及 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 女 性 对 首 饰 饰 品 的 支 出 不 断 增 加, 行 业 发 展 前 景 广 阔 (2) 行 业 采 购 加 工 销 售 售 后 服 务 产 业 链 渐 趋 完 善 近 年 来, 随 着 宏 观 经 济 的 稳 定 增 长, 首 饰 饰 品 产 业 链 渐 趋 完 善, 企 业 间 产 品 的 关 联 度 较 高, 以 行 业 内 领 先 企 业 为 核 心, 中 小 企 业 协 同 配 合 的 发 展 模 式 已 经 开 始 形 成 领 先 企 业 将 更 多 的 精 力 投 入 到 品 牌 运 营 专 业 化 服 务 市 场 中, 产 业 发 展 正 逐 步 向 高 技 术 高 品 质 高 附 加 值 的 方 向 迈 进, 行 业 整 体 进 入 良 性 发 展 阶 段 2 不 利 因 素 (1) 融 资 渠 道 单 一 饰 品 的 生 产 渠 道 建 设 品 牌 运 营 均 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 而 从 生 产 到 销 售, 不 论 规 模 大 小, 都 需 要 一 定 的 铺 底 存 货 ( 原 材 料 或 产 成 品 ) 企 业 规 模 越 大, 铺 底 存 货 就 越 多, 占 用 的 流 动 资 金 也 就 越 多 另 外 在 大 力 发 展 营 销 网 络 强 化 专 营 渠 道 的 背 景, 企 业 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 也 需 要 投 入 资 金 对 店 面 和 柜 台 橱 窗 进 行 设 计 或 再 设 计, 以 体 现 出 一 种 文 化 艺 术 氛 围 企 业 只 有 拥 有 足 够 的 资 金 才 能 做 大 做 强, 因 此, 融 资 渠 道 单 一 是 饰 品 产 业 发 展 需 要 面 对 的 一 大 难 题 (2) 行 业 竞 争 尚 不 规 范 目 前, 饰 品 行 业 大 多 数 品 牌 规 模 较 小, 产 品 研 发 设 计 能 力 有 限, 产 品 档 次 和 质 量 较 低, 同 质 化 情 况 较 为 严 重 相 当 一 部 分 企 业 缺 乏 有 效 的 竞 争 手 段, 依 靠 价 格 战 来 争 夺 市 场, 严 重 影 响 了 行 业 的 利 润 率 另 外, 部 分 中 小 企 业 通 过 商 标 假 冒 设 计 款 式 假 冒 等 方 式 维 持 生 存 和 发 展, 侵 害 了 行 业 优 质 企 业 的 合 法 权 益, 同 时 影

108 响 了 行 业 整 体 水 平 的 提 高 (3) 电 子 商 务 发 展 对 实 体 店 渠 道 的 冲 击 2013 年, 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 网 络 零 售 市 场 据 国 家 统 计 局 数 据,2015 年, 我 国 实 物 商 品 网 上 零 售 额 达 32,424 亿 元, 同 比 增 长 31.60%, 是 同 期 社 会 消 费 品 零 售 总 额 增 速 的 2.95 倍 受 网 络 零 售 规 模 扩 大 的 影 响, 以 实 体 店 为 主 要 销 售 渠 道 的 行 业 的 零 售 业 务 被 分 流 至 线 上 随 着 消 费 者 形 成 网 上 购 物 的 习 惯, 商 场 人 流 及 实 体 店 销 售 都 将 受 到 冲 击 在 目 前 电 子 商 务 受 国 家 政 策 倾 斜 的 背 景 下, 这 一 业 态 可 能 持 续 十 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 公 司 的 行 业 地 位 首 饰 是 中 国 领 先 的 时 尚 首 饰 品 牌, 集 研 发 生 产 销 售 为 一 体, 深 耕 时 尚 饰 品 产 业 链 多 年 公 司 注 重 产 品 研 发 和 技 术 创 新, 现 已 取 得 194 项 专 利, 拥 有 强 大 的 研 发 实 力 保 障 ; 拥 有 梧 州 柳 州 贺 州 三 大 生 产 基 地, 充 分 利 用 当 地 的 原 材 料 资 源 优 势 和 人 工 成 本 优 势 ; 采 取 批 发 和 零 售 的 销 售 模 式, 营 销 网 络 覆 盖 国 内 大 陆 地 区 大 部 分 省 市 自 治 区, 占 据 国 内 主 流 时 尚 饰 品 市 场, 还 远 销 非 洲 东 南 亚 中 东 欧 美 等 全 球 多 个 国 家 和 地 区 ; 此 外, 公 司 积 极 转 型, 与 天 猫 苏 宁 淘 宝 亚 马 逊 京 东 等 平 台 合 作, 通 过 电 商 开 拓 新 的 服 务 模 式, 为 消 费 者 提 供 全 面 周 到 的 服 务 首 饰 已 成 为 全 球 知 名 的 时 尚 饰 品 品 牌, 在 海 内 外 具 有 极 高 的 知 名 度 和 美 誉 度 2013 年, 首 饰 荣 获 中 国 饰 品 行 业 最 具 影 响 力 品 牌 及 中 国 饰 品 行 业 年 度 品 牌 两 项 大 奖 2 竞 争 对 手 的 情 况 饰 品 行 业 市 场 空 间 巨 大 但 集 中 度 较 低, 尚 未 形 成 强 势 领 导 品 牌 经 营 者 比 较 分 散, 销 售 企 业 多 数 是 委 托 加 工 厂 进 行 代 工 生 产 模 式, 生 产 加 工 厂 多 数 是 只 生 产 批 准, 比 较 少 做 零 售, 生 产 销 售 为 一 体 的 企 业 较 少 目 前 全 国 从 事 饰 品 生 产 和 销

109 售 的 大 小 厂 家 近 多 家, 从 业 人 员 达 200 多 万, 主 要 分 布 在 广 东 青 岛 义 乌 三 地, 并 形 成 了 以 饰 品 行 业 为 主 体, 注 塑 电 镀 包 装 等 相 关 行 业 为 配 套 的 产 业 链, 成 为 中 国 轻 工 行 业 和 商 业 批 发 的 支 柱 产 业 之 一, 产 品 销 往 世 界 各 地 公 司 的 竞 争 对 手 主 要 有 : 1) 雅 天 妮 雅 天 妮 中 国 有 限 公 司 ( 简 称 雅 天 妮, 香 港 联 交 所 上 市 公 司 ) 是 国 内 时 尚 饰 品 行 业 第 一 家 上 市 企 业, 旗 下 品 牌 包 括 雅 天 妮 酷 娇, 并 引 进 海 外 代 理 品 牌 NBA Barbie 及 Disney 等 公 司 产 品 主 要 包 括 项 链 手 镯 耳 环 指 环 手 表 腰 带 及 发 饰 等 时 尚 饰 品 公 司 业 务 包 括 时 尚 饰 品 销 售 和 为 国 际 品 牌 客 户 设 计 及 生 产 时 尚 饰 品 2) 新 光 饰 品 浙 江 新 光 饰 品 有 限 公 司 是 一 家 集 饰 品 研 发 生 产 销 售 贸 易 于 一 体 的 大 型 民 营 企 业, 创 建 于 1995 年 经 营 范 围 包 括 : 项 链 耳 环 戒 指 手 饰 发 饰 胸 针 脚 饰 婚 纱 套 链 等, 现 有 新 光 希 宝 两 大 品 牌 3) 流 行 美 广 州 流 行 美 时 尚 商 业 股 份 有 限 公 司 是 一 家 集 研 发 生 产 销 售 和 服 务 为 一 体 的 拟 上 市 企 业 公 司 主 营 产 品 为 饰 品 和 化 妆 品, 以 产 品 + 服 务 的 体 验 式 销 售 模 式, 为 顾 客 提 供 免 费 的 发 型 设 计 盘 发 化 妆 等 造 型 服 务 凭 借 创 新 的 商 业 模 式, 逐 步 将 业 务 发 展 到 化 妆 品 发 用 品 耳 饰 项 链 及 其 他 时 尚 配 饰 领 域 4) 伊 泰 莲 娜 伊 泰 莲 娜 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 一 家 集 首 饰 研 发 生 产 销 售 旅 游 产 业 于 一 体 的 大 型 首 饰 跨 国 企 业 企 业 集 团 公 司 包 括 : 中 山 东 方 首 饰 厂 有 限 公 司 意 大 利 ( 香 港 ) 首 饰 厂 有 限 公 司 等 多 家 公 司 经 营 范 围 包 括 : 生 产 各 款 人 造 首 饰 塑 胶 饰 品 及 配 套 眼 镜 钟 表 皮 具 服 装 鞋 帽 用 的 饰 品 铂 银 及 合 金 铸 造 的 首 饰 制 品 工 艺 制 品 饰 品 盒 等 5) 威 妮 华 威 妮 华 ( 集 团 ) 为 集 时 尚 饰 品 珠 宝 投 资 为 一 体 的 大 型 民 营 企 业, 下 辖 广

110 州 市 威 妮 华 时 尚 首 饰 有 限 公 司 广 州 威 妮 华 珠 宝 玉 石 有 限 公 司 广 州 市 拓 尚 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 唯 亚 电 子 商 务 有 限 公 司 广 州 亨 美 商 业 经 营 管 理 有 限 公 司 五 大 全 资 子 公 司 广 东 威 妮 华 首 饰 有 限 公 司 主 营 首 饰 和 礼 品, 产 品 包 括 有 相 架 首 饰 盒 钥 匙 扣 化 妆 镜 名 片 盒 手 机 链 项 链 手 链 耳 环 胸 针 戒 指 等, 注 册 并 拥 有 Viennois Abella TOP D3 三 大 饰 品 品 牌 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 长 期 专 注 首 饰 行 业 优 势 公 司 长 期 专 注 于 首 饰 行 业, 公 司 实 际 控 制 人 主 要 管 理 人 员 均 在 行 业 浸 淫 多 年, 了 解 行 业 各 个 环 节 及 市 场 规 律, 同 时 公 司 在 行 业 内 积 累 了 大 量 的 优 质 客 户, 经 过 长 期 的 培 育, 业 务 涉 及 国 内 及 国 际 过 个 国 家, 熟 悉 各 个 地 区 需 求 的 变 化 和 时 尚 潮 流 动 态 公 司 的 设 计 和 生 产 随 时 跟 踪 市 场 变 化, 以 市 场 和 客 户 为 中 心, 调 整 设 计 和 生 产, 满 足 不 同 地 区 不 同 时 期 客 户 不 断 变 化 的 需 求 2 全 产 业 链 优 势 公 司 业 务 涉 及 铜 胚 加 工 电 镀 包 装 批 复 零 售 电 子 商 务, 同 时 对 石 料 的 采 购 和 加 工 亦 有 一 定 程 度 的 控 制 能 力 随 着 行 业 各 个 环 节 竞 争 的 激 烈, 全 产 业 的 优 势 将 逐 步 突 显, 不 仅 可 以 控 制 成 本 产 品 品 质 物 流 配 送 客 户 培 养, 而 且 能 够 形 成 规 模 优 势, 抵 御 行 业 某 个 环 节 波 动 带 来 的 风 险 3 高 效 的 管 理 和 沟 通 机 制 优 势 公 司 保 持 扁 平 化 的 三 级 管 理 模 式, 保 障 高 效 的 沟 通 和 应 对 机 制 以 适 应 市 场 的 快 速 变 化 一 线 业 务 人 员 与 设 计 师 生 产 计 划 人 员 及 时 交 流, 反 馈 市 场 动 态 和 客 户 需 求, 设 计 师 根 据 潮 流 时 尚 变 化 趋 势, 及 时 设 计 丰 富 新 款, 生 产 车 间 市 场 和 客 户 反 馈 调 整 产 品 生 产 公 司 管 理 层 对 上 述 人 员 给 予 一 定 的 放 权, 以 保 证 及 时 沟 通 和 快 速 反 应, 管 理 以 人 才 选 择 和 配 置 为 主, 降 低 对 业 务 的 直 接 干 预 4 品 牌 优 势 公 司 重 视 品 牌 形 象 打 造, 一 方 面, 公 司 坚 持 在 产 品 中 标 识 自 有 品 牌 标 志, 另 一 方 面, 与 施 华 洛 世 奇 合 作, 借 助 国 际 品 牌 的 形 象, 提 升 自 我 品 牌 2013 年, 首 饰 荣 获 中 国 饰 品 行 业 最 具 影 响 力 品 牌 及 中 国 饰 品 行 业 年 度 品 牌 两 项 大

111 奖 品 牌 的 基 础 是 品 质, 公 司 借 助 全 产 业 链 的 优 势, 从 石 料 铜 等 原 材 料 开 始 到 抛 光 电 镀 等 生 产 流 程, 全 流 程 控 制 产 品 质 量, 在 市 场 中 树 立 高 品 质 的 口 碑 设 计 是 品 牌 的 催 化 剂, 紧 跟 时 尚 前 沿 的 设 计 保 障 公 司 产 品 符 合 潮 流 和 不 同 人 群 的 审 美 观 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 1 零 售 占 比 偏 低 公 司 销 售 模 式 以 批 发 为 主, 目 前 已 经 在 天 猫 淘 宝 京 东 各 大 电 商 平 台 逐 步 展 开 零 售 业 务, 但 占 比 仍 偏 低 由 于 零 售 毛 利 率 较 批 发 高, 公 司 计 划 逐 步 提 高 零 售 比 例, 以 实 现 批 发 与 零 售 并 重 2 产 品 主 要 集 中 在 中 低 端 公 司 原 以 批 发 为 主, 故 高 端 产 品 比 重 较 小 中 低 端 首 饰 行 业 竞 争 激 烈, 厂 家 众 多, 属 于 完 全 竞 争 的 市 场, 集 中 度 较 低 目 前 公 司 正 积 极 转 型, 一 方 面 通 过 大 力 拓 宽 网 上 直 销 渠 道 以 提 高 销 售 毛 利, 另 一 方 面 通 过 提 升 产 品 档 次 以 提 高 公 司 盈 利 水 平

112 第 三 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 年 6 月 25 日, 公 司 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 公 司 章 程, 对 股 东 的 权 利 与 义 务 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 的 职 责 等 均 作 了 相 应 规 定 ; 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 同 时, 创 立 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 首 饰 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 梧 州 市 首 饰 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 折 股 方 案 的 议 案 关 于 首 饰 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 报 告 关 于 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 审 计 评 估 作 价 等 情 况 的 报 告 关 于 首 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 关 于 选 举 潘 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 李 冬 梅 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 胡 美 丽 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 郑 彦 霜 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 黄 水 荣 为 旭 平 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 梁 亦 洋 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 选 举 王 素 华 为 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 监 事 会 组 成 人 员 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 > 的 议 案 关 于 首 饰 股 份 有 限 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 的 议 案 关 于 授 权 首 饰 股 份 有 限 公 司 第 一 届 董 事 会 办 理 股 份 公 司 工 商 注 册 登 记 等 有 关 事 宜 的 议 案 关 于 申 请 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 办 理 申 请 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 纳 入 非 上 市 公 众 公 司 监 管 相 关 事 宜 的 议 案

113 关 于 公 司 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 转 让 方 式 转 让 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 制 定 < 旭 平 首 饰 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 制 定 < 首 饰 股 份 有 限 公 司 控 股 子 公 司 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 确 认 公 司 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-4 月 关 联 交 易 相 关 情 况 的 议 案 等 制 度 和 议 案 公 司 董 事 会 由 五 名 经 股 东 大 会 选 举 产 生 的 董 事 组 成 2016 年 6 月 25 日, 第 一 届 董 事 会 召 开 了 第 一 次 会 议, 会 议 选 举 了 董 事 长, 通 过 了 总 经 理 财 务 负 责 人 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 的 人 事 聘 任 决 定, 并 通 过 总 经 理 工 作 细 则 财 务 会 计 管 理 制 度 内 部 审 计 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 公 司 制 度 和 议 案 公 司 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 一 名 为 职 工 代 表 监 事 2016 年 6 月 25 日, 第 一 届 监 事 会 召 开 了 第 一 次 会 议, 会 议 由 梁 亦 洋 主 持, 会 议 选 举 了 梁 亦 洋 为 第 一 任 监 事 会 主 席 年 7 月 14 日, 公 司 依 法 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 选 举 杨 苏 伟 为 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 的 议 案 2016 年 7 月 29 日, 公 司 依 法 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 选 举 杨 苏 伟 为 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 的 议 案 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 共 召 开 了 2 次 股 东 大 会 会 议 2 次 董 事 会 会 议 1 次 监 事 会 会 议 上 述 会 议 的 召 开 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 规 定, 决 策 程 序 决 策 内 容 合 法 有 效, 没 有 发 生 损 害 股 东 债 权 人 或 第 三 人 合 法 权 益 的 情 况 ( 二 ) 上 述 机 构 和 人 员 履 行 职 责 的 情 况 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 能 够 按 期 召 开, 并 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 保 证 公 司 的 正 常 运 行 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 对 公 司 生 产 经 营 及 董 事 高 级

114 管 理 人 员 的 监 督 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 有 效 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 的 成 员 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 任 职 要 求, 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规 公 司 治 理 制 度 独 立 勤 勉 诚 信 地 履 行 职 责 及 义 务 ( 三 ) 投 资 者 参 与 公 司 治 理 及 职 工 代 表 监 事 履 行 责 任 的 情 况 公 司 现 有 4 名 法 人 企 业 股 东 和 2 名 自 然 人 股 东 公 司 召 开 股 东 大 会 会 议, 对 股 东 大 会 的 各 项 议 案 予 以 审 议 并 表 决 通 过 参 加 公 司 股 东 大 会 会 议, 公 司 股 东 充 分 行 使 其 股 东 权 利, 严 格 履 行 了 其 股 东 责 任 公 司 现 任 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 名 本 届 董 事 会 董 事 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 公 司 监 事 会 成 员 由 三 名 监 事 组 成, 其 中 除 一 名 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 以 民 主 方 式 推 选 产 生 外, 其 余 两 名 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 二 公 司 治 理 机 制 建 设 及 执 行 情 况 ( 一 ) 董 事 会 关 于 公 司 治 理 机 制 能 否 给 股 东 提 供 保 护 及 保 证 股 东 行 使 相 关 权 利 的 讨 论 董 事 会 认 为 : 公 司 自 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 体 系, 并 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度 文 件 通 过 前 述 完 善 的 制 度 设 计, 公 司 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 并 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利

115 ( 二 ) 公 司 治 理 相 关 机 制 制 度 的 建 设 情 况 1 纠 纷 解 决 机 制 公 司 章 程 对 纠 纷 解 决 做 出 如 下 规 定 : 第 九 条 规 定 : 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 约 束 力 的 法 律 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 第 三 十 三 条 规 定 : 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 2 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 和 董 事 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 管 理 制 度 3 与 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 ;2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开

116 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 议 程 审 议 并 通 过 了 关 于 制 定 总 经 理 工 作 细 则 财 务 会 计 管 理 制 度 内 部 审 计 管 理 制 度 等 议 案 ( 三 ) 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 董 事 会 经 过 评 估 后 认 为 : 公 司 在 报 告 期 内 重 视 并 完 善 公 司 治 理 机 制 的 建 设, 逐 步 建 立 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 信 息 披 露 制 度 等 制 度, 不 断 充 实 和 完 善 财 务 管 理 和 风 险 控 制 相 关 的 内 部 制 度, 进 一 步 确 认 和 明 晰 了 股 东 纠 纷 的 解 决 机 制, 公 司 的 现 有 制 度 将 能 够 给 所 有 股 东 提 供 适 当 的 保 护 和 平 等 的 权 利, 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 情 况 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 法 规 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 主 管 机 关 处 罚 的 情 况 四 公 司 独 立 运 营 情 况 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 运 作, 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 分 开 情 况 公 司 具 有 独 立 的 研 发 生 产 销 售 和 运 营 管 理 业 务 体 系, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 在 业 务 上 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 况, 在 采 购 生 产 和 销 售 上 不 依 赖 于 任 何 企 业 或 个 人, 本 公 司 完 全 独 立 有 序 地 开 展 所 有 业 务 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 潘 和 李 冬 梅 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承

117 诺 函, 承 诺 不 从 事 任 何 与 公 司 经 营 范 围 相 同 或 相 近 的 业 务 ( 二 ) 资 产 分 开 情 况 公 司 股 东 投 入 资 产 足 额 到 位, 公 司 法 人 财 产 与 公 司 股 东 资 产 产 权 清 晰 公 司 拥 有 与 经 营 有 关 的 系 统 平 台 和 配 套 设 施, 拥 有 与 经 营 有 关 的 设 备 和 无 形 资 产 等, 具 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 运 营 销 售 系 统, 与 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 间 资 产 相 互 独 立, 其 资 产 具 有 独 立 完 整 性 公 司 没 有 以 其 下 属 资 产 或 权 益 为 股 东 或 其 他 关 联 企 业 提 供 担 保 ; 公 司 对 其 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 本 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 分 开 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 履 行 了 合 法 程 序 ; 本 公 司 人 员 独 立, 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 本 公 司 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 已 建 立 独 立 的 劳 动 人 事 社 会 保 障 体 系 及 工 资 管 理 体 系, 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 ( 四 ) 财 务 分 开 情 况 公 司 设 立 了 完 整 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 本 公 司 制 定 了 完 备 的 规 章 制 度, 建 立 了 严 格 的 内 部 控 制 制 度 本 公 司 不 存 在 与 任 何 其 他 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况 本 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 基 本 开 户 银 行 及 银 行 账 户 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 开 户 银 行 账 户 性 质 银 行 账 号 1 首 饰 2 首 饰 3 首 饰 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 梧 支 行 营 业 部 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 苍 梧 县 支 行 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 - 梧 县 支 行 基 本 存 款 账 户 一 般 存 款 账 户 一 般 存 款 账 户 首 饰 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 州 分 一 般 存 款 账 户

118 序 号 公 司 名 称 开 户 银 行 账 户 性 质 银 行 账 号 行 苍 梧 支 行 5 首 饰 桂 林 银 行 股 份 有 限 公 司 苍 梧 支 行 临 时 账 户 ( 验 资 户 ) 广 东 上 海 浦 东 发 展 银 行 广 州 轻 纺 城 支 行 基 本 存 款 账 户 广 东 上 海 浦 东 发 展 银 行 广 州 西 关 支 行 一 般 存 款 账 户 广 东 中 国 银 行 广 州 华 厦 大 酒 店 支 行 一 般 存 款 账 户 广 东 中 国 工 商 银 行 广 州 上 下 九 支 行 一 般 存 款 账 户 柳 州 11 柳 州 12 贺 州 13 贺 州 14 贺 州 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 鹿 寨 城 东 分 理 处 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 鹿 寨 县 支 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 钟 山 县 支 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 钟 山 支 行 中 国 邮 政 储 蓄 银 行 股 份 有 限 公 司 - 苍 梧 支 行 公 司 及 子 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 ( 五 ) 机 构 分 开 情 况 基 本 存 款 账 户 一 般 存 款 账 户 基 本 存 款 账 户 一 般 存 款 账 户 一 般 存 款 账 户 公 司 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 较 为 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 并 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 履 行 各 自 的 职 责 公 司 建 立 了 独 立 的 组 织 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 根 据 业 务 发 展 的 需 要 设 置 了 职 能 部 门, 制 定 了 较 为 完 善 的 岗 位 职 责 和 管 理 制 度 本 公 司 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 公 司 的 财 务 机 构 人 员 业 务 资 产 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 分 开, 公 司 不 存 在 对 关 联 方 的 依 赖 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 主 营 业 务 为 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 的 研 发 加 工 及 销 售 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 潘 和 李 冬 梅 夫 妇, 两 人 直 接 和 间 接 合 计 持 有 公 司 100% 的 股 份 截 至 目 前, 潘 先 生 李 冬 梅 女 士 没 有 从 事 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争

119 根 据 下 述 相 关 企 业 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 章 程 及 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 查 询, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 经 营 范 围 和 主 营 业 务 主 要 如 下 : 序 号 企 业 名 称 经 营 范 围 主 营 业 务 1 珠 海 2 珠 海 延 平 3 珠 海 银 平 4 珠 海 世 平 5 道 县 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作, 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 项 目 投 资 实 业 投 资 自 有 资 金 投 资 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 演 出 经 纪 ) 图 文 设 计 制 作 信 息 领 域 内 的 技 术 咨 询 技 术 转 让 商 务 服 务 ( 不 含 许 可 经 营 项 目 ) 商 业 批 发 零 售 物 业 代 理 进 出 口 人 造 首 饰 人 造 宝 石 工 艺 品 加 工 及 销 售 ; 经 营 本 企 业 产 品 和 技 术 的 出 口 业 务 经 营 本 企 业 生 产 所 需 设 备 原 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 项 目 投 资 项 目 投 资 项 目 投 资 项 目 投 资 正 在 办 理 注 销 6 厂 商 会 培 训 首 饰 制 作 工 ( 镶 嵌 执 模 打 摩 ) 培 训 班 正 在 办 理 注 销 经 核 查, 主 办 券 商 和 律 师 认 为, 截 至 本 签 署 之 日, 除 道 县 旭 平 外 ( 正 在 办 理 注 销 手 续 ), 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 经 营 与 公 司 经 营 的 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 业 务 相 同 及 类 似 业 务 的 情 形

120 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 避 免 同 业 竞 争 采 取 的 措 施 及 做 出 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 潘 和 李 冬 梅 夫 妇, 为 避 免 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 经 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 其 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 不 在 中 国 境 内 外 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 主 营 业 务 或 者 主 营 产 品 相 竞 争 或 者 构 成 竞 争 威 胁 的 业 务 活 动, 包 括 不 在 中 国 境 内 外 投 资 收 购 兼 并 与 公 司 主 营 业 务 或 者 主 要 产 品 相 同 或 者 相 似 的 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 ; 且 不 在 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 公 司 企 业 或 其 他 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 对 外 担 保 等 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 制 定 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度 最 近 两 年, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 公 司 章 程 对 外 担 保 管 理 制 度 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 担 保 的 情 形 ( 三 ) 公 司 为 防 止 资 金 资 产 及 其 他 资 源 等 被 占 用 转 移 所 采 取 的 具 体 安 排 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 在 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 做 出 了 相 应 规 定, 其 中 公 司 章 程 作 出 如 下 规 定 : 第 三 十 七 条 规 定, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 或 其 关 联 人 不 得 利 用 其

121 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 九 十 六 条 规 定, 董 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 董 事 违 反 本 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 当 赔 偿 责 任 第 一 百 三 十 八 条 规 定, 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 当 赔 偿 责 任 关 联 交 易 管 理 制 度 作 出 以 下 规 定 : 第 八 条 规 定, 公 司 的 资 产 属 于 公 司 所 有 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 股 东 及 其 关 联 方 通 过 关 联 交 易 违 规 占 用 或 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 控 股 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 : 名 称 任 职 直 接 持 股 数 间 接 持 股 数 持 有 公 司 股 份 比 例 潘 董 事 长 兼 总 经 理 30,600,000 28,050, % 李 冬 梅 董 事 29,400,000 26,950, % 除 上 述 持 股 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 亲 属 未 持 有 公 司 股 份 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 截 至 本 签 署 之 日, 除 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 潘 先 生 与 董 事 李 冬 梅 女 士 为 夫 妻 关 系 外, 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 三 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 在 本 公 司 任 行 政 职 务 并 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员

122 均 与 公 司 签 订 了 劳 动 合 同, 本 公 司 的 核 心 技 术 人 员 均 与 公 司 签 订 了 保 密 协 议 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 签 订 上 述 协 议 的 人 员 均 有 效 履 行 上 述 协 议 公 司 与 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 签 署 了 保 密 承 诺 书 此 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 还 作 出 如 下 承 诺 : 1 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 作 出 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 公 司 相 竞 争 的 业 务, 不 会 直 接 或 间 接 投 资 收 购 竞 争 企 业, 也 不 会 在 该 等 竞 争 企 业 中 任 职 2 关 于 避 免 与 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 公 司 就 避 免 与 规 范 关 联 交 易 已 作 出 如 下 承 诺 : 自 本 承 诺 函 出 具 之 日 起, 本 公 司 将 尽 可 能 避 免 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 本 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 中 有 关 关 联 交 易 决 策 和 执 行 程 序 回 避 制 度 以 及 信 息 披 露 等 制 度, 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 不 通 过 关 联 交 易 损 害 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 已 向 本 公 司 就 避 免 和 规 范 关 联 交 易 出 具 承 诺, 具 体 承 诺 内 容 如 下 : 将 尽 可 能 减 少 和 规 范 能 够 控 制 或 影 响 的 关 联 方 与 首 饰 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 在 交 易 中 不 要 求 首 饰 提 供 比 任 何 第 三 方 更 加 优 惠 的 条 件, 并 无 条 件 配 合 首 饰 依 据 其 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 规 定 履 行 合 法 审 批 签 订 协 议 或 合 同 及 办 理 信 息 披 露 事 宜, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 首 饰 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况

123 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 兼 职 单 位 兼 职 职 务 潘 李 冬 梅 广 东 柳 州 贺 州 广 西 省 梧 州 市 湖 南 省 永 州 市 广 西 省 贺 州 市 钟 山 县 广 州 市 荔 湾 区 工 商 业 联 合 会 桥 中 街 道 分 会 梧 州 市 宝 石 商 会 第 三 届 理 事 会 柳 州 贺 州 道 县 监 事 监 事 执 行 董 事 政 协 委 员 政 协 委 员 政 协 委 员 副 会 长 名 誉 会 长 执 行 董 事 监 事 监 事 毛 继 秀 饰 尚 文 化 监 事 杨 苏 伟 广 州 市 桥 中 地 区 慈 善 会 理 事 会 理 事 截 至 本 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 除 上 述 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 其 他 兼 职 ( 五 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 与 公 司 存 在 利 益 冲 突 情 况 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 本 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 对 外 投 资 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 人 员 对 外 投 资 情 况 如 下 : 姓 名 投 资 单 位 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 有 权 益 比 例 潘 珠 海 4, % 潘 珠 海 延 平 1, % 潘 珠 海 世 平 % 潘 珠 海 银 平 % 潘 道 县 3, % 潘 投 吧 信 息 %

124 李 冬 梅 珠 海 4, % 李 冬 梅 珠 海 延 平 1, % 李 冬 梅 珠 海 世 平 % 李 冬 梅 珠 海 银 平 % 李 冬 梅 道 县 3, % 梁 亦 洋 运 财 通 % 毛 继 秀 饰 尚 文 化 % ( 六 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制 等 任 职 资 格 方 面 的 瑕 疵 最 近 两 年 内, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 无 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 的 情 形 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 1 报 告 期 内 董 事 变 化 情 况 报 告 初 期, 潘 担 任 有 限 执 行 董 事 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 有 限 公 司 整 体 改 制 设 立 股 份 公 司 以 及 股 份 公 司 章 程 等 议 案, 并 决 议 成 立 董 事 会, 选 举 潘 李 冬 梅 胡 美 丽 郑 彦 霜 和 黄 水 荣 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 2016 年 6 月 25 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 决 议 同 意 潘 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 2016 年 7 月 14 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 选 举 杨 苏 伟 为 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 的 议 案, 该 议 案 内 容 为 : 第 一 届 董 事 会 董 事 黄 水 荣 先 生 因 个 人 原 因, 已 于 2016 年 7 月 14 日 向 公 司 董 事 会 正 式 提 交 书 面 辞 职 报 告, 辞 去 董 事 职 务 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 上 述 辞 职 报 告 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 现 根 据 公 司 经 营 发 展 需 要, 董 事 会 拟 提 名 杨 苏 伟 先 生 为 第 一 届 董 事 会 替 补 董 事, 任 期 至 第 一 届 董 事 会 任 期 届 满 日 止, 并 拟 将 该 项 提 名 提 交 股 东 大 会 审 议

125 此 后, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 未 发 生 变 动 2 报 告 期 内 监 事 变 化 情 况 报 告 期 初, 李 冬 梅 担 任 有 限 监 事 2016 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 经 职 工 代 表 民 主 选 举, 毛 继 秀 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 为 梁 亦 洋 和 王 素 华, 梁 亦 洋 王 素 华 与 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 监 事 毛 继 秀 共 同 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 决 议 同 意 梁 亦 洋 为 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 主 席 此 后, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 监 事 未 发 生 变 动 3 报 告 期 内 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 报 告 期 初, 潘 担 任 有 限 总 经 理 2016 年 6 月 25 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 会 议 决 议 同 意 潘 为 股 份 公 司 总 经 理, 杨 苏 伟 蔡 红 霞 为 股 份 公 司 副 总 经 理, 郑 东 海 为 股 份 公 司 财 务 负 责 人, 余 文 勇 为 股 份 公 司 董 事 会 秘 书 此 后, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 未 发 生 变 动 况 ( 八 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 竞 业 禁 止 的 情 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形 ; 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷

126 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 会 计 报 表 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 13,933, ,489, ,675, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 4,977, ,607, , 预 付 款 项 3,120, ,483, ,631, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2,531, ,475, ,843, 存 货 56,971, ,135, ,364, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 45,112, ,015, , 流 动 资 产 合 计 126,646, ,205, ,610, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 22,965, ,376, ,044,

127 资 产 在 建 工 程 24,426, ,602, ,869, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 24,947, ,144, ,736, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 289, , , 递 延 所 得 税 资 产 773, , , 其 他 非 流 动 资 产 1,440, ,337, , 非 流 动 资 产 合 计 74,842, ,515, ,998, 资 产 总 计 201,489, ,721, ,609, 流 动 负 债 : 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 短 期 借 款 ,700, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 819, ,739, ,590, 预 收 款 项 4,750, , ,806, 应 付 职 工 薪 酬 1,737, ,559, , 应 交 税 费 1,027, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 6, ,406, ,308, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债

128 负 债 和 所 有 者 权 益 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 8,341, ,672, ,599, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 14,980, ,642, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 14,980, ,642, 负 债 合 计 23,321, ,315, ,599, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 115,000, ,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 44,181, , ,340, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,868, ,868, ,707, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 17,117, ,856, ,961, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 178,167, ,406, ,010, 少 数 股 东 权 益

129 负 债 和 所 有 者 权 益 所 有 者 权 益 合 计 178,167, ,406, ,010, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 201,489, ,721, ,609, ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 一 营 业 总 收 入 47,973, ,314, ,890, 其 中 : 营 业 收 入 47,973, ,314, ,890, 二 营 业 总 成 本 44,957, ,350, ,375, 其 中 : 营 业 成 本 33,083, ,045, ,136, 营 业 税 金 及 附 加 226, , , 销 售 费 用 5,550, ,684, ,406, 管 理 费 用 5,634, ,641, ,556, 财 务 费 用 316, , , 资 产 减 值 损 失 146, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 44, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 3,060, ,048, ,484, 加 : 营 业 外 收 入 159, , , 减 : 营 业 外 支 出 40, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 3,180, ,201, ,427, 减 : 所 得 税 费 用 919, ,146, , 五 净 利 润 2,261, ,055, ,379, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2,261, ,055, ,379, 少 数 股 东 损 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 2,261, ,055, ,379,

130 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 2,261, ,055, ,379, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 62,972, ,809, ,504, 收 到 的 税 费 返 还 315, , , 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,774, ,038, ,085, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 69,062, ,312, ,620, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 39,525, ,581, ,095, ,517, ,737, ,617, 支 付 的 各 项 税 费 3,252, ,813, ,136, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,954, ,975, ,029, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 57,248, ,108, ,879, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 11,813, ,796, ,741, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 24,888, ,642, 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 44, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 24,932, ,385, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 12,945, ,445, ,262, 投 资 所 支 付 的 现 金 67,588, ,342,

131 项 目 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 15,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 80,533, ,787, ,262, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -55,600, ,402, ,262, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 68,500, ,000, ,000, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 - 16,000, ,700, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 3,298, ,421, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 71,798, ,421, ,210, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 662, ,057, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 307, , , ,600, ,500, ,647, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 32,570, ,435, ,109, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 39,228, ,986, ,100, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 ( 四 ) 母 公 司 资 产 负 债 表 1, , , ,556, ,813, , ,489, ,675, ,087, ,933, ,489, ,675, 流 动 资 产 : 单 位 : 元 资 产 货 币 资 金 1,715, ,700, ,839, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产

132 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 16,654, ,862, ,471, 预 付 款 项 382, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 22,468, ,498, ,299, 存 货 22,285, ,042, ,250, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 43,400, , , 流 动 资 产 合 计 106,906, ,532, ,797, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 83,381, ,381, ,000, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 6,112, ,461, ,748, 在 建 工 程 384, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 628, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 124, , , 递 延 所 得 税 资 产 16, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 90,648, ,086, ,414, 资 产 总 计 197,554, ,619, ,212,

133 资 产 负 债 表 ( 续 ) 流 动 负 债 : 单 位 : 元 负 债 和 所 有 者 权 益 短 期 借 款 ,700, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 105, , ,454, 预 收 款 项 3,271, , , 应 付 职 工 薪 酬 260, , , 应 交 税 费 701, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 1,687, ,977, ,926, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 6,026, ,957, ,177, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 14,980, ,642, 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 14,980, ,642,

134 负 债 和 所 有 者 权 益 负 债 合 计 21,007, ,600, ,177, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 115,000, ,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 43,500, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 1,868, ,868, ,707, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 16,178, ,151, ,326, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 176,547, ,019, ,034, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 197,554, ,619, ,212, ( 五 ) 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 一 营 业 总 收 入 21,267, ,722, ,968, 其 中 : 营 业 收 入 21,267, ,722, ,968, 二 营 业 总 成 本 19,933, ,505, ,865, 其 中 : 营 业 成 本 18,184, ,495, ,630, 营 业 税 金 及 附 加 137, , , 销 售 费 用 335, ,415, ,264, 管 理 费 用 953, ,117, ,037, 财 务 费 用 303, , , 资 产 减 值 损 失 18, , ,

135 项 目 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 38, , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 三 营 业 利 润 1,372, ,298, , 损 失 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 - 60, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 四 利 润 总 额 1,372, ,238, , 减 : 所 得 税 费 用 344, , , 五 净 利 润 1,027, ,603, , 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 1,027, ,603, , ( 六 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 23,979, ,178, ,399, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 25,018, ,384, ,377, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 48,997, ,563, ,776, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 15,106, ,880, ,393, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 904, ,602, ,208, 支 付 的 各 项 税 费 1,460, ,891, ,137, 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 25,029, ,128, ,184, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 42,501, ,502, ,924, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,496, ,061, , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 15,700, ,600,

136 项 目 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 38, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 15,738, ,680, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 59, , , 投 资 所 支 付 的 现 金 98,400, ,300, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 ,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 120,459, ,418, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -104,721, ,737, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 所 收 到 的 现 金 68,500, ,000, 取 得 借 款 所 收 到 的 现 金 - 16,000, ,700, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 36,610, ,221, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 105,110, ,221, ,700, 偿 还 债 务 所 支 付 的 现 金 662, ,057, ,000, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 所 支 付 的 现 金 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 307, , , ,900, ,750, ,047, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 18,870, ,685, ,509, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 86,240, ,536, ,190, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,984, ,860, ,123, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 13,700, ,839, ,716, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,715, ,700, ,839,

137 二 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见 公 司 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月 的 财 务 会 计 报 表 已 经 由 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 的 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 由 其 出 具 了 天 健 审 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 报 告 期 间 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 三 ) 会 计 期 间 本 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 本 财 务 报 表 所 载 财 务 信 息 的 会 计 期 间 为 2014 年 1 月 1 日 起 至 2016 年 4 月 30 日 止 ( 四 ) 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币

138 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 1. 同 一 控 制 下 企 业 合 并 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 公 司 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 份 额 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 或 发 行 股 份 面 值 总 额 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2. 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 ( 七 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 列 示 于 现 金 流 量 表 中 的 现 金 是 指 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 八 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1. 外 币 业 务 折 算 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 为 人 民 币 金 额 资 产 负

139 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 因 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 资 产 有 关 的 外 币 专 门 借 款 本 金 及 利 息 的 汇 兑 差 额 外, 计 入 当 期 损 益 ; 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 人 民 币 金 额 ; 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 差 额 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 2. 外 币 财 务 报 表 折 算 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 按 照 上 述 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 计 入 其 他 综 合 收 益 ( 九 ) 金 融 工 具 1. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债 2. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;(2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价

140 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;(2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;(3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 :1) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 13 号 或 有 事 项 确 定 的 金 额 ;2) 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 积 摊 销 额 后 的 余 额 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 收 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 收 益 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 3. 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没

141 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 :(1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4. 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 司 采 用 在 当 前 情 况 下 适 用 并 且 有 足 够 可 利 用 数 据 和 其 他 信 息 支 持 的 估 值 技 术 确 定 相 关 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 公 司 将 估 值 技 术 使 用 的 输 入 值 分 以 下 层 级, 并 依 次 使 用 : (1) 第 一 层 次 输 入 值 是 在 计 量 日 能 够 取 得 的 相 同 资 产 或 负 债 在 活 跃 市 场 上 未 经 调 整 的 报 价 ; (2) 第 二 层 次 输 入 值 是 除 第 一 层 次 输 入 值 外 相 关 资 产 或 负 债 直 接 或 间 接 可 观 察 的 输 入 值, 包 括 : 活 跃 市 场 中 类 似 资 产 或 负 债 的 报 价 ; 非 活 跃 市 场 中 相 同 或 类 似 资 产 或 负 债 的 报 价 ; 除 报 价 以 外 的 其 他 可 观 察 输 入 值, 如 在 正 常 报 价 间 隔 期 间 可 观 察 的 利 率 和 收 益 率 曲 线 等 ; 市 场 验 证 的 输 入 值 等 ; (3) 第 三 层 次 输 入 值 是 相 关 资 产 或 负 债 的 不 可 观 察 输 入 值, 包 括 不 能 直 接 观 察 或 无 法 由 可 观 察 市 场 数 据 验 证 的 利 率 股 票 波 动 率 企 业 合 并 中 承 担 的 弃 置 义 务 的 未 来 现 金 流 量 使 用 自 身 数 据 作 出 的 财 务 预 测 等 5. 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 (1) 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备

142 (2) 对 于 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款, 先 将 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 区 分 开 来, 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融 资 产, 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 测 试 结 果 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 高 于 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 的 差 额 确 认 减 值 损 失 (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 1) 表 明 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资 发 生 减 值 的 客 观 证 据 包 括 : 1 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 2 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 ; 3 公 司 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 作 出 让 步 ; 4 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 5 因 债 务 人 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 债 务 工 具 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 6 其 他 表 明 可 供 出 售 债 务 工 具 已 经 发 生 减 值 的 情 况 2) 表 明 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 减 值 的 客 观 证 据 包 括 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌, 以 及 被 投 资 单 位 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化 使 公 司 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 各 项 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 单 独 进 行 检 查 对 于 以 公 允 价 值 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 若 其 于 资 产 负 债 表 日 的 公 允 价 值 低 于 其 成 本 超 过 50%( 含 50%) 或 低 于 其 成 本 持 续 时 间 超 过 12 个 月 ( 含 12 个 月 ) 的, 则 表 明 其 发 生 减 值 ; 若 其 于 资 产 负 债 表 日 的 公 允 价 值 低 于 其 成 本 超 过 20%( 含 20%) 但 尚 未 达 到 50% 的, 或 低 于 其 成 本 持 续 时 间 超 过 6 个 月 ( 含 6 个 月 ) 但 未 超 过 12 个 月 的, 本 公 司 会 综 合 考 虑 其 他 相 关 因 素, 诸 如 价 格 波 动 率 等, 判 断 该 权 益 工 具 投 资 是 否 发 生 减 值 对 于 以 成 本 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 公 司 综 合 考 虑 被 投 资 单 位 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 是 否 发 生 重 大 不 利 变 化, 判 断 该 权 益 工 具 是 否 发 生 减 值

143 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 减 值 损 失 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具 投 资, 在 期 后 公 允 价 值 回 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回 并 计 入 当 期 损 益 对 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资, 期 后 公 允 价 值 回 升 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 以 成 本 计 量 的 可 供 出 售 权 益 工 具 发 生 减 值 时, 将 该 权 益 工 具 投 资 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 发 生 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 不 予 转 回 ( 十 ) 应 收 款 项 1. 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 金 额 100 万 元 以 上 ( 含 ) 且 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 2. 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : (1) 具 体 组 合 及 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 押 金 \ 保 证 金 组 合 账 龄 分 析 法 合 并 范 围 内 关 联 方 款 项 不 计 提 坏 账 准 备, 除 非 有 明 显 迹 象 显 示 存 在 坏 账 损 失 按 期 末 余 额 1.00% 计 提 坏 账 准 备 (2) 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年

144 2-3 年 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 有 确 凿 证 据 表 明 可 收 回 性 存 在 明 显 差 异 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 并 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 对 应 收 票 据 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 其 他 应 收 款 项, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 ( 十 一 ) 存 货 1. 存 货 分 类 存 货 包 括 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 2. 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 3. 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 资 产 负 债 表 日, 存 货 采 用 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值, 并 与 其 对 应 的 成 本 进 行 比 较, 分 别 确 定 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 的 金 额 4. 存 货 的 盘 存 制 度

145 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5. 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 (2) 包 装 物 按 照 一 次 转 销 法 进 行 摊 销 ( 十 二 ) 长 期 股 权 投 资 1. 共 同 控 制 重 要 影 响 的 判 断 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策, 认 定 为 共 同 控 制 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 认 定 为 重 大 影 响 2. 投 资 成 本 的 确 定 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 或 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 判 断 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 把 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 日, 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 确 定 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允

146 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 : 1) 在 个 别 财 务 报 表 中, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 2) 在 合 并 财 务 报 表 中, 判 断 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 把 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 等 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等 转 为 购 买 日 所 属 当 期 收 益 但 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 (3) 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 12 号 债 务 重 组 确 定 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 7 号 非 货 币 性 资 产 交 换 确 定 其 初 始 投 资 成 本 3. 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 4. 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权 的 的 处 理 方 法 (1) 个 别 财 务 报 表 对 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 对 于 剩 余 股 权, 对 被 投 资 单 位 仍 具 有 重 大 影 响 或 者 与 其 他 方 一 起 实 施 共 同 控 制 的, 转 为 权 益 法 核 算 ; 不 能 再 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 确 认 为 金 融 资 产, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 相 关 规 定 进 行 核 算

147 (2) 合 并 财 务 报 表 1) 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权, 且 不 属 于 一 揽 子 交 易 的 在 丧 失 控 制 权 之 前, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ), 资 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 丧 失 对 原 子 公 司 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益, 同 时 冲 减 商 誉 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 2) 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权, 且 属 于 一 揽 子 交 易 的 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 ( 十 三 ) 固 定 资 产 及 其 折 旧 1. 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 年 限 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 经 济 利 益 很 可 能 流 入 成 本 能 够 可 靠 计 量 时 予 以 确 认 2. 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 : 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 年 限 平 均 法 机 器 设 备 年 限 平 均 法

148 运 输 工 具 年 限 平 均 法 办 公 设 备 年 限 平 均 法 ( 十 四 ) 在 建 工 程 1. 在 建 工 程 同 时 满 足 经 济 利 益 很 可 能 流 入 成 本 能 够 可 靠 计 量 则 予 以 确 认 在 建 工 程 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 实 际 成 本 计 量 2. 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 ( 十 五 ) 借 款 费 用 1. 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2. 借 款 费 用 资 本 化 期 间 (1) 当 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 开 始 资 本 化 :1) 资 产 支 出 已 经 发 生 ; 2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 (2) 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 (3) 当 所 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3. 借 款 费 用 资 本 化 率 以 及 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期

149 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ( 包 括 按 照 实 际 利 率 法 确 定 的 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ( 十 六 ) 无 形 资 产 1. 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 及 非 专 利 技 术 等, 按 成 本 进 行 初 始 计 量 2. 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 具 体 年 限 如 下 : 项 目 摊 销 年 限 ( 年 ) 土 地 使 用 权 商 标 专 利 权 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 摊 销, 公 司 在 每 个 会 计 期 间 均 对 该 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核 3. 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 十 七 ) 部 分 长 期 资 产 减 值 对 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 等 长 期 资

150 产, 在 资 产 负 债 表 日 有 迹 象 表 明 发 生 减 值 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 对 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 商 誉 结 合 与 其 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 若 上 述 长 期 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 确 认 资 产 减 值 准 备 并 计 入 当 期 损 益 ( 十 八 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 核 算 已 经 支 出, 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 入 账, 在 受 益 期 或 规 定 的 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 ( 十 九 ) 职 工 薪 酬 1. 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 离 职 后 福 利 辞 退 福 利 和 其 他 长 期 职 工 福 利 2. 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 3. 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 离 职 后 福 利 分 为 设 定 提 存 计 划 和 设 定 受 益 计 划 (1) 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 根 据 设 定 提 存 计 划 计 算 的 应 缴 存 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 (2) 对 设 定 受 益 计 划 的 会 计 处 理 通 常 包 括 下 列 步 骤 : 1) 根 据 预 期 累 计 福 利 单 位 法, 采 用 无 偏 且 相 互 一 致 的 精 算 假 设 对 有 关 人 口 统 计 变 量 和 财 务 变 量 等 作 出 估 计, 计 量 设 定 受 益 计 划 所 产 生 的 义 务, 并 确 定 相 关 义 务 的 所 属 期 间 同 时, 对 设 定 受 益 计 划 所 产 生 的 义 务 予 以 折 现, 以 确 定 设 定 受 益 计 划 义 务 的 现 值 和 当 期 服 务 成 本 ;

151 2) 设 定 受 益 计 划 存 在 资 产 的, 将 设 定 受 益 计 划 义 务 现 值 减 去 设 定 受 益 计 划 资 产 公 允 价 值 所 形 成 的 赤 字 或 盈 余 确 认 为 一 项 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 设 定 受 益 计 划 存 在 盈 余 的, 以 设 定 受 益 计 划 的 盈 余 和 资 产 上 限 两 项 的 孰 低 者 计 量 设 定 受 益 计 划 净 资 产 ; 3) 期 末, 将 设 定 受 益 计 划 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 服 务 成 本 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 以 及 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 等 三 部 分, 其 中 服 务 成 本 和 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本, 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益, 并 且 在 后 续 会 计 期 间 不 允 许 转 回 至 损 益, 但 可 以 在 权 益 范 围 内 转 移 这 些 在 其 他 综 合 收 益 确 认 的 金 额 4. 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 向 职 工 提 供 的 辞 退 福 利, 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 :(1) 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 ;(2) 公 司 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 5. 其 他 长 期 职 工 福 利 的 会 计 处 理 方 法 向 职 工 提 供 的 其 他 长 期 福 利, 符 合 设 定 提 存 计 划 条 件 的, 按 照 设 定 提 存 计 划 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理 ; 除 此 之 外 的 其 他 长 期 福 利, 按 照 设 定 受 益 计 划 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理, 为 简 化 相 关 会 计 处 理, 将 其 产 生 的 职 工 薪 酬 成 本 确 认 为 服 务 成 本 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 的 利 息 净 额 以 及 重 新 计 量 其 他 长 期 职 工 福 利 净 负 债 或 净 资 产 所 产 生 的 变 动 等 组 成 项 目 的 总 净 额 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 ( 二 十 ) 预 计 负 债 1. 因 对 外 提 供 担 保 诉 讼 事 项 产 品 质 量 保 证 亏 损 合 同 等 或 有 事 项 形 成 的 义 务 成 为 公 司 承 担 的 现 时 义 务, 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司, 且 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时, 公 司 将 该 项 义 务 确 认 为 预 计 负 债 2. 公 司 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 初 始

152 计 量, 并 在 资 产 负 债 表 日 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核 ( 二 十 一 ) 收 入 1. 收 入 确 认 原 则 (1) 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :1) 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;2) 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 (2) 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 (3) 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 2. 收 入 确 认 的 具 体 方 法 公 司 主 要 销 售 首 饰 等 产 品 内 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 产 品 通 过 电 商 渠 道 销 售 的, 在 将 货 物 发 给 客 户 经 客 户 签 收 时 确 认 收 入 ; 公 司 产 品 通 过 批 发 渠 道 销 售 的, 在 将 货 物 发 送 并 经 客 户 签 收 时 确 认 收 入 ; 公 司 产 品 通 过 零 售 的,

153 在 将 货 物 现 场 交 给 客 户 并 收 款 时 确 认 收 入 ; 外 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 报 关 离 港, 取 得 提 单, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ( 二 十 二 ) 政 府 补 助 1. 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 2. 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 三 ) 递 延 所 得 税 资 产 与 递 延 所 得 税 负 债 1. 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 2. 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 3. 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间

154 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 4. 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :(1) 企 业 合 并 ;(2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 ( 二 十 四 ) 租 赁 1. 经 营 租 赁 的 会 计 处 理 方 法 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 计 入 相 关 资 产 成 本 或 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 除 金 额 较 大 的 予 以 资 本 化 并 分 期 计 入 损 益 外, 均 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 构 成 及 变 动 分 析 1 营 业 收 入 构 成 及 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入 构 成 如 下 : 类 别 单 位 : 元 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 营 业 务 收 入 46,976, % 117,152, % 103,992, % 其 他 业 务 收 入 996, % 3,162, % 4,897, % 营 业 收 入 合 计 47,973, % 120,314, % 108,890, % 2016 年 1-4 月 营 业 收 入 构 成 2015 年 营 业 收 入 构 成 2014 年 营 业 收 入 构 成

155 公 司 主 营 业 务 突 出, 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 的 人 造 首 饰 人 造 宝 石 和 工 艺 品 研 发 生 产 及 销 售 公 司 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 主 营 业 务 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 的 来 源 为 各 类 饰 品 的 销 售 所 得 首 饰 目 前 在 国 内 拥 有 55 项 注 册 商 标, 在 国 外 及 港 澳 台 拥 有 65 项 注 册 商 标, 首 饰 品 牌 在 国 内 外 有 着 较 高 的 知 名 度, 凭 借 着 市 场 的 认 可 以 及 产 品 质 量 的 稳 定 提 高, 近 三 年 来 首 饰 的 营 业 收 入 稳 步 提 升, 其 中 销 售 产 品 的 主 营 业 务 收 入,2015 年 比 2014 年 增 长 了 12.65%, 在 此 基 础 上, 预 计 2016 年 全 年 比 2015 年 增 长 50% 以 上 2 主 营 业 务 收 入 构 成 及 变 动 分 析 (1) 按 产 品 类 别 分 析 报 告 期 内, 各 大 类 产 品 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 产 品 类 别 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 耳 环 耳 钉 4,281, % 16,107, % 19,240, % 项 链 吊 坠 8,491, % 21,206, % 22,627, % 手 链 手 镯 脚 链 9,313, % 31,510, % 28,535, % 套 装 及 其 他 饰 品 24,889, % 48,327, % 33,588, % 合 计 46,976, % 117,152, % 103,992, %