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1 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing Gaosibole Education Technology Ltd. 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 八 月 1-1-1

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 请 投 资 者 对 以 下 重 大 事 项 予 以 关 注 : 一 政 策 性 风 险 公 司 所 属 K12 教 育 培 训 行 业 目 前, 国 家 已 出 台 了 包 括 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 民 办 教 育 促 进 法 实 施 条 例 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 及 教 育 部 关 于 鼓 励 和 引 导 民 间 资 金 进 入 教 育 领 域 促 进 民 办 教 育 健 康 发 展 的 实 施 意 见 等 一 系 列 行 业 法 规 及 产 业 政 策, 总 体 对 该 行 业 持 鼓 励 和 支 持 的 态 度 公 司 目 前 线 下 小 班 辅 导 培 训 业 务 主 要 以 在 工 商 局 注 册 登 记 的 法 人 或 分 公 司 为 经 营 主 体 民 办 教 育 促 进 法 第 六 十 六 条 规 定 : 在 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 注 册 的 经 营 性 的 民 办 培 训 机 构 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 另 行 规 定 目 前, 经 营 性 培 训 机 构 的 法 律 地 位 已 经 得 到 民 办 教 育 促 进 法 的 确 认, 但 具 体 细 则 和 制 度 尚 未 统 一 颁 布, 主 要 由 各 地 相 关 主 管 部 门 自 行 掌 握 2016 年 4 月 18 日, 习 近 平 主 席 主 持 召 开 中 央 全 面 深 化 改 革 领 导 小 组 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 加 强 民 办 学 校 党 的 建 设 工 作 的 意 见 ( 试 行 ) 民 办 学 校 分 类 登 记 实 施 细 则 营 利 性 民 办 学 校 监 督 管 理 实 施 细 则, 强 调 要 建 立 营 利 性 和 非 营 利 性 民 办 学 校 分 类 登 记 分 类 管 理 制 度 虽 然 民 办 教 育 促 进 法 ( 修 订 草 案 ) 已 明 确 提 出 民 办 学 校 可 以 自 主 选 择, 登 记 为 非 营 利 性 或 者 营 利 性 法 人, 但 其 最 终 通 过 审 议 的 修 订 案 内 容 以 及 颁 布 时 间 尚 存 在 不 确 定 性 如 未 来 国 家 或 公 司 经 营 所 在 地 相 关 主 管 部 门 针 对 K12 教 育 培 训 行 业, 特 别 是 关 于 经 营 性 培 训 机 构 出 台 新 的 法 律 法 规 行 业 监 管 政 策, 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 该 行 业 的 未 来 发 展, 进 而 对 公 司 的 正 常 经 营 产 生 影 响 二 知 识 产 权 保 护 风 险 K12 教 育 培 训 企 业 自 主 研 发 和 创 作 的 教 材 课 件 等 知 识 产 权 是 其 重 要 的 核 心 竞 争 能 力, 特 别 是 对 于 投 入 大 量 人 力 和 资 金 成 本 进 行 标 准 化 课 件 研 发 的 培 训 机 构 来 说, 一 旦 上 述 知 识 产 权 受 到 侵 害, 不 仅 会 直 接 影 响 企 业 的 生 源 和 培 训 收 入, 而 且 可 能 损 害 公 司 的 品 牌 价 值 虽 然 具 有 自 主 研 发 能 力 的 培 训 机 构 大 多 通 过 申 请 著 作 权 版 权 等 方 式 对 自 有 知 识 产 权 进 行 了 保 护, 但 鉴 于 1-1-3

4 国 内 地 域 范 围 较 大 侵 权 成 本 较 低 且 维 权 成 本 较 高, 其 知 识 产 权 仍 可 能 面 临 受 到 侵 害 的 风 险 三 人 才 流 失 风 险 K12 教 育 培 训 行 业 属 典 型 的 知 识 密 集 型 行 业, 优 秀 的 教 研 老 师 和 管 理 人 员 是 保 证 企 业 业 务 稳 步 增 长 教 研 能 力 持 续 提 升 的 核 心 要 素 因 此, 优 秀 的 人 才 也 是 行 业 内 企 业 之 间 争 夺 的 核 心 资 源 随 着 该 行 业 市 场 竞 争 的 日 益 加 剧, 以 及 青 年 一 代 创 业 激 情 和 动 力 的 持 续 升 温, 人 才 在 不 同 培 训 机 构 之 间 的 流 动 以 及 因 自 身 发 展 规 划 离 职 创 业 等 人 才 流 动 和 人 员 流 失 情 形 将 对 行 业 内 部 分 企 业 的 发 展 造 成 较 为 明 显 的 影 响 四 市 场 竞 争 加 剧 风 险 K12 教 育 培 训 行 业 的 准 入 门 槛 相 对 较 低, 且 初 期 投 资 规 模 相 对 较 小, 因 此 行 业 内 企 业 数 量 较 多, 特 别 是 在 教 育 资 源 相 对 集 中 培 训 对 象 基 数 较 大 居 民 收 入 水 平 相 对 较 高 的 一 线 城 市, 竞 争 更 为 激 烈 同 时, 随 着 未 来 家 庭 收 入 的 上 升, 家 长 对 优 质 教 育 资 源 的 重 视 程 度 不 断 提 升, 行 业 将 继 续 保 持 高 景 气 度, 这 势 必 引 起 产 业 投 资 力 度 的 加 大, 国 内 诸 多 优 秀 企 业 将 会 加 速 进 入 该 行 业, 从 而 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 因 此, 规 模 相 对 较 小 整 体 实 力 偏 弱 的 中 小 型 培 训 机 构 存 在 被 兼 并 收 购 或 淘 汰 出 局 的 风 险 五 经 营 场 所 变 更 风 险 为 保 证 辅 导 培 训 场 所 的 区 位 和 规 模 能 够 满 足 其 覆 盖 范 围 内 生 源 的 要 求, 公 司 及 下 属 各 培 训 中 心 教 学 点 的 辅 导 培 训 场 所 均 为 租 赁 房 产 截 至 本 签 署 之 日, 高 思 教 育 及 其 境 内 控 股 企 业 共 有 42 处 租 赁 物 业, 其 中 40 处 合 计 建 筑 面 积 约 为 31, 平 方 米 的 租 赁 房 屋 已 取 得 相 关 权 属 证 明 文 件 或 该 房 产 的 所 有 权 人 同 意 出 租 方 转 租 或 授 权 出 租 该 房 产 的 证 明 文 件 其 余 2 处 合 计 建 筑 面 积 约 为 1,440 平 方 米 的 租 赁 房 屋 尚 未 取 得 拥 有 该 等 房 产 的 房 屋 所 有 权 证 或 该 房 产 的 所 有 权 人 同 意 或 授 权 出 租 方 转 租 该 等 房 产 的 证 明 文 件 在 经 营 过 程 中, 房 屋 出 租 方 如 出 现 违 约 对 外 出 售 房 产 从 而 停 止 房 屋 对 外 出 租 或 不 再 续 租, 则 公 司 需 在 同 一 区 域 内 寻 找 其 他 合 适 的 经 营 场 所, 从 而 增 加 装 修 搬 迁 等 成 本 虽 然 公 司 通 过 签 署 长 期 租 赁 合 同 以 及 合 同 条 款 限 制 等 方 法, 减 少 因 房 屋 停 止 租 赁 造 成 的 额 外 支 出, 但 是 仍 存 在 教 学 点 经 营 场 所 变 更 的 可 能 性, 给 企 业 的 正 常 经 营 带 来 不 利 影 响 高 思 教 育 实 际 控 制 人 须 佶 成 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 果 因 租 赁 房 屋 权 属 瑕 疵 导 致 高 思 教 育 或 其 任 何 现 有 子 公 司 分 公 司 无 法 继 续 租 赁 该 等 房 屋 而 必 须 搬 迁, 或 高 思 教 育 或 其 任 何 现 有 1-1-4

5 子 公 司 分 公 司 无 法 在 相 关 区 域 内 及 时 找 到 合 适 的 替 代 性 合 法 经 营 办 公 场 所 的, 须 佶 成 承 诺 对 由 此 给 高 思 教 育 或 其 任 何 现 有 子 公 司 分 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 造 成 的 任 何 损 失 承 担 赔 偿 责 任 1-1-5

6 目 录 释 义...8 第 一 节 基 本 情 况...10 一 公 司 简 要 情 况 二 股 份 挂 牌 情 况 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 持 股 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 五 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 六 与 本 次 公 开 转 让 有 关 的 当 事 人 第 二 节 公 司 业 务...41 一 主 营 业 务 二 组 织 架 构 及 服 务 流 程 三 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 公 司 主 营 业 务 相 关 情 况 五 公 司 的 商 业 模 式 六 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 节 公 司 治 理 一 公 司 三 会 运 作 情 况 二 公 司 治 理 机 制 及 执 行 情 况 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 及 一 期 合 法 合 规 情 况 四 公 司 独 立 运 行 情 况

7 五 同 业 竞 争 情 况 六 最 近 两 年 资 金 占 用 违 规 担 保 的 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 和 审 计 意 见 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 三 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 四 需 要 提 醒 投 资 者 关 注 的 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 五 资 产 评 估 六 股 利 分 配 七 控 股 公 司 及 参 股 公 司 基 本 情 况 八 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 第 五 节 有 关 声 明 第 六 节 附 件

8 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 公 司 高 思 教 育 指 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 须 佶 成 高 思 博 乐 有 限 指 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 前 身 新 育 才 博 乐 指 北 京 新 育 才 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司, 系 高 思 博 乐 有 限 前 身 高 思 微 云 指 高 思 微 云 ( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司, 曾 用 名 GAOSI ( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 GAOSI( 北 京 ) ) 爱 思 创 教 育 指 北 京 爱 思 创 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 控 股 子 公 司 爱 尖 子 教 育 指 北 京 爱 尖 子 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司 爱 学 习 博 乐 指 北 京 爱 学 习 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司 思 博 小 石 头 指 北 京 思 博 小 石 头 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司 爱 提 分 博 乐 指 北 京 爱 提 分 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 全 资 子 公 司 腾 跃 智 汇 指 北 京 腾 跃 智 汇 网 络 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 参 股 公 司 扬 州 高 度 指 扬 州 高 度 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 参 股 公 司 超 级 课 堂 指 济 南 超 级 课 堂 教 育 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 子 公 司 爱 尖 子 教 育 之 参 股 公 司 西 城 学 校 指 北 京 市 西 城 区 高 思 培 训 学 校, 为 公 司 下 属 学 校 海 淀 学 校 指 北 京 市 海 淀 区 高 思 超 常 教 育 培 训 学 校, 为 公 司 下 属 学 校 高 思 投 资 指 嘉 兴 高 思 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 微 云 投 资 指 嘉 兴 微 云 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 博 乐 投 资 指 嘉 兴 博 乐 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 恒 瑞 九 鼎 指 苏 州 恒 瑞 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 弧 光 投 资 指 上 海 弧 光 投 资 管 理 有 限 公 司, 为 公 司 股 东 荆 中 资 管 指 天 津 荆 中 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 前 海 汇 能 指 深 圳 前 海 汇 能 叁 号 新 三 板 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 公 司 股 东 Morningside 指 Morningside China TMT Fund Ⅱ, L.P. Gaosi Education 指 Gaosi Education Group Limited 高 思 香 港 指 Gaosi Education (HONGKONG) Group Limited 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 1-1-8

9 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 广 发 证 券 主 办 券 商 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 律 师 金 杜 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 大 华 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 和 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 制 定 并 经 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过, 将 于 本 次 挂 牌 后 生 效 的 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 报 告 期 最 近 两 年 及 一 期 指 2014 年 度 2015 年 度 及 2016 年 1-4 月 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 均 为 四 舍 五 入 若 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-9

10 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 简 要 情 况 公 司 名 称 : 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Gaosibole Education Technology Ltd. 法 定 代 表 人 : 须 佶 成 公 司 设 立 日 期 :2009 年 8 月 12 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2016 年 6 月 29 日 注 册 资 本 :500 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : C 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 北 四 环 中 路 283 号 10 层 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 责 任 人 : 王 然 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 联 系 邮 箱 :wangran@gaosiedu.com 所 属 行 业 : 根 据 国 家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 处 行 业 归 属 于 教 育 业 (P) 中 的 教 育 辅 助 服 务 (P8294) 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 修 订 ), 公 司 属 于 教 育, 分 类 代 码 为 P82 根 据 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 P82 教 育 中 子 类 P8294 教 育 辅 助 服 务 主 营 业 务 :K12 教 育 产 品 的 研 发 教 学, 专 注 于 为 中 小 学 生 提 供 高 品 质 的 教 育 产 品 解 决 方 案 及 教 学 服 务, 培 训 课 程 涵 盖 了 从 小 学 到 高 中 的 语 文 数 学 英 语 物 理 化 学 等 多 个 学 科 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 教 育 咨 询 ; 翻 译 服 务 ;

11 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 设 计 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 舞 蹈 培 训 ; 声 乐 培 训 ; 销 售 文 化 用 品 工 艺 品 礼 品 ; 零 售 电 子 产 品 ; 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 零 售 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 限 期 至 2022 年 04 月 30 日 ) ( 企 业 依 法 自 主 选 择 经 营 项 目, 开 展 经 营 活 动 ; 图 书 报 纸 期 刊 电 子 出 版 物 音 像 制 品 零 售 以 及 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ; 不 得 从 事 本 市 产 业 政 策 禁 止 和 限 制 类 项 目 的 经 营 活 动 ) 二 股 份 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 情 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 高 思 教 育 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1 元 股 票 总 量 :5,000,000 股 挂 牌 日 期 : 挂 牌 时 拟 选 择 的 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 2.8 条 规 定 : (1) 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年

12 (2) 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 (3) 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 除 以 上 限 制 转 让 情 形 外, 公 司 章 程 未 就 股 份 转 让 作 出 其 他 限 制, 股 东 未 就 股 票 限 售 及 锁 定 作 出 其 他 安 排 或 承 诺 ( 三 ) 挂 牌 日 公 司 股 东 所 持 股 票 的 限 售 情 况 2016 年 6 月 29 日, 高 思 博 乐 有 限 整 体 变 更 成 为 股 份 有 限 公 司, 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 因 此, 公 司 发 起 人 在 公 司 挂 牌 日 不 存 在 可 以 公 开 转 让 的 股 份 序 号 股 东 名 称 是 否 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 数 量 本 次 挂 牌 时 不 予 限 售 的 股 份 数 量 1 须 佶 成 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 1,195, 恒 瑞 九 鼎 否 1,169, 李 川 董 事 副 总 经 理 344, 邹 瑾 监 事 会 主 席 344, 池 恒 董 事 副 总 经 理 344, 汪 岩 董 事 副 总 经 理 292, 弧 光 投 资 否 200, 徐 鸣 皋 否 181, 高 思 投 资 否 175, 杨 笑 山 否 154, 前 海 汇 能 否 134, 微 云 投 资 否 124, 博 乐 投 资 否 124, 雷 光 化 否 78, 荆 中 资 管 否 55, 李 瑞 强 否 50, 赵 东 否 31,339 0 合 计 5,000,

13 三 公 司 股 权 结 构 及 主 要 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 权 控 股 关 系 图 如 下 : ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 自 报 告 期 初, 须 佶 成 先 生 一 直 为 公 司 第 一 大 股 东 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 须 佶 成 先 生 直 接 持 有 公 司 23.91% 股 权 ; 其 作 为 高 思 投 资 微 云 投 资 博 乐 投 资 的 普 通 合 伙 人 及 执 行 事 务 合 伙 人, 通 过 高 思 投 资 持 有 公 司 3.52% 的 表 决 权, 通 过 微 云 投 资 持 有 公 司 2.49% 的 表 决 权, 通 过 博 乐 投 资 持 有 公 司 2.49% 的 表 决 权, 合 计 持 有 公 司 32.41% 的 表 决 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 此 外,2016 年 1 月 30 日, 李 川 邹 瑾 汪 岩 与 须 佶 成 签 署 一 致 行 动 人 协 议, 约 定 : 李 川 邹 瑾 汪 岩 在 公 司 决 策 中 与 须 佶 成 保 持 一 致 李 川 邹 瑾 汪 岩 将 保 证 在 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 行 使 表 决 权 和 经 营 管 理 权 时 与 须 佶 成 采 取 相 同 的 意 思 表 示, 以 巩 固 须 佶 成 在 公 司 中 的 控 制 地 位, 并 承 诺 在 今 后 公 司 的 生 产 经 营 过 程 中, 凡 涉 及 公 司 重 大 经 营 决 策 事 项 时, 李 川 邹 瑾 汪 岩 将 在 公 司 的 股 东 ( 大 ) 会 或 董 事 会 中 与 须 佶 成 保 持 一 致 表 决 须 佶 成 的 简 历 情 况 详 见 本 节 内 容 之 三 ( 三 ) 公 司 股 东 的 基 本 情 况 公 司 实 际 控 制 人 报 告 期 内 未 发 生 变 化 ( 三 ) 公 司 股 东 的 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 全 部 股 东 持 股 情 况 如 下 :

14 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 股 东 性 质 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 须 佶 成 1,195, % 自 然 人 否 2 恒 瑞 九 鼎 1,169, % 有 限 合 伙 企 业 否 3 李 川 344, % 自 然 人 否 4 邹 瑾 344, % 自 然 人 否 5 池 恒 344, % 自 然 人 否 6 汪 岩 292, % 自 然 人 否 7 弧 光 投 资 200, % 有 限 责 任 公 司 否 8 徐 鸣 皋 181, % 自 然 人 否 9 高 思 投 资 175, % 有 限 合 伙 企 业 否 10 杨 笑 山 154, % 自 然 人 否 11 前 海 汇 能 134, % 有 限 合 伙 企 业 否 12 微 云 投 资 124, % 有 限 合 伙 企 业 否 13 博 乐 投 资 124, % 有 限 合 伙 企 业 否 14 雷 光 化 78, % 自 然 人 否 15 荆 中 资 管 55, % 有 限 合 伙 企 业 否 16 李 瑞 强 50, % 自 然 人 否 17 赵 东 31, % 自 然 人 否 合 计 5,000, % - - 其 中, 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 1 须 佶 成 先 生 1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历,2003 年 毕 业 于 北 京 大 学 应 用 数 学 专 业 2007 年 9 月 至 2009 年 8 月 担 任 巨 人 学 校 项 目 经 理 小 学 事 业 部 总 监, 曾 获 2009 年 北 京 市 海 淀 区 优 秀 教 育 工 作 者 称 号 2009 年 8 月 创 立 高 思 博 乐 有 限, 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 2 恒 瑞 九 鼎 该 企 业 基 本 情 况 : 企 业 名 称 苏 州 恒 瑞 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 日 期 注 册 资 本 住 所 2015 年 7 月 30 日 10,100 万 元 人 民 币 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 星 海 商 务 广 场 1 幢 1107 室 执 行 事 务 合 伙 人 北 京 惠 通 九 鼎 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 唐 华 )

15 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 该 企 业 的 合 伙 人 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 性 质 认 缴 出 资 承 担 责 任 认 缴 出 资 比 例 额 ( 万 元 ) 方 式 1 北 京 惠 通 九 鼎 投 资 有 限 公 司 有 限 公 司 % 无 限 连 带 责 任 2 嘉 兴 九 鼎 策 略 一 期 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 2, % 有 限 责 任 3 苏 州 璞 玉 嘉 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 1, % 有 限 责 任 4 北 京 桂 铁 九 鼎 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 1, % 有 限 责 任 5 吴 少 华 自 然 人 1, % 有 限 责 任 6 魏 海 燕 自 然 人 1, % 有 限 责 任 7 周 仲 仙 自 然 人 % 有 限 责 任 8 樊 浩 自 然 人 % 有 限 责 任 9 丛 广 自 然 人 % 有 限 责 任 10 王 露 自 然 人 % 有 限 责 任 11 贾 玉 自 然 人 % 有 限 责 任 12 张 家 云 自 然 人 % 有 限 责 任 13 张 定 平 自 然 人 % 有 限 责 任 14 刘 年 康 自 然 人 % 有 限 责 任 15 钱 鹏 飞 自 然 人 % 有 限 责 任 16 荣 娜 自 然 人 % 有 限 责 任 17 何 强 自 然 人 % 有 限 责 任 合 计 - 10, % - 3 李 川 先 生 1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历,2010 年 毕 业 于 北 京 大 学 软 件 专 业 2006 年 9 月 至 2009 年 11 月 担 任 巨 人 学 校 小 学 数 学 总 监,2010 年 1 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 董 事, 负 责 爱 学 习 业 务 单 元 管 理 运 营 工 作 4 邹 瑾 先 生 1980 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历,2005 年 毕 业 于 北 京 大 学 基 础 数 学 专 业 2007 年 1 月 至 2009 年 1 月 担 任 巨 人 学 校 初 中 部 教 研 总 监,2010 年 1 月 至 今 任 公 司 监 事, 负 责 爱 尖 子 业 务 单 元 管 理 运 营 工 作 5 池 恒 先 生 1986 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,2008 年 毕 业 于 北 京 大 学 力 学 与 工 程 科 学 系 工 程 结 构 分 析 专 业 2008 年 9 月 至 2009 年 11 月, 就 职 于 巨 人 学 校 任 小 学 数 学 部 校 长,2010 年 1 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 董 事, 负 责 北 京 学 校 管 理 运 营 工 作 曾 获 2008 年 北 京 市 海 淀 区 优 秀 教 育 工 作 者 称 号

16 6 汪 岩 女 士 1976 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,1999 年 毕 业 于 吉 林 大 学 数 学 系 计 算 数 学 及 应 用 软 件 专 业 1999 年 7 月 至 2001 年 2 月 担 任 长 春 理 工 大 学 数 学 系 教 师,2000 年 10 月 至 2003 年 1 月 任 新 加 坡 武 吉 知 马 培 训 学 校 培 训 部 教 师,2003 年 8 月 至 2009 年 11 月 担 任 巨 人 学 校 小 学 奥 数 教 师,2010 年 1 月 至 今 任 公 司 副 总 经 理 董 事, 负 责 VIP 及 爱 提 分 管 理 运 营 工 作 其 中, 高 思 投 资 微 云 投 资 博 乐 投 资 均 为 公 司 的 员 工 持 股 平 台, 前 述 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 1 高 思 投 资 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 高 思 投 资 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 嘉 兴 高 思 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA28A34D27 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 883 号 联 创 大 厦 2 号 楼 5 层 573 室 -83 执 行 事 务 合 伙 人 : 须 佶 成 成 立 日 期 : 2015 年 11 月 28 日 合 伙 期 限 : 2025 年 11 月 27 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )[ 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 业 务 ] 高 思 投 资 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 占 比 1 须 佶 成 普 通 合 伙 人 282, % 2 张 腾 有 限 合 伙 人 40, % 3 朱 柯 昕 有 限 合 伙 人 15, % 4 高 勇 有 限 合 伙 人 1, % 5 李 承 志 有 限 合 伙 人 1, % 6 杨 璐 有 限 合 伙 人 7, % 7 杨 红 伟 有 限 合 伙 人 1, % 8 任 雪 莲 有 限 合 伙 人 8, % 9 连 红 有 限 合 伙 人 14, % 10 邢 宸 峡 有 限 合 伙 人 1, % 11 许 凤 芹 有 限 合 伙 人 1, %

17 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 占 比 12 池 行 培 有 限 合 伙 人 7, % 13 李 粟 粟 有 限 合 伙 人 21, % 14 石 桓 亦 有 限 合 伙 人 8, % 15 付 佳 有 限 合 伙 人 1, % 16 李 嘉 文 有 限 合 伙 人 1, % 17 刘 志 勇 有 限 合 伙 人 31, % 18 马 崇 乐 有 限 合 伙 人 8, % 19 李 俊 涛 有 限 合 伙 人 1, % 20 耿 俊 有 限 合 伙 人 1, % 21 徐 迅 有 限 合 伙 人 1, % 22 李 尧 有 限 合 伙 人 8, % 23 王 进 平 有 限 合 伙 人 22, % 24 范 进 虹 有 限 合 伙 人 212, % 25 杨 墨 有 限 合 伙 人 1, % 26 王 凯 玉 有 限 合 伙 人 1, % 27 何 志 欣 有 限 合 伙 人 5, % 28 王 立 强 有 限 合 伙 人 38, % 29 徐 速 有 限 合 伙 人 21, % 30 张 小 龙 有 限 合 伙 人 44, % 31 陈 子 慧 有 限 合 伙 人 1, % 32 陈 彦 静 有 限 合 伙 人 1, % 33 温 馨 有 限 合 伙 人 1, % 34 冯 长 武 有 限 合 伙 人 1, % 35 苏 晓 科 有 限 合 伙 人 1, % 36 刘 倩 有 限 合 伙 人 17, % 37 张 宇 有 限 合 伙 人 1, % 38 张 威 有 限 合 伙 人 7, % 39 甄 鸿 祥 有 限 合 伙 人 14, % 40 薛 元 有 限 合 伙 人 10, % 41 陈 庆 东 有 限 合 伙 人 1, %

18 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 占 比 42 王 然 有 限 合 伙 人 5, % 合 计 / 889, % 2 微 云 投 资 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 微 云 投 资 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 嘉 兴 微 云 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA28A34B6H 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 883 号 联 创 大 厦 2 号 楼 5 层 573 室 -84 执 行 事 务 合 伙 人 : 须 佶 成 成 立 日 期 : 2015 年 11 月 30 日 合 伙 期 限 : 2025 年 11 月 29 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )[ 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 业 务 ] 微 云 投 资 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 占 比 1 须 佶 成 普 通 合 伙 人 20, % 2 温 鑫 有 限 合 伙 人 53, % 3 韩 波 有 限 合 伙 人 35, % 4 鲁 超 凡 有 限 合 伙 人 3, % 5 杜 鹏 有 限 合 伙 人 3, % 6 卢 达 有 限 合 伙 人 7, % 7 王 李 阳 有 限 合 伙 人 19, % 8 张 杰 有 限 合 伙 人 3, % 9 雷 霆 有 限 合 伙 人 56, % 10 付 宝 有 限 合 伙 人 53, % 11 王 莉 有 限 合 伙 人 10, % 12 范 进 虹 有 限 合 伙 人 129, % 13 张 明 有 限 合 伙 人 5, % 14 王 银 博 有 限 合 伙 人 3, % 15 余 令 子 有 限 合 伙 人 19, % 16 李 红 军 有 限 合 伙 人 1, % 17 白 永 军 有 限 合 伙 人 7, %

19 18 黄 阳 有 限 合 伙 人 3, % 19 许 跃 有 限 合 伙 人 1, % 20 颜 启 瑞 有 限 合 伙 人 1, % 21 方 非 有 限 合 伙 人 1, % 22 丁 振 玲 有 限 合 伙 人 1, % 23 贺 淳 有 限 合 伙 人 37, % 24 杨 玉 彪 有 限 合 伙 人 1, % 25 张 一 帆 有 限 合 伙 人 3, % 26 聂 忠 君 有 限 合 伙 人 3, % 27 刘 鑫 有 限 合 伙 人 1, % 28 田 园 有 限 合 伙 人 1, % 29 程 巧 玲 有 限 合 伙 人 1, % 30 赵 维 有 限 合 伙 人 1, % 31 孙 碧 莲 有 限 合 伙 人 1, % 32 李 美 薇 有 限 合 伙 人 1, % 33 曹 文 雯 有 限 合 伙 人 35, % 34 闫 杰 有 限 合 伙 人 8, % 35 路 亨 有 限 合 伙 人 31, % 36 李 松 林 有 限 合 伙 人 45, % 37 董 丹 有 限 合 伙 人 5, % 合 计 / 628, % 3 博 乐 投 资 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 博 乐 投 资 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 嘉 兴 博 乐 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA28A34C4C 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 主 要 经 营 场 所 : 浙 江 省 嘉 兴 市 广 益 路 883 号 联 创 大 厦 2 号 楼 5 层 573 室 -82 执 行 事 务 合 伙 人 : 须 佶 成 成 立 日 期 : 2015 年 11 月 30 日 合 伙 期 限 : 2025 年 11 月 29 日 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 )[ 不 得 从

20 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 业 务 ] 博 乐 投 资 的 合 伙 人 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 性 质 出 资 额 ( 元 ) 出 资 占 比 1 须 佶 成 普 通 合 伙 人 60, % 2 张 持 召 有 限 合 伙 人 299, % 3 李 伟 伟 有 限 合 伙 人 24, % 4 杨 天 韧 有 限 合 伙 人 24, % 5 陶 德 龙 有 限 合 伙 人 19, % 6 毛 雪 松 有 限 合 伙 人 14, % 7 陈 志 伟 有 限 合 伙 人 12, % 8 朱 晓 凤 有 限 合 伙 人 1, % 9 刘 婷 有 限 合 伙 人 1, % 10 秦 晓 莉 有 限 合 伙 人 1, % 11 李 玉 翠 有 限 合 伙 人 1, % 12 高 珊 有 限 合 伙 人 1, % 13 李 胜 男 有 限 合 伙 人 1, % 14 邢 晓 薇 有 限 合 伙 人 1, % 15 马 宏 剑 有 限 合 伙 人 1, % 16 汪 峰 有 限 合 伙 人 1, % 17 马 婷 有 限 合 伙 人 1, % 18 郭 爱 娟 有 限 合 伙 人 1, % 19 杨 子 春 有 限 合 伙 人 1, % 20 黄 雷 有 限 合 伙 人 1, % 21 申 雷 涛 有 限 合 伙 人 1, % 22 刘 昊 有 限 合 伙 人 3, % 23 解 翠 萍 有 限 合 伙 人 1, % 24 李 永 真 有 限 合 伙 人 1, % 25 刘 静 娴 有 限 合 伙 人 1, % 26 刘 更 有 限 合 伙 人 1, % 27 尹 亮 辉 有 限 合 伙 人 1, %

21 28 祁 道 新 有 限 合 伙 人 1, % 29 李 涛 有 限 合 伙 人 1, % 30 马 婷 婷 有 限 合 伙 人 1, % 31 黄 烁 有 限 合 伙 人 3, % 32 张 倩 有 限 合 伙 人 1, % 33 花 程 有 限 合 伙 人 1, % 34 杨 晨 有 限 合 伙 人 1, % 35 任 威 有 限 合 伙 人 1, % 36 胡 晓 君 有 限 合 伙 人 37, % 37 郭 建 任 有 限 合 伙 人 35, % 38 杨 以 农 有 限 合 伙 人 3, % 39 张 明 宇 有 限 合 伙 人 1, % 40 班 昌 有 限 合 伙 人 1, % 41 蔡 桥 有 限 合 伙 人 35, % 42 文 启 云 有 限 合 伙 人 5, % 合 计 / 628, % ( 四 ) 现 有 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 权 利 争 议 的 情 况 ( 五 ) 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 现 有 股 东 之 间 关 联 关 系 情 况 如 下 : 公 司 股 东 高 思 投 资 微 云 投 资 博 乐 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 均 为 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 须 佶 成 ( 六 ) 股 权 演 变 情 况 年 8 月, 新 育 才 博 乐 设 立, 注 册 资 本 200 万 元 公 司 成 立 于 2009 年 8 月 12 日, 设 立 时 名 称 为 北 京 新 育 才 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司, 设 立 时 注 册 资 本 为 200 万 元, 股 东 为 须 佶 成 徐 鸣 皋 池 恒 胡 迪 李 川 杨 笑 山 赵 东 邹 瑾 2009 年 8 月 10 日, 北 京 数 码 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 新 育 才 博 乐 注 册 资 本 的 实 收 情 况 进

22 行 了 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 数 开 验 字 [2009] 第 1026 号 ) 根 据 公 司 章 程 规 定, 新 育 才 博 乐 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 由 全 体 股 东 分 两 期 于 2011 年 8 月 9 日 之 前 缴 足, 首 期 出 资 人 民 币 50 万 元 由 须 佶 成 于 2009 年 8 月 10 日 之 前 缴 纳 根 据 审 验, 截 至 2009 年 8 月 10 日, 须 佶 成 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 人 民 币 50 万 元 已 全 部 到 账 2009 年 8 月 12 日, 新 育 才 博 乐 领 取 了 设 立 时 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 新 育 才 博 乐 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 情 况 出 资 方 式 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 情 况 出 资 方 式 认 缴 出 资 占 注 册 资 本 的 比 例 1 须 佶 成 货 币 货 币 85.00% 2 徐 鸣 皋 6.00 货 币 % 3 池 恒 4.00 货 币 % 4 胡 迪 4.00 货 币 % 5 李 川 4.00 货 币 % 6 杨 笑 山 4.00 货 币 % 7 赵 东 4.00 货 币 % 8 邹 瑾 4.00 货 币 % 合 计 % 年 7 月, 新 育 才 博 乐 变 更 名 称 住 所 经 营 范 围 及 股 权 转 让 2011 年 7 月 1 日, 新 育 才 博 乐 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 : 1 同 意 公 司 名 称 变 更 为 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司 ; 2 同 意 住 所 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 111 号 室 ; 3 同 意 经 营 范 围 变 更 为 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 教 育 咨 询 ; 4 同 意 增 加 新 股 东 汪 岩 雷 光 化 窦 昕 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 李 川 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 邹 瑾 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 杨 笑 山 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 汪 岩 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 窦 昕 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 池 恒 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 万 元 货 币 出 资 转 让 予 徐 鸣 皋 ;

23 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 4.58 万 元 货 币 出 资 转 让 予 雷 光 化 ; 同 意 赵 东 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 2.16 万 元 货 币 出 资 转 让 予 徐 鸣 皋 ; 同 意 胡 迪 将 其 持 有 的 新 育 才 博 乐 待 缴 4.00 万 元 货 币 出 资 转 让 予 徐 鸣 皋 ; 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 转 让 额 ( 万 元 ) 受 让 方 受 让 额 ( 万 元 ) 1 李 川 邹 瑾 杨 笑 山 汪 岩 须 佶 成 窦 昕 池 恒 雷 光 化 赵 东 2.16 徐 鸣 皋 胡 迪 合 计 注 : 由 于 须 佶 成 转 让 的 为 待 缴 注 册 资 本, 故 而 本 次 实 际 股 权 转 让 对 价 为 0 5 同 意 免 去 胡 迪 赵 东 董 事 职 务, 同 意 免 去 刘 畅 监 事 职 务 2011 年 7 月 7 日, 高 思 博 乐 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 : 同 意 选 举 须 佶 成 徐 鸣 皋 李 川 窦 昕 池 恒 邹 瑾 汪 岩 雷 光 化 杨 笑 山 担 任 董 事 ; 同 意 选 举 赵 东 担 任 监 事 2011 年 7 月 15 日, 北 京 天 平 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 高 思 博 乐 第 2 期 出 资 的 实 收 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 天 平 验 资 (2011) 第 1077 号 ) 根 据 公 司 2011 年 7 月 1 日 的 股 东 会 决 议 及 修 改 后 的 公 司 章 程, 公 司 增 加 新 股 东 汪 岩 雷 光 化 窦 昕 并 进 行 了 股 权 转 让, 本 次 变 更 后 胡 迪 不 再 作 为 公 司 的 出 资 人 和 股 东, 公 司 股 东 变 更 为 须 佶 成 徐 鸣 皋 李 川 邹 瑾 杨 笑 山 池 恒 赵 东 汪 岩 窦 昕 雷 光 化 根 据 审 验, 截 至 2011 年 7 月 15 日, 公 司 已 收 到 须 佶 成 徐 鸣 皋 李 川 邹 瑾 杨 笑 山 池 恒 赵 东 汪 岩 窦 昕 雷 光 化 缴 纳 的 第 2 期 货 币 出 资 人 民 币 150 万 元, 至 此 注 册 资 本 缴 足 2011 年 7 月 27 日, 高 思 博 乐 有 限 领 取 了 本 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 高 思 博 乐 有 限 本 次 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 情 况 出 资 方 式 出 资 额 占 注 册 资 本 的 比 例

24 1 须 佶 成 货 币 26.23% 2 徐 鸣 皋 货 币 13.16% 3 李 川 货 币 9.87% 4 邹 瑾 货 币 9.87% 5 杨 笑 山 货 币 9.87% 6 池 恒 货 币 9.87% 7 赵 东 1.84 货 币 0.92% 8 汪 岩 货 币 8.96% 9 窦 昕 货 币 8.96% 10 雷 光 化 4.58 货 币 2.29% 合 计 % 年 11 月, 高 思 博 乐 有 限 股 权 转 让 2014 年 7 月 25 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 :(1) 同 意 窦 昕 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 3.6 万 元 出 资 转 让 予 须 佶 成 ; 同 意 窦 昕 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 3.58 万 元 出 资 转 让 予 池 恒 ; 同 意 窦 昕 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 3.58 万 元 出 资 转 让 予 李 川 ; 同 意 窦 昕 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 3.58 万 元 出 资 转 让 予 汪 岩 ; 同 意 窦 昕 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 3.58 万 元 出 资 转 让 予 杨 笑 山 (2) 同 意 修 改 公 司 章 程 同 日, 窦 昕 分 别 与 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 杨 笑 山 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 转 让 额 ( 万 元 ) 受 让 方 受 让 额 ( 万 元 ) 1 须 佶 成 池 恒 窦 昕 李 川 汪 岩 杨 笑 山 3.58 合 计 年 11 月 17 日, 高 思 博 乐 有 限 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 高 思 博 乐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 情 况 出 资 方 式 出 资 额 占 注 册 资 本 的 比 例 1 须 佶 成 货 币 28.03% 2 徐 鸣 皋 货 币 13.16%

25 3 李 川 货 币 11.66% 4 邹 瑾 货 币 9.87% 5 杨 笑 山 货 币 11.66% 6 池 恒 货 币 11.66% 7 赵 东 1.84 货 币 0.92% 8 汪 岩 货 币 10.75% 9 雷 光 化 4.58 货 币 2.29% 合 计 % 年 12 月, 高 思 博 乐 有 限 股 权 转 让 并 增 资 至 万 元 2015 年 7 月 15 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 :(1) 同 意 汪 岩 将 其 持 有 的 1.82 万 元 出 资 转 让 予 须 佶 成 ; 同 意 李 川 将 其 持 有 的 1.64 万 元 出 资 转 让 予 须 佶 成 ; 同 意 徐 鸣 皋 将 其 持 有 的 1.94 万 元 出 资 转 让 予 邹 瑾 1.56 万 元 出 资 额 转 让 予 池 恒 万 元 出 资 额 转 让 予 须 佶 成 ; 同 意 杨 笑 山 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 转 让 予 池 恒 同 日, 上 述 股 权 转 让 双 方 签 订 了 出 资 转 让 协 议 书 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 转 让 额 ( 万 元 ) 受 让 方 受 让 额 ( 万 元 ) 1 汪 岩 李 川 1.64 须 佶 成 徐 鸣 皋 1.94 邹 瑾 杨 笑 山 池 恒 合 计 (2) 同 意 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至 万 元, 高 思 投 资 微 云 投 资 博 乐 投 资 按 8.61 元 / 注 册 资 本 的 价 格 分 别 认 购 万 元 注 册 资 本 7.30 万 元 注 册 资 本 和 7.30 万 元 注 册 资 本, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 12 月 11 日, 高 思 博 乐 有 限 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 C) 本 次 变 更 后, 高 思 博 乐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 情 况 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 占 注 册 资 本 的 比 例 1 须 佶 成 货 币 31.86%

26 2 徐 鸣 皋 货 币 4.75% 3 李 川 货 币 9.64% 4 邹 瑾 货 币 9.64% 5 杨 笑 山 货 币 5.13% 6 池 恒 货 币 16.30% 7 汪 岩 货 币 8.75% 8 雷 光 化 货 币 2.04% 9 赵 东 货 币 0.82% 10 高 思 投 资 货 币 4.59% 11 微 云 投 资 货 币 3.25% 12 博 乐 投 资 货 币 3.25% 合 计 % 年 1 月, 高 思 博 乐 有 限 股 权 转 让 并 增 资 至 万 元 (1) 增 资 的 基 本 情 况 2016 年 1 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 :(1) 同 意 公 司 注 册 资 本 由 万 增 加 至 万 元 由 恒 瑞 九 鼎 出 资 1 亿 元, 按 元 / 注 册 资 本 的 价 格 认 购 万 元 注 册 资 本, 剩 余 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 ;(2) 同 意 池 恒 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 万 元 出 资 转 让 予 弧 光 投 资 万 元 出 资 转 让 予 李 瑞 强 3.23 万 元 出 资 转 让 予 荆 中 资 管 ; 同 意 须 佶 成 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 万 元 出 资 转 让 予 李 瑞 强 ; 同 意 汪 岩 将 其 持 有 的 万 元 出 资 转 让 予 前 海 汇 能 ; 同 意 李 川 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 万 元 出 资 转 让 予 前 海 汇 能 ; 同 意 邹 瑾 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 万 元 出 资 转 让 予 前 海 汇 能 ; 同 意 杨 笑 山 将 其 持 有 的 高 思 博 乐 有 限 万 元 出 资 转 让 予 前 海 汇 能 本 次 股 权 转 让 情 况 如 下 : 序 号 转 让 方 转 让 额 ( 万 元 ) 受 让 方 受 让 额 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 元 / 注 册 资 本 ) 1 弧 光 投 资 池 恒 荆 中 资 管 李 瑞 强 4 须 佶 成 汪 岩 李 川 前 海 汇 能 邹 瑾 杨 笑 山 合 计 年 1 月 25 日, 公 司 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 :

27 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 情 况 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 占 注 册 资 本 比 例 1 须 佶 成 货 币 23.91% 2 徐 鸣 皋 货 币 3.64% 3 池 恒 货 币 6.89% 4 李 川 货 币 6.89% 5 邹 瑾 货 币 6.89% 6 杨 笑 山 货 币 3.08% 7 汪 岩 货 币 5.85% 8 雷 光 化 货 币 1.56% 9 赵 东 货 币 0.63% 10 高 思 投 资 货 币 3.52% 11 微 云 投 资 货 币 2.49% 12 博 乐 投 资 货 币 2.49% 13 恒 瑞 九 鼎 货 币 23.38% 14 弧 光 投 资 货 币 4.00% 15 荆 中 资 管 货 币 1.10% 16 前 海 汇 能 货 币 2.70% 17 李 瑞 强 货 币 1.00% 合 计 % (2) 机 构 投 资 者 与 股 东 间 的 特 别 约 定 2015 年 8 月 19 日, 投 资 方 恒 瑞 九 鼎 ( 作 为 甲 方 ) 与 公 司 ( 作 为 乙 方 ) 公 司 股 东 须 佶 成 徐 鸣 皋 池 恒 李 川 杨 笑 山 汪 岩 邹 瑾 雷 光 化 赵 东 ( 作 为 丙 方 ) 签 订 了 关 于 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 ( 以 下 简 称 增 资 扩 股 协 议 ) 以 及 关 于 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 的 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 一 ) 1 特 别 条 款 约 定 及 解 除 情 况 增 资 扩 股 协 议 规 定 了 反 稀 释 条 款 ( 第 条 第 条 ) 董 事 会 股 东 大 会 特 别 决 议 ( 特 定 事 项 4/5 以 上 表 决 通 过, 以 上 不 含 本 数 ) 条 款 ( 第 条 第 条 ) 以 及 信 息 披 露 ( 如 定 期 向 恒 瑞 九 鼎 报 送 财 务 报 表 等 ) 条 款 ( 第 八 条 ) 等 补 充 协 议 一 中 包 含 了 需 要 公 司 承 担 义 务 的 条 款 补 充 协 议 一 第 条 规 定 : 如 果 丙 方 不 能 按 照 上 述 第 2.1 条 要 求 受 让 甲 方 所 持 股 权, 丙 方 应 当 在 回 购 期 满 之 日 起 三 十 (30) 日 内 将 乙 方 全 部 可 分 配 利 润 ( 不 超 过 甲 方 应 得 的 回 购 款 ) 一 次 性 全 部 分 配 给 甲 方, 如 果 乙 方 因

28 法 律 障 碍 等 客 观 原 因 确 实 无 法 实 现 将 全 部 可 分 配 利 润 全 部 分 配 给 甲 方, 则 应 按 照 法 律 规 定 和 乙 方 公 司 章 程 的 约 定, 将 全 部 可 分 配 利 润 一 次 性 分 配 给 全 体 股 东, 丙 方 应 当 将 得 到 的 全 部 利 润 ( 不 超 过 甲 方 应 得 的 回 购 款 ) 支 付 给 甲 方 但 该 等 分 红 不 影 响 丙 方 的 回 购 义 务 的 继 续 存 在 补 充 协 议 一 第 5.3 条 规 定 本 补 充 协 议 中 的 乙 方 实 际 控 制 人 对 本 补 充 协 议 约 定 的 相 关 的 责 任 和 义 务 承 担 连 带 责 任 2016 年 8 月 20 日, 前 述 各 方 签 订 了 关 于 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 之 增 资 扩 股 协 议 的 补 充 协 议 二 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 二 ), 其 解 除 条 款 明 确 约 定 : 各 方 同 意, 自 乙 方 向 股 转 公 司 递 交 本 次 挂 牌 申 报 材 料 并 获 受 理 之 日 起, 甲 方 同 意 乙 方 丙 方 不 再 承 担 增 资 扩 股 协 议 中 第 条 第 条 第 条 第 条 第 八 条 及 补 充 协 议 一 第 一 条 第 条 第 5.3 条 约 定 的 义 务 2 业 绩 承 诺 实 现 及 解 除 情 况 补 充 协 议 一 第 一 条 经 营 业 绩 及 其 他 承 诺 中, 对 恒 瑞 九 鼎 增 资 完 成 后, 实 际 控 制 人 对 公 司 未 来 一 定 时 间 内 的 经 营 业 绩 进 行 了 承 诺, 并 约 定 了 特 定 条 件 触 发 时 的 业 绩 补 偿 原 则 业 绩 奖 励 机 制 业 绩 调 整 和 认 定 等 事 项 2016 年 8 月 20 日, 各 方 签 订 了 补 充 协 议 二, 确 认 实 际 控 制 人 已 完 成 了 2015 年 的 业 绩 承 诺 同 时, 补 充 协 议 二 之 第 二 条 解 除 条 款 对 未 来 期 间 的 业 绩 承 诺 条 款 进 行 了 解 除 3 关 于 补 充 协 议 二 的 特 别 条 款 的 效 力 补 充 协 议 二 第 三 条 特 别 条 款 的 效 力 明 确 约 定 : 各 方 确 认, 若 乙 方 中 止 / 终 止 或 者 放 弃 本 次 挂 牌 申 报, 或 者 本 次 挂 牌 申 请 被 股 转 公 司 否 决, 或 者 乙 方 本 次 挂 牌 申 报 材 料 被 撤 回, 或 者 乙 方 于 2017 年 12 月 31 日 之 前 仍 未 取 得 股 转 公 司 核 准 挂 牌 的 批 文, 或 者 乙 方 挂 牌 后 被 终 止 ( 以 下 简 称 摘 牌 ) 的, 则 自 中 止 之 日 终 止 之 日 放 弃 之 日 否 决 之 日 撤 回 之 日 2017 年 12 月 31 日 或 被 摘 牌 之 日 起 : 本 补 充 协 议 自 动 失 效, 本 补 充 协 议 第 二 条 提 及 的 协 议 条 款 自 动 恢 复 效 力 ; 相 关 主 体 应 继 续 承 担 本 补 充 协 议 第 二 条 提 及 的 协 议 条 款 项 下 的 责 任 与 义 务, 且 甲 方 对 豁 免 乙 方 承 担 责 任 与 义 务 期 间 的 该 等 条 款 项 下 的 相 应 权 益 具 有 追 溯 力 ; 有 关 期 限 自 动 顺 延 或 届 时 甲 方 根 据 实 际 情 况 调 整 年 6 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司

29 2016 年 6 月 18 日, 高 思 博 乐 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 以 2016 年 2 月 29 日 为 基 准 日, 以 高 思 博 乐 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 高 思 博 乐 有 限 全 体 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 股 东 ; 整 体 变 更 后 股 份 有 限 公 司 名 称 为 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 北 京 高 思 博 乐 教 育 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 大 华 审 字 [2016] 号 ), 截 至 2016 年 2 月 29 日, 高 思 博 乐 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 58,183, 元 高 思 博 乐 有 限 根 据 截 至 2016 年 2 月 29 日 经 审 计 的 净 资 产 总 额 人 民 币 58,183, 元, 扣 除 拟 分 配 红 利 4,000,000 元, 剩 余 54,183, 元 按 1:0.09 的 比 例 折 股, 折 合 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本 5,000,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 折 股 余 额 49,183, 元 人 民 币 计 入 公 司 资 本 公 积 发 起 人 以 各 自 在 公 司 所 占 的 注 册 资 本 比 例, 对 应 折 为 各 自 所 占 股 份 有 限 公 司 的 股 份 比 例 2016 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 成 立 股 份 公 司 公 司 章 程 及 相 关 制 度 等 议 案 2016 年 6 月 22 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 验 资 报 告 ( 大 华 验 字 [2016] 号 ), 对 公 司 发 起 人 出 资 情 况 进 行 了 验 证 2016 年 6 月 29 日, 高 思 博 乐 有 限 取 得 了 变 更 后 的 营 业 执 照 变 更 后 股 份 有 限 公 司 发 起 人 持 股 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 1 须 佶 成 1,195, % 2 恒 瑞 九 鼎 1,169, % 3 李 川 344, % 4 邹 瑾 344, % 5 池 恒 344, % 6 汪 岩 292, % 7 弧 光 投 资 200, % 8 徐 鸣 皋 181, % 9 高 思 投 资 175, % 10 杨 笑 山 154, % 11 前 海 汇 能 134, % 12 微 云 投 资 124, % 13 博 乐 投 资 124, %

30 14 雷 光 化 78, % 15 荆 中 资 管 55, % 16 李 瑞 强 50, % 17 赵 东 31, % 合 计 5,000, % ( 七 ) 公 司 境 外 红 筹 架 构 的 搭 建 和 拆 除 情 况 1 红 筹 架 构 搭 建 (1)2011 年 8 月,Gaosi Education 设 立 2011 年 8 月 30 日,Gaosi Education 于 英 属 维 京 群 岛 注 册 成 立, 并 于 同 日 取 得 了 设 立 证 书 (Certificate of Incorporation) 根 据 股 东 名 册 (Register of Members) 记 载,Gaosi Education 设 立 时 的 总 股 份 数 为 100,000,000 股 普 通 股, 共 10 名 股 东 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 每 股 票 面 价 值 ( 美 元 ) 出 资 额 ( 美 元 ) 1 GAOSI XJC HOLDINGS LIMITED 26,230, GAOSI XMG HODLINGS LIMITED 13,160, GAOSI LC HOLDINGS LIMITED 9,870, GAOSI ZJ HOLDINGS LIMITED 9,870, GAOSI YXS HOLDINGS LIMITED 9,870, GAOSI CH HOLDINGS LIMITED 9,870, GAOSI DX HOLDINGS LIMITED 8,960, GAOSI WY HOLDINGS LIMITED 8,960, GAOSI LGH HOLDINGS LIMITED 2,290, GAOSI ZD HOLDINGS LIMITED 920, 合 计 100,000,000-1,000 其 中, GAOSI XJC HOLDINGS LIMITED GAOSI CH HOLDINGS LIMITED GAOSI LC HOLDINGS LIMITED GAOSI WY HOLDINGS LIMITED GAOSI ZD HODLINGS LIMITED GAOSI ZJ HOLDINGS LIMITED GAOSI XMG HOLDINGS LIMITED GAOSI LGH HOLDINGS LIMITED GAOSI YXS HOLDINGS LIMITED GAOSI DX HOLDINGS LIMITED 分 别 为 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 赵 东 邹 瑾 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 窦 昕 于 英 属 维 京

31 群 岛 注 册 成 立 的 个 人 独 资 公 司 (2)2011 年 9 月,Gaosi Education 设 立 高 思 香 港 2011 年 9 月 9 日,Gaosi Education 成 立 了 Gaosi Education (HONGKONG) Group Limited ( 高 思 教 育 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 )( 以 下 简 称 高 思 香 港 ) (3)2011 年 10 月,Gaosi Education A 轮 融 资 2011 年 10 月 28 日,Morningside 与 Gaosi Education 及 其 股 东 GAOSI XJC HOLDINGS LIMITED GAOSI CH HOLDINGS LIMITED GAOSI LC HOLDINGS LIMITED GAOSI WY HOLDINGS LIMITED GAOSI ZD HODLINGS LIMITED GAOSI ZJ HOLDINGS LIMITED GAOSI XMG HOLDINGS LIMITED GAOSI LGH HOLDINGS LIMITED GAOSI YXS HOLDINGS LIMITED GAOSI DX HOLDINGS LIMITED 及 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 赵 东 邹 瑾 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 窦 昕 签 订 A 轮 优 先 股 增 资 协 议 (Series A Preferred Shares Purchase Agreement), 协 议 约 定 Gaosi Education 向 Morningside 增 发 17,647,059 股 A 轮 优 先 股 股 份 (Series A Preferred Shares), 每 股 面 值 美 元, 合 计 融 资 3,750,000 美 元 (4)2012 年 1 月, 高 思 香 港 设 立 高 思 微 云 2012 年 1 月 10 日, 高 思 香 港 于 北 京 成 立 了 外 商 独 资 企 业 GAOSI( 北 京 ) 教 育 科 技 有 限 公 司, 即 高 思 微 云 的 前 身 (5)2012 年 1 月, 高 思 博 乐 有 限 签 署 VIE 协 议 2012 年 1 月,GAOSI( 北 京 ) 与 高 思 博 乐 有 限 签 订 了 独 家 技 术 支 持 和 咨 询 服 务 协 议 股 东 表 决 权 授 权 及 股 权 购 买 权 合 同 股 权 质 押 合 同 等 一 系 列 控 制 性 协 议 ( 以 下 简 称 VIE 协 议 ), 全 面 控 制 高 思 博 乐 有 限 的 财 务 及 运 营 (6)2013 年 2 月, 高 思 博 乐 有 限 股 权 质 押 予 GAOSI( 北 京 ) 2012 年 1 月 17 日, 公 司 股 东 须 佶 成 徐 鸣 皋 李 川 邹 瑾 杨 笑 山 池 恒 赵 东 汪 岩 窦 昕 雷 光 化 分 别 与 GAOSI( 北 京 ) 签 订 股 权 质 押 合 同, 股 权 质 押 的 具 体 情 况 见 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 质 押 出 资 额 ( 万 元 ) 质 押 股 权 比 例 质 押 登 记 文 号 1 须 佶 成 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 2 徐 鸣 皋 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 3 李 川 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 4 邹 瑾 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号

32 5 杨 笑 山 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 6 池 恒 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 7 赵 东 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 8 汪 岩 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 9 窦 昕 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 10 雷 光 化 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 设 字 [2013] 第 号 合 计 % - (7)2014 年 7 月, 窦 昕 境 外 股 权 转 让 2014 年 3 月 31 日,Gaosi Education 召 开 董 事 会 和 股 东 会 并 作 出 决 议, 免 除 窦 昕 在 Gaosi Education 所 担 任 的 董 事 职 务 ; 由 汪 岩 接 替 窦 昕 在 Gaosi Education 担 任 董 事 职 位 ; 免 除 窦 昕 在 高 思 香 港 的 董 事 职 位, 由 汪 岩 继 续 在 高 思 香 港 担 任 董 事 职 位 2014 年 7 月 20 日, 因 窦 昕 在 高 思 博 乐 有 限 办 理 离 职,Gaosi Education 召 开 董 事 会 和 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 Gaosi Education 以 89.6 美 元 的 价 格 回 购 GAOSI DX HOLDINGS LIMITED 持 有 的 Gaosi Education8,960,000 股 普 通 股 股 份 (Ordinary Shares) (8)2014 年 11 月, 窦 昕 转 让 高 思 博 乐 有 限 股 权 2014 年 7 月 25 日, 高 思 博 乐 有 限 召 开 第 二 届 第 三 次 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 股 东 窦 昕 将 其 出 资 人 民 币 3.6 万 元 转 让 给 须 佶 成 ; 同 意 股 东 窦 昕 将 其 出 资 人 民 币 3.58 万 元 转 让 给 池 恒 ; 同 意 股 东 窦 昕 将 其 出 资 人 民 币 3.58 万 元 转 让 给 李 川 ; 同 意 股 东 窦 昕 将 其 出 资 人 民 币 3.58 万 元 转 让 给 汪 岩 ; 同 意 股 东 窦 昕 将 其 出 资 人 民 币 3.58 万 元 转 让 给 杨 笑 山 ; 同 意 对 公 司 章 程 做 出 相 应 修 改 同 日, 窦 昕 分 别 与 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 杨 笑 山 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 2014 年 10 月 16 日, 海 淀 工 商 局 出 具 了 文 号 为 ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2014] 第 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书, 将 高 思 博 乐 有 限 的 股 东 窦 昕 对 GAOSI( 北 京 ) 出 质 的 股 权 万 元 进 行 股 权 出 质 注 销 2014 年 11 月 17 日, 高 思 博 乐 有 限 就 本 次 变 更 获 得 海 淀 工 商 局 换 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 变 更 完 成 后, 高 思 博 乐 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 须 佶 成 %

33 2 徐 鸣 皋 % 3 池 恒 % 4 李 川 % 5 杨 笑 山 % 6 邹 瑾 % 7 汪 岩 % 8 雷 光 化 % 9 赵 东 % 合 计 % 至 此,Gaosi Education 股 权 控 制 结 构 如 下 : 2 红 筹 架 构 拆 除 (1)2015 年 8 月, 红 筹 回 归 及 终 止 VIE 协 议

34 2015 年 8 月 19 日,GAOSI( 北 京 ) 与 高 思 博 乐 有 限 及 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 邹 瑾 赵 东 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 签 订 了 VIE 终 止 协 议 书, 协 议 约 定 将 GAOSI( 北 京 ) 与 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 邹 瑾 赵 东 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 高 思 博 乐 有 限 签 署 的 借 款 合 同 股 权 质 押 合 同 项 下 的 权 利 义 务 全 部 终 止 ;GAOSI( 北 京 ) 与 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 邹 瑾 赵 东 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 签 订 的 股 东 表 决 权 授 权 及 股 权 购 买 权 合 同 及 GAOSI( 北 京 ) 和 高 思 博 乐 有 限 签 订 的 独 家 技 术 支 持 和 咨 询 服 务 协 议 项 下 的 权 利 义 务 全 部 终 止 2015 年 8 月 19 日,Morningside (Gaosi Education 的 投 资 人 ) 与 Gaosi Education 高 思 香 港 高 思 博 乐 有 限 海 淀 学 校 及 须 佶 成 池 恒 李 川 汪 岩 赵 东 邹 瑾 徐 鸣 皋 雷 光 化 杨 笑 山 及 其 各 自 的 BVI 公 司 签 订 了 SHARE BUY BACK AND DOCUMENTS TERMINATION AGREEMENT ( 股 份 回 购 及 文 件 终 止 协 议 ), 在 回 购 完 成 后, 将 启 动 对 境 外 公 司 的 注 销 程 序 同 时, 上 述 各 方 签 署 了 控 制 协 议 终 止 协 议 书, 约 定 各 方 签 署 的 SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT SUPPLEMENTAL AND AMENDMENT AGREEMENT SHAREHOLDERS AGREEMENT 及 SHARE RESTRICTION AGREEMENT RELATING TO GAOSI EDUCATION GROUP LIMITED 及 其 全 部 附 件 项 下 的 权 利 义 务 即 告 终 止, 各 方 不 再 享 有 或 承 担 基 于 上 述 签 署 协 议 的 任 何 权 利 义 务 和 责 任 各 方 确 认 对 前 述 协 议 及 其 他 方 履 行 前 述 协 议 义 务 没 有 任 何 争 议, 不 会 就 前 述 协 议 的 履 行 及 其 终 止 要 求 其 他 方 承 担 任 何 责 任 各 方 同 意 放 弃 所 有 已 经 产 生 或 者 将 来 可 能 产 生 的, 针 对 其 他 方 的 与 前 述 协 议 有 关 的 索 赔 主 张 要 求 和 争 议 至 此,Gaosi Education 及 其 下 属 公 司 不 再 以 任 何 形 式 持 有 或 控 制 高 思 博 乐 有 限 及 其 下 属 公 司 的 股 权 (2)2015 年 10 月, 高 思 博 乐 有 限 股 权 质 押 解 除 登 记 2015 年 10 月 27 日, 公 司 股 东 须 佶 成 徐 鸣 皋 李 川 邹 瑾 杨 笑 山 池 恒 赵 东 汪 岩 雷 光 化 分 别 解 除 并 注 销 与 GAOSI( 北 京 ) 签 订 的 股 权 质 押 合 同, 注 销 股 权 质 押 的 具 体 情 况 见 下 表 : 序 号 股 东 姓 名 解 质 出 资 额 ( 万 元 ) 解 质 股 权 比 例 质 押 注 销 文 号 1 须 佶 成 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 2 徐 鸣 皋 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 3 李 川 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 4 邹 瑾 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 5 杨 笑 山 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号

35 6 池 恒 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 7 赵 东 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 8 汪 岩 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 9 雷 光 化 % ( 京 海 ) 股 质 登 记 注 字 [2015] 第 号 合 计 % - (3) 境 外 公 司 注 销 公 司 目 前 正 在 履 行 境 外 公 司 的 注 销 手 续, 境 外 公 司 尚 未 完 成 注 销 (4) 红 筹 架 构 拆 除 过 程 中 涉 及 的 资 金 来 源 和 资 金 路 径 为 向 高 思 香 港 支 付 收 购 GAOSI( 北 京 ) 的 股 权 转 让 款,2015 年 11 月 19 日, 须 佶 成 向 主 管 国 家 税 务 机 关 就 上 述 价 款 转 让 进 行 备 案, 取 得 了 编 号 为 的 服 务 贸 易 等 项 目 对 外 支 付 税 务 备 案 表 ;2015 年 12 月, 须 佶 成 向 公 司 拆 借 7, 万 元 ( 股 权 转 让 价 款 7,550 万 元 扣 除 应 代 扣 代 缴 的 税 款 部 分 ), 拟 用 于 上 述 支 付 事 项 ;2015 年 12 月 15 日, 须 佶 成 通 过 其 个 人 银 行 账 户 将 7, 万 元 人 民 币 以 即 期 汇 率 兑 换 为 美 元, 汇 入 高 思 香 港 开 立 的 香 港 汇 丰 银 行 账 户 中 2015 年 12 月 21 日, 高 思 香 港 向 Morningside 支 付 了 股 权 收 购 价 款 收 回 Morningside 持 有 的 Gaosi Education 全 部 股 权 ( 八 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内 公 司 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 九 ) 机 构 投 资 者 私 募 基 金 及 基 金 管 理 人 备 案 登 记 情 况 公 司 现 有 的 机 构 投 资 者 中 存 在 私 募 基 金, 根 据 相 关 主 体 提 供 的 说 明 及 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 私 募 投 资 基 金 证 明, 并 经 主 办 券 商 在 基 金 业 协 会 网 站 ( 公 示 系 统 查 询, 截 至 目 前, 高 思 教 育 机 构 股 东 中 私 募 投 资 基 金 根 据 私 募 基 金 暂 行 办 法 及 私 募 基 金 备 案 办 法 办 理 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 手 续 的 情 况 如 下 : 股 东 名 称 私 募 基 金 管 理 人 登 记 私 募 投 资 基 金 备 案 恒 瑞 九 鼎 已 办 理 已 办 理 备 注 2014 年 4 月 17 日, 恒 瑞 九 鼎 的 管 理 人 西 藏 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 登 记 编 号 :P ) 2016 年 8 月 9 日, 恒 瑞 九 鼎 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核

36 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SL7999) 前 海 汇 能 已 办 理 已 办 理 2015 年 2 月 11 日, 前 海 汇 能 的 管 理 人 深 圳 前 海 汇 能 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 登 记 编 号 :P ) 2016 年 8 月 17 日, 前 海 汇 能 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :SL4074) 高 思 投 资 微 云 投 资 以 及 博 乐 投 资 系 作 为 员 工 激 励 平 台 而 设 立, 其 合 伙 人 均 为 公 司 员 工, 其 除 以 自 有 资 金 投 入 公 司 外, 未 对 外 进 行 投 资, 不 属 于 私 募 基 金 暂 行 办 法 及 私 募 基 金 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 弧 光 投 资 荆 中 资 管 分 别 出 具 确 认 函 : 确 认 已 知 悉 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 关 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 应 进 行 登 记 并 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 的 法 律 要 求, 经 核 实 向 高 思 教 育 投 资 的 资 金 来 源, 确 认 该 公 司 / 合 伙 企 业 向 高 思 教 育 进 行 股 权 投 资 的 资 金 系 自 有 资 金, 并 非 向 特 定 投 资 者 募 集 的 资 金 ( 即 私 募 投 资 基 金 ), 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 亦 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 无 需 依 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 办 理 私 募 投 资 基 金 管 理 人 / 私 募 投 资 基 金 的 登 记 / 备 案 手 续 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 公 司 董 事 公 司 共 有 董 事 5 名, 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 : 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 须 佶 成 董 事 长 总 经 理 3 年 2 李 川 董 事 副 总 经 理 3 年 3 汪 岩 董 事 副 总 经 理 3 年 4 池 恒 董 事 副 总 经 理 3 年 5 钱 鹏 飞 董 事 3 年 须 佶 成 先 生 李 川 先 生 汪 岩 女 士 和 池 恒 先 生 的 简 历 情 况 详 见 本 节 说 明 书 之 三 ( 三 ) 公 司 股 东 的 基 本 情 况 钱 鹏 飞 先 生,1984 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历,2008 年 毕 业 于 北 京 大 学 市 场 营 销 专 业 2008 年 9 月 至 2010 年 3 月, 就 职 于 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所, 任 审 计 师 2010 年 3 月 至 今, 就 职 于 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司, 历 任 投 资 经 理 高 级 投 资 经 理 消 费 服 务 投 资 基 金 董 事 总 经 理, 现 任 董 事 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今, 任 苏 州 楚 星 时 尚 纺 织

37 集 团 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 4 月 至 今, 任 北 京 格 艺 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 经 理 ;2015 年 6 月 至 2015 年 11 月, 任 国 金 文 化 产 业 有 限 公 司 董 事 ; 现 任 国 金 黄 金 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 皇 庭 国 际 企 业 股 份 有 限 公 司 及 公 司 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 公 司 共 有 监 事 3 名, 其 中 职 工 代 表 监 事 1 名 监 事 任 期 3 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 : 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 邹 瑾 监 事 会 主 席 3 年 2 陈 庆 东 监 事 3 年 3 张 雪 姣 监 事 3 年 邹 瑾 先 生 的 简 历 情 况 详 见 本 节 内 容 之 三 ( 三 ) 公 司 股 东 的 基 本 情 况 陈 庆 东 先 生,1987 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,2014 年 毕 业 于 中 央 广 播 电 视 大 学 工 商 管 理 专 业 2011 年 4 月 至 2015 年 12 月 担 任 北 京 市 海 淀 区 高 思 超 常 教 育 培 训 学 校 行 政 采 购 部 经 理,2015 年 12 月 至 今 任 公 司 行 政 采 购 部 经 理 监 事 张 雪 姣 女 士,1986 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,2011 年 于 北 京 工 业 大 学 继 续 教 育 学 院 国 际 贸 易 专 业 肆 年 结 业 2010 年 至 2013 年 担 任 大 地 集 团 行 政 专 员,2013 年 3 月 至 今 任 公 司 采 购 主 管 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 共 有 高 级 管 理 人 员 6 名, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 位 任 期 1 须 佶 成 总 经 理 3 年 2 李 川 副 总 经 理 3 年 3 汪 岩 副 总 经 理 3 年 4 池 恒 副 总 经 理 3 年 5 张 腾 首 席 信 息 官 3 年 6 王 然 财 务 总 监 3 年 须 佶 成 先 生 李 川 先 生 汪 岩 女 士 池 恒 先 生 的 简 历 详 见 本 节 说 明 书 之 三 ( 三 ) 公 司 股 东 的 基 本 情 况 张 腾 先 生,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,2000 年 毕 业 于 中 国 矿 业 大 学 机 械 工 程 及 自 动 化 专 业 2000 年 7 月 至 2005 年 8 月 担 任 惠 普 中 国 ERP 项 目 经 理,

38 年 9 月 至 2010 年 10 月 担 任 汉 能 控 股 流 程 信 息 部 部 长 2010 年 11 月 至 2012 年 4 月 担 任 天 浉 医 疗 外 包 信 息 系 统 实 施 经 理 及 信 息 部 负 责 人,2012 年 5 月 至 今 就 职 于 公 司, 任 首 席 信 息 官 王 然 先 生,1974 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,1997 年 毕 业 于 首 都 经 济 贸 易 大 学 企 业 财 务 专 业 1997 年 3 月 至 2003 年 9 月, 就 职 于 中 外 运 敦 豪 总 部 财 务 部 任 成 本 会 计 经 理,2003 年 9 月 至 2011 年 1 月 就 职 于 天 津 大 田 集 团 财 务 部 任 CFO 助 理,2011 年 1 月 至 2014 年 4 月 就 职 于 广 东 大 地 影 院 任 财 务 中 心 高 级 总 监,2015 年 1 月 至 今 就 职 于 公 司, 任 财 务 总 监 五 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 财 务 指 标 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 34, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 8, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 8, , , 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 财 务 指 标 2016 年 1-4 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 10, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1, , , 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 6, ,

39 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 每 股 净 资 产 = 股 东 权 益 合 计 / 期 末 股 本 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 / 期 末 股 本 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 / 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 / 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 / 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 稀 释 每 股 收 益 =( 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 + 稀 释 事 项 对 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 的 影 响 )/( 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 + 假 定 稀 释 性 潜 在 普 通 股 转 换 为 已 发 行 普 通 股 而 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 六 与 本 次 公 开 转 让 有 关 的 当 事 人 1 主 办 券 商 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 住 所 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ( 房 ) 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 项 目 小 组 成 员 : 陈 立 国 罗 贝 贝 滕 海 燕 刘 亓 峰 蒙 柳 燕 2 律 师 事 务 所 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 住 所 : 王 玲 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 马 天 宁 李 元 媛

40 3 会 计 师 事 务 所 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 梁 春 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 6A 号 楼 2 层 联 系 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 会 计 师 : 于 建 永 陈 伟 4 证 券 登 记 结 算 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 传 真 :

41 第 二 节 公 司 业 务 一 主 营 业 务 ( 一 ) 公 司 主 营 业 务 概 述 高 思 教 育 是 一 家 定 位 于 K12 教 育 培 训 产 品 研 发 教 学 服 务 提 供 和 教 学 产 品 服 务 输 出 的 教 育 高 科 技 企 业, 专 注 于 为 中 小 学 学 生 提 供 高 品 质 的 教 育 产 品 解 决 方 案 及 教 学 服 务, 培 训 课 程 涵 盖 从 小 学 到 高 中 各 年 级 的 语 文 数 学 英 语 物 理 化 学 等 多 个 学 科 目 前 公 司 在 已 形 成 规 模 和 良 好 口 碑 的 线 下 小 班 培 优 辅 导 (1 对 多 ) 和 VIP 辅 导 (1 对 1) 培 训 业 务 的 基 础 上, 结 合 公 司 标 准 化 教 学 和 超 常 教 育 优 势, 并 利 用 先 进 的 互 联 网 + 成 功 推 出 了 爱 学 习 爱 提 分 和 爱 尖 子 等 在 线 教 学 平 台, 已 发 展 成 为 业 内 领 先 的 具 备 线 上 线 下 资 源 互 通 优 势 的 K12 教 育 培 训 公 司 ( 二 ) 主 要 产 品 及 服 务 方 式 1 小 班 培 优 辅 导 业 务 高 思 教 育 线 下 培 训 业 务 作 为 中 小 学 生 的 高 端 培 优 平 台, 成 立 6 年 来, 已 有 超 过 40 万 学 员 走 进 线 下 课 堂, 线 下 业 务 同 期 在 校 生 超 过 40,000 人 截 至 目 前, 公 司 拥 有 产 品 创 新 教 学 实 验 点 20 个, 已 经 成 为 业 内 颇 具 影 响 力 和 良 好 口 碑 的 教 育 培 训 机 构 (1) 业 务 概 况 小 班 培 优 辅 导 业 务 遵 循 利 用 学 科 优 势, 因 材 施 教, 分 层 教 学 的 理 念, 主 要 包 括 升 学 培 优 训 练 素 质 训 练 等 方 面, 定 位 于 成 为 中 小 学 生 培 优 的 高 端 品 牌, 为 成 绩 优 秀 学 有 余 力 的 中 小 学 生 提 供 进 一 步 拓 展 提 高 的 课 外 培 训 服 务 小 班 培 优 辅 导 业 务 自 推 出 以 来, 通 过 要 给 孩 子 们 研 发 出 好 的 教 学 产 品 开 放 课 堂 让 家 长 陪 听 老 师 教 好 1 个 学 生 至 少 会 带 来 5 个 学 生 家 长 随 时 退 费 等 办 学 理 念, 在 北 京 地 区 形 成 了 良 好 的 口 碑 升 学 培 优 训 练 业 务 覆 盖 小 学 一 年 级 到 高 中 三 年 级 的 全 部 教 学 阶 段 的 数 学 语 文 英 语 物 理 化 学 等 多 个 主 要 学 科, 并 通 过 年 级 划 分 入 学 测 试 班 型 划 分 等 实 现 分 层 教 学 因 材 施 教, 提 升 学 生 的 学 习 体 验 和 培 训 效 果

42 素 质 训 练 业 务 包 含 科 技 美 术 书 法 冬 夏 令 营 游 学 等 业 务, 可 以 使 中 小 学 生 在 升 学 考 试 外 进 一 步 提 升 思 考 探 索 和 创 新 动 力 (2) 业 务 特 色 公 司 小 班 培 优 业 务 在 研 发 全 学 科 教 学 产 品 的 基 础 上, 实 现 了 教 师 授 课 模 板 课 堂 流 程 例 题 选 择 和 教 学 内 容 的 标 准 化, 有 效 地 解 决 了 缺 乏 成 熟 教 师 的 问 题, 把 优 秀 教 师 最 核 心 的 教 学 经 验 和 教 学 内 容 直 观 详 细 地 传 授 予 其 他 老 师 同 时, 针 对 不 同 工 作 岗 位 和 流 程, 公 司 制 定 了 更 为 全 面 的 标 准 化 手 册 和 工 具 箱, 并 配 合 完 善 的 培 训 和 考 评 体 系, 可 在 不 同 区 域 复 制 标 准 化 的 培 训 网 点, 以 保 证 公 司 高 水 平 教 学 质 量 的 稳 定 性 1 丰 富 的 学 科 产 品 及 教 材 体 系 小 班 培 优 业 务 目 前 已 经 形 成 较 为 完 备 的 和 体 系 化 的 产 品 内 容, 实 现 了 主 要 学 科 的 覆 盖 同 时, 公 司 研 发 的 教 材 按 照 教 学 内 容 和 学 生 接 受 能 力 进 行 了 阶 梯 划 分, 形 成 由 易 到 难 的 兴 趣 拓 展 和 超 越 三 个 层 次 上 述 教 材 经 过 公 司 教 研 团 队 多 年 的 沉 淀 和 修 改 优 化, 已 形 成 较 为 完 善 的 内 容 和 体 系 2 独 特 的 教 学 标 准 公 司 学 科 教 研 部 门 负 责 针 对 公 司 所 涉 及 的 全 部 年 级 和 学 科 的 教 学 内 容 进 行 统 一 的 课 程 研 发 课 堂 设 计 教 师 培 训 学 生 测 评 和 家 长 沟 通, 以 避 免 因 教 学 内 容 或 教 学 形 式 的 差 异 导 致 的 培 训 质 量 和 培 训 效 果 的 波 动 3 流 程 化 的 服 务 标 准

43 公 司 小 班 培 优 业 务 已 开 发 上 线 了 报 名 系 统 学 员 系 统 教 师 系 统 OA 办 公 系 统 微 信 等 多 个 流 程 系 统, 并 对 其 标 准 化 作 业 流 程 进 行 了 固 化, 使 其 运 转 状 态 能 够 进 行 可 视 化 管 理 在 此 基 础 之 上, 公 司 梳 理 了 家 长 咨 询 流 程 入 班 测 评 流 程 学 生 试 听 流 程 家 长 缴 费 流 程 学 生 调 课 流 程 家 长 会 通 知 流 程 学 生 提 交 作 业 流 程 等 二 级 标 准 作 业 流 程, 保 证 了 公 司 为 学 生 和 家 长 提 供 服 务 的 可 视 化 精 细 化 和 标 准 化 4 可 复 制 的 运 营 标 准 公 司 在 培 训 网 点 管 理 方 面 引 入 了 标 准 化 信 息 系 统, 对 培 训 网 点 的 咨 询 报 名 缴 费 调 课 转 班 等 作 业 流 程 进 行 统 一 的 信 息 化 管 理 同 时, 公 司 在 培 训 网 点 的 区 域 布 局 功 能 划 分 装 修 装 饰 等 方 面, 均 实 行 标 准 化 的 设 计 方 案, 保 证 了 公 司 能 够 根 据 市 场 需 求 情 况 快 速 拓 展 标 准 化 的 培 训 网 点 2 爱 学 习 - 基 于 B2B2C 模 式 的 小 班 业 务 智 能 互 联 网 + 教 学 平 台 高 思 教 育 结 合 线 下 教 育 多 年 的 经 验 积 累 和 持 续 创 新, 相 继 开 发 了 高 斯 数 学 思 泉 语 文 元 本 物 理 点 燃 化 学 等 多 个 行 业 内 著 名 的 学 科 产 品, 并 在 国 内 教 育 培 训 行 业 树 立 了 较 高 的 知 名 度 和 良 好 的 口 碑 在 此 基 础 之 上, 公 司 结 合 教 育 培 训 行 业 的 发 展 趋 势 以 及 行 业 内 其 他 培 训 机 构 的 业 务 需 求, 依 托 自 身 教 研 团 队 强 大 的 研 发 能 力 和 培 训 经 验, 通 过 不 断 的 研 发 投 入, 建 设 性 地 开 发 了 针 对 K12 培 训 机 构 教 师 培 训 和 现 场 授 课 的 线 上 平 台 - 爱 学 习, 并 于 2015 年 正 式 上 线 爱 学 习 主 要 通 过 互 联 网 + 教 学 平 台 的 输 出 模 式, 帮 助 各 地 的 K12 培 训 教 育 机 构 及 公 立 学 校 培 训 优 秀 老 师 提 升 教 学 质 量 (1) 爱 学 习 功 能 简 介 对 培 训 机 构 来 说, 提 升 教 学 质 量 的 关 键 是 提 升 老 师 的 授 课 质 量 但 是 好 教 师 的 资 源 相 对

44 北京高思博乐教育科技股份有限公司 公开转让说明书 稀缺 新教师培养的周期又普遍较长 成本相对较高 因此 缺乏 好教师 资源成为了制约民 办教育机构快速发展的核心问题之一 尤其在三四线城市以及广大的农村地区 优秀教师资源 匮乏的问题更为突出 针对上述问题 公司研发推出了 互联网+教学 的爱学习平台 采用开放式的模式与行业 中其他机构进行合作 通过将公司已有的标准化教学产品和服务迁移到平台上的方式 为具有 高质量教学内容和优秀教师资源需求的培训机构和公立学校提供基于云平台的教学内容 教学 服务和教师培训 培训机构和公立学校通过与高思教育签订协议 使用 爱学习 的教学云平台 的教学内容 包括全思路课件 备课视频 课堂实录 授课视频 测评系统等在线培训工具 同时获取公司相应的师资培训服务 公司爱学习平台的主要功能模块包括以下几部分 ①备课平台 使用公司爱学习平台的培训机构会为其教师配备单独的爱学习网站账号用于登陆备课系 统和授课系统 教师备课时 使用自己的账号和密码登陆爱学习平台 并进入备课系统选取所 需课程的备课视频 理解课程设计思路 学习讲课技巧 并了解课程难点 重点 学生易错点 同时 针对教学经验较少的新教师 爱学习平台的备课系统还提供了 课堂实录 功能 即 新教师可通过优秀教师的授课视频进行直接的模仿借鉴 进而提高授课能力及技巧

45 北京高思博乐教育科技股份有限公司 公开转让说明书 ②授课平台 培训机构的教师在实际授课时 可直接登录爱学习授课平台 使用爱学习提供的动态教师 讲义按照课件承载的思路进行授课 可以使学生加深对重点知识的理解和记忆 ③智能测评系统