目 录 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况... 3 二 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 4 三 关 于 公 司 规 范 治 理 的 意 见... 4 四 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 的

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1 关 于 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 九 月

2 目 录 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况... 3 二 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见... 4 三 关 于 公 司 规 范 治 理 的 意 见... 4 四 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 的 意 见... 5 五 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求... 6 六 关 于 本 次 股 票 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见... 7 七 关 于 本 次 股 票 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 合 法 有 效 的 意 见 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 九 关 于 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 说 明 十 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 适 用 股 份 支 付 的 情 况 说 明 十 一 关 于 公 司 是 否 存 在 提 前 使 用 募 集 资 金 的 情 形

3 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 信 息 披 露 细 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 股 票 发 行 业 务 细 则 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 ( 以 下 简 称 股 票 发 行 业 务 指 南 ), 以 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 引 第 3 号 主 办 券 商 关 于 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 的 内 容 与 格 式 ( 试 行 ) 等 其 他 有 关 规 定, 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 吴 证 券 或 本 公 司 ) 作 为 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 阳 升 或 挂 牌 公 司 ) 的 主 办 券 商, 对 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 的 合 法 合 规 性 出 具 本 专 项 意 见 一 本 次 股 票 发 行 的 基 本 情 况 新 阳 升 2015 年 8 月 14 日 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 审 议 通 过 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 一 系 列 关 于 本 次 股 票 发 行 议 案, 并 提 交 临 时 股 东 大 会 审 议 2015 年 9 月 1 日 新 阳 升 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 经 出 席 会 议 的 有 表 决 权 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过, 决 议 批 准 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 一 系 列 关 于 本 次 股 票 发 行 议 案 新 阳 升 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 200,000 股, 募 集 资 金 人 民 币 400,000 元 募 集 资 金 已 全 部 到 账,2015 年 9 月 8 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 3

4 编 号 为 瑞 华 验 字 [2015] 号 的 验 资 报 告 新 阳 升 本 次 股 票 的 发 行 价 格 为 人 民 币 2.00 元 / 股 本 次 股 票 发 行 对 象 为 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 要 求 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 共 6 名 本 次 股 票 发 行 价 格 由 公 司 董 事 会 与 投 资 者 协 商 确 定, 不 涉 及 其 他 因 素, 并 全 部 以 现 金 形 式 参 与 认 购 二 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 前 股 东 人 数 为 4 人, 本 次 股 票 发 行 新 增 股 东 5 人, 因 此 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人 本 公 司 认 为, 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 符 合 管 理 办 法 中 豁 免 申 请 核 准 股 票 发 行 的 情 形, 但 应 当 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 备 案 报 告 三 关 于 公 司 规 范 治 理 的 意 见 根 据 管 理 办 法 第 二 章 关 于 公 司 治 理 的 有 关 规 定, 本 公 司 查 阅 了 新 阳 升 相 关 公 司 章 程, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录, 查 阅 了 审 计 报 告 信 息 披 露 文 件 等 对 新 阳 升 公 司 治 理 机 制 的 建 立 及 运 行 情 况 进 行 了 核 查 ( 一 ) 新 阳 升 现 已 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 的 规 定 制 定 了 公 司 章 程 ( 二 ) 新 阳 升 自 挂 牌 以 来 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 制 定 了 三 会 议 事 规 则, 明 确 了 三 会 及 相 关 主 体 职 责 ( 三 ) 新 阳 升 的 公 司 章 程 中 已 建 立 健 全 了 投 资 者 关 系 管 理 机 制, 保 证 了 各 位 股 东 充 分 行 使 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 合 法 权 利 ; 股 东 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事 项, 享 有 知 情 权 和 参 与 权, 新 阳 升 设 董 事 会 秘 书 一 职, 负 责 与 投 资 者 进 行 沟 通, 维 护 其 合 法 权 益 ( 四 ) 新 阳 升 自 挂 牌 以 来, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 均 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 会 议 记 录 保 存 安 排 较 为 完 整 股 东 大 会 的 提 案 审 议 符 合 程 序, 股 东 的 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 得 以 保 障 ; 董 事 会 在 职 权 范 4

5 围 和 股 东 大 会 授 权 范 围 内 对 审 议 事 项 做 出 决 议, 不 存 在 代 替 股 东 大 会 对 超 出 董 事 会 职 权 范 围 和 授 权 范 围 的 事 项 进 行 决 议 的 情 形 ( 五 ) 新 阳 升 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 进 行 了 讨 论 评 估, 并 出 具 了 书 面 说 明, 公 司 董 事 会 认 为 公 司 现 有 治 理 机 制 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 的 权 利 ( 六 ) 新 阳 升 建 立 并 强 化 内 部 管 理, 已 经 建 立 起 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 和 风 险 控 制 等 制 度, 确 保 公 司 财 务 报 告 的 真 实 可 靠 及 行 为 的 合 法 合 规 ( 七 ) 新 阳 升 发 生 的 关 联 交 易 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 保 证 交 易 公 平 公 允, 维 护 公 司 的 合 法 权 益, 根 据 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 公 司 章 程, 履 行 了 相 应 的 审 议 和 回 避 表 决 程 序 ; 公 司 制 定 了 关 联 交 易 准 则 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 制 度 防 止 股 东 及 其 关 联 方 以 各 种 形 式 占 用 或 者 转 移 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 八 ) 新 阳 升 已 按 照 法 律 的 规 定, 同 时 结 合 公 司 的 实 际 情 况 在 公 司 章 程 中 规 定 了 表 决 权 回 避 制 度 ( 九 ) 新 阳 升 已 在 公 司 中 约 定 了 纠 纷 解 决 机 制 股 东 有 权 按 照 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 通 过 仲 裁 民 事 诉 讼 或 其 他 法 律 手 段 保 护 其 合 法 权 益 综 上, 本 公 司 认 为, 新 阳 升 的 公 司 治 理 不 存 在 违 反 管 理 办 法 第 二 章 规 定 之 情 形 挂 牌 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 并 能 够 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 现 有 公 司 治 理 机 制, 能 够 有 效 地 提 高 公 司 治 理 水 平 和 决 策 质 量 有 效 地 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 能 够 给 所 有 股 东 提 供 合 适 保 护 以 及 保 证 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利, 便 于 接 受 投 资 者 及 社 会 公 众 的 监 督, 符 合 公 司 发 展 的 要 求 四 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 的 意 见 自 挂 牌 之 日 至 本 意 见 出 具 之 日, 新 阳 升 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 ( 累 计 发 布 了 29 份 公 告 新 阳 升 就 本 次 股 票 发 行, 按 照 信 息 披 露 相 关 制 度 及 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 5

6 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 上 公 告 了 与 本 次 股 票 发 行 的 有 关 公 告 6 份, 具 体 为 :( 一 )2015 年 8 月 17 日 公 布 的 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 ;( 二 )2015 年 8 月 17 日 公 布 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 知 公 告 ; ( 三 )2015 年 8 月 17 日 公 布 的 股 票 发 行 方 案 ;( 四 )2015 年 8 月 27 日 公 布 的 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 ;( 五 )2015 年 9 月 1 日 公 布 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ;( 六 )2015 年 9 月 1 日 公 布 的 股 票 发 行 认 购 公 告 本 公 司 认 为, 新 阳 升 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 了 本 次 股 票 发 行 应 当 披 露 的 信 息 同 时, 新 阳 升 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 采 取 监 管 措 施 或 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 被 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 五 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定, 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ; ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定, 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 五 条 规 定, 同 时 符 合 下 列 条 件 的 自 然 人 投 资 者 可 以 申 请 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 : 6

7 ( 一 ) 投 资 者 本 人 名 下 前 一 交 易 日 日 终 证 券 类 资 产 市 值 500 万 元 人 民 币 以 上 证 券 类 资 产 包 括 客 户 交 易 结 算 资 金 在 沪 深 交 易 所 和 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 股 票 基 金 债 券 券 商 集 合 理 财 产 品 等, 信 用 证 券 账 户 资 产 除 外 ( 二 ) 具 有 两 年 以 上 证 券 投 资 经 验, 或 具 有 会 计 金 融 投 资 财 经 等 相 关 专 业 背 景 或 培 训 经 历 投 资 经 验 的 起 算 时 点 为 投 资 者 本 人 名 下 账 户 在 全 国 股 份 转 让 系 统 上 海 证 券 交 易 所 或 深 圳 证 券 交 易 所 发 生 首 笔 股 票 交 易 之 日 本 次 股 票 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 : ( 一 ) 在 册 股 东 在 册 股 东 徐 建 德 参 与 此 次 股 票 发 行, 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 ( 二 ) 新 增 投 资 者 基 本 情 况 及 符 合 投 资 者 适 当 性 规 定 的 说 明 经 核 查, 本 次 股 票 新 增 认 购 对 象 为 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 要 求 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 不 超 过 35 名 最 终 由 沈 晓 磊 李 亮 汤 磊 黄 文 波 和 柴 鹏 浩 全 部 认 购 新 阳 升 本 次 股 票 新 增 认 购 对 象 中 沈 晓 磊 李 亮 为 董 事, 柴 鹏 浩 为 监 事, 汤 磊 黄 文 波 为 核 心 员 工 并 且, 核 心 员 工 的 认 定, 已 经 由 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 提 名, 并 向 全 体 员 工 公 示 和 征 求 意 见, 由 第 一 次 监 事 会 第 五 次 会 议 发 表 同 意 意 见 后, 经 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 符 合 管 理 办 理 及 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 对 投 资 者 适 当 性 的 要 求 六 关 于 本 次 股 票 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 的 过 程 如 下 : ( 一 ) 本 次 股 票 发 行 对 象 为 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 ( 试 行 ) 要 求 的 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 不 超 过 35 名 本 次 股 票 发 行 以 现 金 认 购, 并 且 不 存 在 公 开 或 变 相 公 开 发 行 的 情 形 ( 二 ) 本 次 股 票 发 行 方 案 明 确 了 发 行 种 类 及 数 额 发 行 价 格 及 定 价 依 据 募 集 资 金 用 途 等 内 容 并 且, 本 次 定 向 发 行 的 新 增 股 份 登 记 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司, 全 部 为 有 限 售 条 件 的 股 份 自 本 次 股 票 发 行 股 份 登 记 完 7

8 成 之 日 起, 各 新 增 股 份 持 有 人 本 次 股 票 发 行 的 股 票 一 年 内 不 得 转 让 自 第 二 年 起, 每 年 可 按 持 有 本 次 股 票 发 行 股 份 数 量 的 25% 解 除 限 售 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 认 购 的 股 票, 在 一 年 锁 定 期 满 后, 按 照 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 相 关 规 则 及 公 司 章 程 的 要 求 进 行 限 售 ( 三 )2015 年 8 月 14 日, 新 阳 升 召 开 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议, 董 事 长 徐 建 德 先 生 于 会 议 召 开 10 日 前 以 电 话 方 式 通 知 全 体 董 事 本 次 会 议 应 到 会 董 事 5 人, 实 际 到 会 董 事 5 人, 会 议 由 董 事 长 徐 建 德 先 生 主 持 会 议 的 召 开 和 表 决 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 审 议 通 过 关 于 认 定 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 核 心 员 工 的 议 案 和 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 一 系 列 议 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 2015 年 8 月 14 日 公 司 第 一 届 第 四 次 董 事 会 审 议 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 议 案 时, 因 股 票 发 行 对 象 并 未 确 定, 所 以 徐 建 德 沈 晓 磊 和 李 亮 以 董 事 身 份 参 加 董 事 会 审 议 议 案, 无 需 进 行 回 避 表 决 本 次 董 事 会 决 议 公 告 已 于 2015 年 8 月 17 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 予 以 披 露 ( 四 ) 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 一 届 监 事 会 第 五 次 会 议 于 2015 年 8 月 27 日 在 公 司 会 议 室 召 开 会 议 通 知 于 2015 年 8 月 17 日 以 电 话 通 知 方 式 发 出 公 司 应 出 席 会 议 监 事 3 人, 实 际 出 席 会 议 并 表 决 监 事 3 人 会 议 由 监 事 柴 鹏 浩 先 生 主 持, 董 事 会 成 员 公 司 高 管 列 席 本 次 会 议 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 本 次 会 议 审 议 通 过 关 于 认 定 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 核 心 员 工 的 议 案, 认 定 黄 文 波 和 汤 磊 为 公 司 核 心 员 工 本 次 监 事 会 决 议 公 告 已 于 2015 年 8 月 27 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 予 以 披 露 ( 五 )2015 年 9 月 1 日, 新 阳 升 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 通 知 于 2015 年 8 月 17 日 以 电 话 邮 件 和 书 面 方 式 送 达 各 位 股 东 及 列 席 人 员, 并 已 于 2015 年 8 月 17 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 刊 登 了 本 次 股 东 大 会 的 通 知 公 8

9 告 出 席 本 次 会 议 的 股 东 ( 及 股 东 委 托 代 理 人 ) 共 4 人, 合 计 持 有 公 司 股 份 5,555,600 股, 占 公 司 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 会 议 由 公 司 董 事 会 召 集, 本 次 会 议 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 以 5,555,600 股 同 意,0 股 反 对,0 股 弃 权 的 表 决 结 果 审 议 通 过 了 关 于 认 定 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 核 心 员 工 的 议 案 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 一 系 列 议 案 截 至 股 份 登 记 日 2015 年 8 月 26 日, 公 司 在 册 股 东 徐 建 德 钱 小 弟 苏 州 市 相 成 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 和 苏 州 国 发 天 使 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 均 承 诺 自 愿 放 弃 本 次 股 票 优 先 认 购, 同 时 承 诺 在 本 次 定 向 增 资 的 股 份 登 记 日 前 不 进 行 股 份 转 让 ; 并 于 2015 年 9 月 2 日 向 公 司 出 具 书 面 承 诺 函, 声 明 放 弃 此 次 股 票 发 行 股 东 优 先 认 购 权 基 于 上 述 事 实 公 司 董 事 会 制 订 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 中 对 于 本 次 股 票 发 行 不 安 排 股 东 优 先 认 购, 而 只 面 向 不 特 定 的 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 等 对 象 发 行 2015 年 9 月 1 日 公 司 2015 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 等 议 案 时, 因 股 票 发 行 对 象 并 未 确 定, 并 且 在 册 股 东 徐 建 德 本 人 自 愿 放 弃 本 次 股 票 发 行 的 股 东 优 先 认 购 权, 所 以 其 以 股 东 身 份 参 加 临 时 股 东 大 会 审 议 议 案, 无 需 进 行 回 避 表 决 本 次 股 东 大 会 决 议 已 于 2015 年 9 月 1 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 予 以 披 露 ( 六 )2015 年 9 月 1 日 公 司 发 布 股 票 发 行 认 购 公 告 后, 董 事 长 徐 建 德, 董 事 沈 晓 磊 和 李 亮, 监 事 柴 鹏 浩, 核 心 员 工 汤 磊 和 黄 文 波 等 六 人 属 于 本 次 股 票 面 向 不 特 定 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 的 发 行 对 象, 有 权 参 加 本 次 股 票 发 行 的 认 购 其 认 购 行 为 不 违 反 相 关 法 律 法 规, 合 法 有 效 ( 七 )2015 年 9 月 2 日, 本 次 股 票 发 行 金 额 400,000 元 人 民 币 已 经 全 部 到 账 2015 年 9 月 8 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 瑞 华 验 字 [2015] 号 的 验 资 报 告 ( 七 ) 本 次 股 票 发 行 新 增 股 份 均 为 货 币 出 资, 符 合 公 司 法 规 定 的 出 资 方 9

10 式 ( 八 ) 江 苏 谐 达 律 师 事 务 所 出 具 了 关 于 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 法 律 意 见 书, 认 为 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 过 程 结 果 及 发 行 对 象 合 法 合 规 主 办 券 商 认 为, 在 册 股 东 自 愿 放 弃 优 先 认 购 权 是 其 真 实 意 思 表 示, 所 以 在 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 激 励 股 票 发 行 方 案 中 确 定 本 次 股 票 是 面 向 不 特 定 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 员 工 等 对 象 发 行, 并 不 违 反 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 在 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 前, 股 东 或 董 事 参 加 临 时 股 东 大 会 董 事 会 的 表 决 程 序 过 程 中 无 需 进 行 回 避, 不 违 反 相 关 法 律 和 章 程 的 规 定 ; 会 议 审 议 表 决 的 内 容 不 违 反 相 关 法 律 法 规, 合 法 有 效 综 上, 本 公 司 认 为, 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 过 程 及 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 以 及 股 票 发 行 业 务 细 则 等 相 关 规 定, 合 法 合 规 七 关 于 本 次 股 票 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 合 法 有 效 的 意 见 ( 一 ) 发 行 股 份 定 价 本 次 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 2.00 元 公 司 2014 年 度 报 告 披 露, 公 司 每 股 净 资 产 为 1.02 元, 每 股 收 益 元 公 司 和 投 资 者 综 合 考 虑 了 宏 观 经 济 环 境 公 司 所 处 行 业 公 司 目 前 发 展 状 况 每 股 净 资 产 等 多 方 面 因 素, 本 次 股 票 发 行 价 格 也 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 多 次 沟 通 后 确 定, 定 价 过 程 公 平 公 正 ( 二 ) 定 价 过 程 是 否 公 平 公 正 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 成 长 性 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 多 次 沟 通 后 确 定, 定 价 过 程 公 平 公 正 ( 三 ) 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 10

11 本 次 股 票 发 行 的 价 格 经 新 阳 升 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 并 提 交 股 东 大 会 表 决 通 过 根 据 新 阳 升 相 关 董 事 会 决 议 等, 本 公 司 认 为, 新 阳 升 本 次 股 票 发 行 定 价 过 程 公 平 公 正, 定 价 结 果 合 法 有 效 八 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 经 核 查, 截 至 股 权 登 记 日 2015 年 8 月 26 日, 公 司 在 册 股 东 4 人, 均 承 诺 自 愿 放 弃 优 先 认 购 权 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 优 先 认 购 安 排 符 合 业 务 细 则 等 规 范 性 要 求 九 关 于 是 否 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 说 明 本 次 股 票 发 行 前 现 有 股 东 为 2 名 自 然 人,2 家 创 业 投 资 企 业, 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 本 次 股 票 发 行 新 增 认 购 对 象 为 沈 晓 磊 李 亮 汤 磊 黄 文 波 和 柴 鹏 浩, 均 为 自 然 人, 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 相 关 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 因 此, 此 次 股 票 发 行 不 存 在 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 十 关 于 本 次 股 票 发 行 是 否 适 用 股 份 支 付 的 情 况 说 明 本 次 股 票 发 行 由 公 司 员 工 徐 建 德 沈 晓 磊 李 亮 汤 磊 黄 文 波 和 柴 鹏 浩 全 部 认 购 公 司 本 次 股 票 发 行 的 目 的 是 利 用 募 集 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金, 继 续 扩 展 和 完 善 业 务 布 局, 以 利 于 公 司 扩 大 经 营 规 模 公 司 自 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起 至 此 次 股 票 发 行 前 尚 未 进 行 过 股 份 交 易, 不 存 在 市 场 价 格 同 时, 公 司 面 临 行 业 周 期 和 营 业 收 入 增 长 风 险, 短 期 偿 债 风 险 也 较 高, 总 体 风 险 较 大 公 司 2014 年 度 报 告 披 露, 公 司 每 股 净 资 产 为 1.02 元, 每 股 收 益 元 公 司 本 次 发 行 价 格 2.00 元, 静 态 市 净 率 为 1.96 倍, 价 格 较 为 公 允 故 主 办 券 商 认 为, 本 次 股 票 发 行 不 适 用 于 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 相 关 规 定 11

12 十 一 关 于 公 司 是 否 存 在 提 前 使 用 募 集 资 金 的 情 形 截 止 本 合 法 合 规 性 意 见 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 提 前 使 用 募 集 资 金 的 情 形 ( 以 下 无 正 文 ) 12

13 ( 本 页 无 正 文, 为 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 苏 州 新 阳 升 科 技 股 份 有 限 公 司 的 签 章 页 ) 授 权 代 表 人 : 孙 中 心 : 项 目 负 责 人 : 陈 一 : 东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 ( 盖 章 ) 13

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