附件一一一三年度營業報告營業報告書 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 本公司一三年度營收淨額為新台幣 1,924,473 仟元, 較一二年度之 2,301,994 仟元, 減少 16%; 稅後淨利 189,166 仟元, 較一二年度之 318,749 仟元, 減少 41% 基本每股盈餘

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蒂巨蒙
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5 附件一一一三年度營業報告營業報告書 ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 本公司一三年度營收淨額為新台幣 1,924,473 仟元, 較一二年度之 2,301,994 仟元, 減少 16%; 稅後淨利 189,166 仟元, 較一二年度之 318,749 仟元, 減少 41% 基本每股盈餘為 2 元 ( 二 ) 財務收支及獲利能力 : 103 年度財務分析項目 %, 次, 天財務結構負債比率 % 償債能力流動比率 % 速動比率 % 經營能力應收帳款週轉率, 收現日數 4.17 次,88 天存貨週轉率, 平均售貨日數 2.83 次,129 天資產報酬率 8.54 % 獲利率股東權益報酬率 % 純益率 9.83 % ( 三 ) 研究發展狀況同亨團隊秉持多年來專注於交易自動化相關產品技術之研究, 以關鍵性零組件交易自動化硬體開發平台交易安全技術基礎, 陸續開發系列新產品一再獲得客戶長期信賴 2014 年我們於下列產品之研究開發有具體之成果 : 1. Secure Android POS 平台 : 獲得 PCI 認證 2. Mobil POS Devices:E25/E50 系列 3. 點對點的安全支付系統 (P2PE) 4. 雲端支付之解決方案 :ios/droid/win 系統 -5-

6 ( 四 ) 轉投資關係企業營運概況轉投資從屬關係由 XAC 投資薩摩亞 Value Investment Limited 由 Value Investment 投資美國 ZAKUS,INC 由 Value Investment 投資香港 COINVA Limited 由 Value Investment 投資同亨蘇州有限公司本期期末原始投資金額上期期末期末持有帳面金額 103 年 12 月 31 日單位 : 新台幣千元被投資公司本期損益 204, , ,151 41,917 6,770 6,770 31,687 3,401 33,097 33,097 2, ,841 ( 註 1) 165, ,736 38,532 註 1: 本期期末自台灣匯出原始投資金額未含同亨蘇州民國九十七年盈餘轉增資 58,201 千元同亨目前仍由台灣母公司負責集團策略規劃重大決策研發行銷銷售功能, 並承擔主要風險, 為集團營運總部蘇州廠之主要功能係製造基地負責相關產品生產工藝修正及多規格產品之功能修改, 負責部分研發採購產品製造產品運送及倉儲管理功能, 發揮運用兩岸資源 ZAKUS 美國子公司功能係同亨研發基地之延伸, 為廣徵人才就源於當地聘僱各有專精新產品技術前端專業之研發人才, 提供台灣母公司一部份產品技術 ( 平台 ) 之研發設計該團隊建構公司長期發展所需之交易核心技術平台之效益已明確顯現, 包含支付軟體及系統方面的開發能力 ZAKUS 在提供商情調查商品引介及客戶關係維繫等服務上也逐漸發揮效益二一四年度營業計劃概要 ( 一 ) 發展策略 Applepay 之推出確立了手機支付 (NFC) 及雲端 POS 之發展趨勢, 在交易自動化產品之基礎之上發展商業自動化系統是同亨往後之發展方向, 具體策略在於下列三個項目 : 1. 產品研究開發關鍵性零組件的開發下一代交易自動化平台技術以因應行動支付及雲端系統的發展支付軟體技術 : 以 Zakus 為主, 透過策略聯盟加速建立支付軟體開發實力建立產品開發技術資料庫系統交易安全技術 End to End Security mobil based 支付平台技術 (H/W & OS & APP) 2. 高品質具彈性更低成本的商用產品製造系統 -6-

7 RMA system 的建立以提供快速產品售後服務及產品品質提升回授市佔率之決戰點在於品質之役彈性交期系統之建立滿足客戶之需求 3. 建立世界市場的銷售通路策略性夥伴關係之建立 (VAR/SI/SO), 尤其美國市場為先世界各地區市場之開展建立區域性的發貨及售後服務中心 ( 二 ) 外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1. 外部競爭環境有以下明顯之趨勢 : 雲端 POS 系統之趨勢已確定, 其對傳統支付設備之影響在 2015 年將更顯現全球化地球村之發展, 只有專業化精緻化的公司才能勝出贏者全拿 2. 法規環境 : 金流系統在之前往往是各國政府依國情而管制保護的行業, 現今自由化開放的趨勢不可避免, 對同亨走向世界市場是有利的金融系統獨特的世界性標準 (EMV/PCI) 及各地區之獨特需求而形成之多樣及多變性, 對紮根很深的同亨是有利的 3. 總體經營環境 : 支付產業在 2015 年將面臨巨大變革, 伴隨著很大的商機, 在過去打下的基礎上, 同亨有很大的成長空間重點是如何善於利用各地之資源, 架構出以台灣總公司為根的世界級同亨同亨在國際化的佈局 - 蘇州廠及美國研發中心之外, 歐洲也是重點另外透過策略性結盟快速架構支付軟體解決方案, 也是同亨成長的另一要素 ( 三 ) 市場前景與未來展望 Cloud POS 和 Mobil payment 兩大趨勢對支付系統產業影響甚大, 同亨將以支付安全技術及各種支付讀取技術的基礎上面發展商業自動化系統迎接變局, 結盟既有的主要客戶及支付軟體以及解決方案公司, 應有機會在變化中勝出 2015 將是同亨成長可期的一年謝謝各位股東的支持! 董事長 : 張永銘經理人 : 張永銘主辦會計 : 陳淑英 -7-

8 附件二同亨科技股份有限公司監察人查核報告書本公司董事會造具一三年度營業報告書財務報表盈餘分派議案, 其中財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及吳惠蘭會計師查核完竣上述營業報告書財務報表及盈餘分派案等經本監察人查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告, 敬請鑒核此致本公司一四年股東常會同亨科技股份有限公司監察人 : 曾宗琳中華民國一四年三月十九日 -8-

9 同亨科技股份有限公司監察人查核報告書本公司董事會造具一三年度營業報告書財務報表盈餘分派議案, 其中財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及吳惠蘭會計師查核完竣上述營業報告書財務報表及盈餘分派案等經本監察人查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告, 敬請鑒核此致本公司一四年股東常會同亨科技股份有限公司監察人 : 林藎誠中華民國一四年三月十九日 -9-

10 同亨科技股份有限公司監察人查核報告書本公司董事會造具一三年度營業報告書財務報表盈餘分派議案, 其中財務報表業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所曾渼鈺及吳惠蘭會計師查核完竣上述營業報告書財務報表及盈餘分派案等經本監察人查核, 認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告, 敬請鑒核此致本公司一四年股東常會同亨科技股份有限公司監察人 : 研鑫投資股份有限公司代表人李英珍中華民國一四年三月十九日 -10-

11 附件三 (88) ( )

12 ( ( )) $ 611, , ( ( )) ( ( )) 476, , ( ) ( ) X ( ( )) 134, , ( ( )) 199, , , ,886-1,436, ,554, ( ( )) 670, , ( ( )) 100, , ( ( )) 2, ( ( )) 10,213-9, ,392-1, ( ) 2,000-2, , , $ 2,222, ,270, $ 4,410-1,613 - ( ( )) ,928-4, ( ) 386, , , , , , ( ( )) 52, , , , ( ( )) 2,580-2, ( ( )) 67, , ( ( )) 26, , , , , , ( ( )) , , , , , , , , , , , , ,591, ,702, $ 2,222, ,270, ( )

13 ( ( )) $ 1,928, ,305, ,144-3,118-1,924, ,301, ( ( ) ) 1,395, ,656, , , ( ( ) ) , , , , , , , , , , ( ( )) 4,606-1, ( ( )) 35, , ( ) 6,001-7, (36) , , , , ( ( )) 40, , , , , , (1,130) - 1, ( ( )) 6,205-5, ( ) 30, ,592 1 $ 219, , ( )( ( )) $ $ ( ) -13-

14 -14- $ 943,966 51, , ,486 20,541 1,512, , , ,723 25, ,618 24, ,341 ( 1) ,124 (17,124) (153,976) - (153,976) 943,966 51, , ,004 45,264 1,702, , , (938) 31,233 30, ,228 31, ,461 ( 2) ,300 (30,300) (90,056) (240,332) - (330,388) $ 943,966 51, , ,600 76,497 1,591, ,434 21, ,731 9,627 ( )

15 $ 229, ,657 7,269 7, (6,001) (7,304) (35,641) (53,526) - (21) 13,773 (5,866) 2,761 1,713 (17,050) (55,918) (30,531) (138,591) (671) 625 (98,415) 53,595 (3,071) (5,302) , ,998 (9,407) 4,689 13,501 (1,290) 1,521 (76) (73,559) 16, , ,961 6,084 7,245 (36) - (46,660) (28,202) 98, ,004-27, (1,822) (789) (2,454) (465) 6,000 49,000 (3) - 1,760 75,199 (330,388) (153,976) (330,388) (153,976) (230,398) 247, , ,058 $ 611, ,285 ( ) -15-

16 (88) ( )

17 ( ( )) $ 802, ,016, ,331-1,840 - ( ( )) 1170 ( ( )) 476, , X ( ( )) 564, , ( ( )) 199, , , , ,125, ,047, ( ( )) 107, , ( ( )) 2,463-1, ( ( )) 13, , ,427-1, ( ) 2,000-2, , ,601 6 $ 2,253, ,181, ( ( )) $ 4,823-1, , , , , , , ( ( )) 63, , , , ( ( )) 4,746-4, ( ( )) 67, , ( ( )) 26, , , , , , ( ( )) , , , , , , , , , , , , ,591, ,702, $ 2,253, ,181, ( )

18 ( ( )) $ 1,928, ,305, ,144-3,118-1,924, ,301, ( ( ) ( )) 1,278, ,514, , , ( ( ) ( )) , , , , , , , , , , ( ( )) 9, , ,606-8, (130) - (303) - 16, , , , ( ( )) 53, , , , , , (1,130) - 1, ( ( )) 6,205-5, ( ) 30, ,592 1 $ 219, , ( )( ( )) $ $ ( ) -18-

19 -19- $ 943,966 51, , ,486 20,541 1,512, , , ,723 25, ,618 24, ,341 ( 1) ,124 (17,124) (153,976) - (153,976) 943,966 51, , ,004 45,264 1,702, , , (938) 31,233 30, ,228 31, ,461 ( 2) ,300 (30,300) (90,056) (240,332) - (330,388) $ 943,966 51, , ,600 76,497 1,591, ,434 21, ,731 9,627 ( )

20 $ 242, ,721 12,852 13,589 1,368 1, (7,606) (8,452) 37,757 11, , ,685 20,518 (30,531) (138,591) (263,112) 4,692 (42,181) (2,153) 172,721 43,254 (9,308) 4,630 13,156 16,596 1,521 (76) (157,734) (71,648) 133, ,591 (130) (303) 7,728 8,220 (60,422) (36,547) 80, ,961 (4,100) (1,695) (2,454) (555) 6,000 49,000 (926) (3) ( ) (1,480) 46,747 (330,388) (153,976) (330,388) (153,976) 37,401 29,057 (214,087) 242,789 1,016, ,454 $ 802,156 1,016,243 ( ) -20-

21 附件四同亨科技股份有限公司 103 年度盈餘分配表流通在外股數 : 94,396,601 股單位 : 新台幣元項目小計發放現金備註期初未分配盈餘 32,371,922 加 : 精算損益本期變動數及相關之所得稅 (937,900) 調整後未分配盈餘 31,434,022 加 : 本期稅後淨利 189,165,860 減 : 提列法定公積 18,916,586 稅後淨利 *10% 可供分配盈餘 201,683,296 分配項目 : (A) 股東股利 - 現金 180,347,432 現金股利 : 目前流通股計每股約元 * 本次現金股利按分配比 180,347,432 例計算至元為止, 元以下四捨五入, 差額由公司以費用列支期末未分配盈餘 21,335,864 備註 : 員工紅利費用化提撥 - 現金 15,285,365 提撥比例約 7.58% 董監酬勞費用化提撥 6,050,499 提撥比例約 3% 董事長 : 張永銘經理人 : 張永銘會計主管 : 陳淑英 -21-

22 附件五間接投資大陸情形截至 103 年 12 月 31 日大陸被投資公司名稱同亨科技 ( 蘇州 ) 有限公司主要營業項目電子金融交易終端機及其零組件交易資料安全保護設備及其零組件與多功能智慧卡讀寫卡機及其零組件之產銷業務實收資本額美金 680 萬元 ( 現金投資美金 500 萬元 ; 盈餘轉增資美金 180 萬元 ) 本公司直接或間接投資之持股比例 100% 經濟部投審會核准投資金額美金 500 萬元本公司累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額美金 500 萬元本公司累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額美金萬元 ( 註 1 2) 註 1: 本公司間接投資之子公司北京同錦華科技有限公司, 已於民國一年度清算各項權利義務完畢並註銷登記本公司累計匯出金額 25,715 千元 (USD800 千元 ), 依經濟部投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額註 2: 本公司間接投資之子公司同錦華蘇州有限公司, 已於民國一二年度清算各項權利義務完畢並註銷登記本公司累計匯出金額 6,345 千元 (USD195 千元 ), 依經濟部投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴大陸地區金額 -22- 貸出資金之公司本公司貸與對象同亨蘇州往來科目其他應收關係人款項本期最高餘額 82,342 (USD $260 萬元 ) 期末餘額 82,342 (USD $260 萬元 ) 一三年度資金貸與他人情形本期實際動支餘額利率區間業務往來金額 ( 註 3) 有短期融通資金必要之原因提列備抵呆帳金額擔保品名稱價值對個別對象資金貸與限額 ( 註 1) 單位 : 新台幣千元資金貸與總限額 ( 註 2) % , ,381 註 1: 資金貸與個別對象之限額, 有業務往來者以雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限 ; 無業務往來者以本公司淨值之 10% 為限註 2: 資金貸與總限額為本公司淨值之 20% 為限註 3: 以最近一年度業務往來雙方間進貨或銷貨金額孰高者為限

23 附件六同亨科技股份有限公司道德行為準則第一條訂定目的及依據為引導本公司董事監察人經理人及員工之行為符合公司道德標準, 並使公司利害關係人更加瞭解公司道德標準, 爰參考上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例訂定本準則, 以資遵循第二條適用對象本準則適用於本公司董事監察人經理人及員工經理人依據主管機關之規範包含總經理及相當等級者副總經理及相當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人第三條誠信經營之原則本公司董事監察人經理人及員工於執行職務時, 應秉持誠實信用之原則及遵守道德行為準則之規範第四條防止利益衝突本公司董事監察人或經理人及員工應該避免可能涉及個人利益和公司利益互相衝突的任何狀況, 應以客觀及有效率的方式處理公務, 不得以其在公司擔任之職務而使其自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益本公司與前項人員所屬之關係企業有經營業務等往來事項, 例如 : 資金貸與或為其提供保證重大資產交易進 ( 銷 ) 貨往來等, 相關之董事監察人經理人及員工應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突第五條避免圖私利之機會本公司董事監察人或經理人及員工不得為下列事項 : 1 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ; 2 透過使用公司財產資訊或藉由職務之便以獲取私利 ; 3 與公司競爭當公司有獲利機會時, 董事監察人或經理人及員工有責任增加公司所能獲取之正當合法利益第六條保密責任董事監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊第七條公平交易本公司董事監察人或經理人及員工應公平對待公司進 ( 銷 ) 貨客戶競爭對手及員工, 不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益第八條保護並適當使用公司資產本公司董事監察人或經理人及員工均有責任保護公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 並須防止公司資產被浪費或被竊情形發生, 影響公司獲利能力第九條遵循法令規章本公司董事監察人或經理人及員工應遵循證券交易法及其他法令規章第十條鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為公司內部應加強宣導道德觀念, 鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準 -23-

24 則之行為時, 應主動向監察人經理人內部稽核主管或其他適當主管呈報, 並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜公司將以保密方式處理呈報案件, 並讓員工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安全第十一條懲戒措施本公司董事監察人或經理人及員工如有違反本道德行為準則之情事時, 本公司應依法令公司內相關規定, 提報董事會討論懲處第十二條豁免適用之程序本公司董事監察人或經理人及員工如欲豁免本道德行為準則之適用, 必須經由董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當第十三條揭露方式本公司應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為準則, 修正時亦同第十四條施行本準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同本準則訂定於民國 104 年 1 月 29 日 -24-

25 附件七同亨科技股份有限公司公司章程原條文與修訂後條文對照表原條次原條文修正後條文說明第九條第十八條第十八條之一本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行公司股務處理準則規定辦理本公司設董事五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年, 連選得連任本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理本公司設董事五至九人, 監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年, 連選得連任上述董事名額中, 獨立董事至少二人全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人, 由所得選票代表選舉權較多者, 當選為董事及監察人修正股務處理依據之法源名稱修改董事監察人席次, 明定獨立董事席次依據公司法第條及 198 條增訂第十九條本公司董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之獨立董事選舉採候選人提名制度候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額本公司董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限第三十二條 ( 前略 ) 第十四次修正於民國一四年六月十一日依據公司法第 201 條及條修訂增列修訂日期及次數 -25-

26 附件八同亨科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法原條文與修訂後條文對照表原條次原條文修正後條文說明第八條本公司董事及監察人當選相關規定 : ( 一 ) 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 不得同時擔任董事或監察人, 或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選舉權數次多之被選舉人遞補本公司董事及監察人當選相關規定 : ( 一 ) 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為獨立董事董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 不得同時擔任獨立董事董事或監察人, 或當選之獨立董事董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選舉權數次多之被選舉人遞補因應公司章程明定獨立董事席次, 故修正選舉辦法 -26-

27 附錄一同亨科技股份有限公司公司章程 ( 修正前條文 ) 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為同亨科技股份有限公司第二條 : 本公司經營業務如下 : 一研究開發生產製造銷售下列產品 : ( 一 ) 電子金融交易終端機及其零組件 ( 二 ) 交易資料安全保護設備及其零組件 ( 三 ) 多功能智慧卡讀 / 寫卡機及其零組件二前項產品之系統整合及其技術諮詢顧問及維修三前項產品進出口貿易業務第三條 : 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十第四條 : 本公司設於新竹科學工業園區, 必要時經董事會之決議, 並經主管機關核准後, 得於國內外設立分公司第五條 : 本公司之通知, 以信函或其他書面通信方式通知各股東, 其依法需公告者, 以登載於公司所在地通行日報之顯著部份行之證券主管機關另有規定者, 悉依規定辦理第二章股份第六條 : 本公司因業務或投資事業需要, 得為對外背書及保證第七條 : 本公司登記資本總額定為新台幣拾貳億元, 分為壹億貳仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行登記資本總額內保留新台幣伍仟萬元供未來發行員工認股權憑證, 共計伍佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 得依董事會決議分次發行第八條 : 本公司為公開發行股票, 依法本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄第九條 : 本公司股務處理依主管機關所頒佈之公開發行公司股務處理準則規定辦理第十條 : 股份轉讓之登記, 於股東常會前六十日, 股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之第三章股東會第十一條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之第十二條 : 股東會之召集依公司法規定辦理之股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理 -27-

28 第十三條 : 本公司下列事項應由股東會決議之 : ( 一 ) 公司章程之修改 ( 二 ) 公司資本總額之增減 ( 三 ) 公司之解散或清算 ( 四 ) 董事監察人之選舉 ( 五 ) 股東及員工紅利成數之採行與修正 ( 六 ) 其他依法應由股東會決議事項第十四條 : 股東會由董事會召集, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事推選一人代理 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任第十五條 : 股東會之決議, 除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十六條 : 本公司各股東, 除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外, 每股有一表決權第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由股東會主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東本公司為公開發行股票之公司, 得以公告方式為之第四章董事及監察人及經理人第十八條 : 本公司設董事五人, 監察人三人, 由股東會就有行為能力之人選任, 任期三年, 連選得連任本公司公開發行股票後, 其全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定第十九條 : 本公司董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之第二十條 : 董事會應定期召開, 由董事長召集之, 並應由召集人於會議七日前, 以書面載明會議日期地點及議程通知各董事此項通知, 任何董事得以書面於會前或會後聲明放棄惟有必要時得臨時召開董事會, 不受前述約束前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之第二十一條 : 董事會之職權如下 : 一業務方針之議訂二預算決算之審議三資本增減之擬定四盈餘分配或虧損彌補之審議五公司章程修訂之擬議六公司重要章則之審訂七分支機構設立或改組解散之議定八公司經理人員之任免九不動產處置及處分之核定十其他依公司法或股東會決議所賦與之職權第二十一條之一 : 董事監察人之報酬授權董事會依董事監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常水準支給議定之第二十二條 : 董事會之決議, 除公司法另有規定者外, 應有過半數之董事出席, 出席董事過半數之同意行之 -28-

29 第二十三條 : 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會, 但一董事僅受其他董事一人之委託為限第二十四條 : 監察人之職權如下 : 一查核董事會向股東會造送之帳目表冊報告書二審查公司之預算及決算三調查公司業務及財務狀況四其他依公司法或股東會決議所賦與之職權第二十五條 : 監察人查核帳簿表冊時應簽名或加蓋其印章, 並提出報告於股東會監察人對於前項所訂事務, 得代表公司委託會計師辦理之監察人得列席董事會議陳述意見, 但無表決權第二十六條 : 本公司設總經理一名, 副總經理若干名, 其委任解任及報酬由董事會通過後實施第二十七條 : 本公司之經理人對公司之商業機密資料專門知識與專業科技負保密義務, 應嚴守此等資料之機密性第五章會計第二十八條 : 本公司每會計年度終了, 董事會應編造左列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核, 提交股東常會請求承認 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案第二十九條 : 本公司年度總決算如有盈餘, 應先提繳稅款, 彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 必要時得依法提列或迴轉特別盈餘公積, 並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘, 由董事會視營運需要酌予保留, 並按下列比例擬訂分配議案提請股東會決議分派之 :( 一 ) 董事監察人酬勞百分之三 ;( 二 ) 員工紅利百分之三至百分之十二 ;( 三 ) 其餘為股東紅利員工股票紅利分配之對象, 得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工第二十九條之一 : 本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定, 並依本公司資本及財務結構營運狀況盈餘所處產業性質及週期等因素決定, 依法扣除法定公積後之盈餘盈餘之分派以現金股利為優先, 亦得以股票股利之方式分派, 惟股票股利分派之比例以不高於當年度股利總額之百分之五十第二十九條之二 : 本公司依法買回之股份, 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 ; 及以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證, 應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之第六章附則第三十條 : 本公司組織及重要規章由董事會另行制定之第三十一條 : 本章程如未規定事項悉依公司法及有關法令辦理之 -29-

30 第三十二條 : 本公司章程由全體發起人同意於中華民國八十六年三月十二日訂立, 自呈奉主管機關核准登記後生效, 以後倘經修改公司章程時亦同第一次修正章程於民國八十六年十一月三日第二次修正章程於民國八十八年五月三十一日第三次修正於民國八十九年七月十八日第四次修正於民國九十年六月二十日第五次修正於民國九十一年五月二十八日第六次修正於民國九十二年六月十七日第七次修正於民國九十三年六月二日第八次修正於民國九十四年五月二十七日第九次修正於民國九十五年六月八日第十次修正於民國九十七年五月二十七日第十一次修正於民國九十九年五月二十七日第十二次修正於民國一一年五月二十五日第十三次修正於民國一二年五月二十四日同亨科技股份有限公司董事長 : 張永銘 -30-

31 附錄二同亨科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修正前條文 ) 一本公司董事及監察人之選舉, 悉依本辦法之規定辦理之二本公司董事及監察人之選舉, 採記名累積投票法, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人三董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票, 並加填其權數, 分發出席股東會之股東四選舉開始前, 應由主席指定監票員計票員各若干人, 執行各項有關職務 ; 監票員應具有股東身份五董事及監察人之選舉, 由董事會設置投票箱, 於投票前由監票員當眾開驗六被選舉人如為股東身分者, 選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號 ; 如非股東身分者, 應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ; 代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名七選舉票有下列情事之一者無效 : ( 一 ) 不用本辦法規定之選票 ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者 ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者 ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名股東戶號與股東名簿不符者 ; 所填被選舉人如非股東身分者, 其姓名身分證統一編號經核對不符者 ( 五 ) 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 及分配選舉權數外, 夾寫其它文字者 ( 六 ) 未填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證統一編號 ) 以資識別者 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者 ( 八 ) 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者八本公司董事及監察人當選相關規定 : ( 一 ) 本公司董事及監察人, 由股東會就有行為能力之人選任之, 並依本公司章程所定之名額, 依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多者, 依次分別當選為董事或監察人如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時, 由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤依前項同時當選為董事及監察人者, 應自行決定擔任董事或監察人, 不得同時擔任董事或監察人, 或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者, 其缺額由原選舉權數次多之被選舉人遞補 ( 二 ) 本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人與董事當選人間, 應至少一席以上不得具有下列關係之一 : 1. 配偶 2. 二親等以內之親屬 ( 三 ) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第八條第二點之規定者應依下列規定決定當選人之董事或監察人 : 1. 董事間不符規定者, 不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 2. 監察人不符規定者準用前項規定 3. 監察人與董事間不符規定者, 不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者, 其當選失其效力 ( 四 ) 除主管機關核准外, 政府或法人為公開發行之股東時, 不得由其代表人同時當選或擔任本公司之董事或監察人九投票完畢後當場開票, 開票結果由主席當場宣佈十當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理十二本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同 -31-

32 附錄三同亨科技股份有限公司董事監察人持股情形一截至本次股東常會停止過戶日 104 年 4 月 10 日止, 本公司實收資本額新台幣 943,966,010 元, 已發行股份計 94,396,601 股二依證券交易法第二十六條規定, 全體董事最低應持有股數為 9,439,660 股, 全體監察人最低應持有股數為 943,966 股三截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事監察人持股情形如下所列 : 停止過戶日 :104 年 4 月 10 日職稱姓名選任日期任期持有股數董事張永銘三年 3,183,012 董事劉健郎三年 159,529 董事滕萬生三年 1,850,111 董事富禮投資股份有限公司 : 代表人莊永順三年 1,737,000 全體董事合計 6,929,652 監察人曾宗琳三年 386,004 監察人林藎誠三年 270,819 監察人研鑫投資股份有限公司 : 代表人李英珍三年 255,000 全體監察人合計 911,

33 附錄四本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 本公司本年度並無配發無償配股, 故不適用附錄五董事會擬議盈餘分派案之員工紅利及董監酬勞等相關資訊 : 1. 公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊 : 請參公司章程 2. 董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額 : 請參盈餘分配表本公司 104 年 3 月 19 日董事會決議通過有關配發員工分紅及董監酬勞擬議配發 : (1) 員工紅利 :15,285,365 元, 配發現金 (2) 董監酬勞 : 6,050,499 元, 配發現金 3. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 : 102 年度盈餘實際配發員工分紅及董監酬勞與股東會及董事會決議配發數無差異 : 員工紅利 9,627,426 元董監酬勞 7,730,702 元 -33-

34 附錄六同亨科技股份有限公司股東會議事規則一本公司股東會議事, 除法令另有規定者外, 依本規則行之二出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 其股權依繳交之簽到卡計算之三本公司得指派所委任律師會計師或相關人員列席股東會四已屆開會時間, 主席即宣佈開會, 惟未有代表以發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合計不超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決五股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會六出席股東發言時, 須先以發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證號 ) 及戶名, 由主席指定其發言順序同一議案每一出席股東發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 逾時或超出議題範圍主席得停止其發言出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言七出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆八討論議案時, 主席得於適當時間宣告討論終結, 提付表決九議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具股東身份表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄十同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決十一會議進行中, 主席得酌定時間宣告休息若有不可抗拒之情事發生時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣佈續行開會之時間一次集會如未能完成議題時, 得由股東會決議, 五日內延期或續行集會, 並免為通知及公告十二主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章十三股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年十四本規則未定事項, 悉依公司法證券交易法本公司章程及其他相關法令之規定辦理十五本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 -34-

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :

一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 : 一 0 六年度年報中華民國一 0 七年四月十二日刊印查詢本年報之網址如下 : (1) 主管機關指定之公開資訊觀測站 :newmops.twse.com.tw (2) 本公司網址 :www.chimeicorp.com 一本公司發言人代理人發言人姓名 : 公司發言人 : 姓名 : 陳世賢職稱 : 副總經理電話 :(06)2663000 電子郵件信箱 :service@mail.chimei.com.tw