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棣欺何
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1 东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见东方花旗证券有限公司 ( 以下简称东方花旗保荐机构 ) 作为浙江每日互动网络科技股份有限公司 ( 以下简称公司每日互动 ) 的首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及规范性文件的要求, 对每日互动 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了核查, 具体情况如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述每日互动及其控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为每日互动及其控股子公司向关联人 : 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司北京百度网讯科技有限公司百度时代网络技术 ( 北京 ) 有限公司北京小度互娱科技有限公司北京爱奇艺科技有限公司微梦创科网络科技 ( 中国 ) 有限公司北京微梦创科网络技术有限公司星潮闪耀移动网络科技 ( 中国 ) 有限公司提供服务 ; 接受关联人北京微梦创科网络技术有限公司上海个众信息技术有限公司北京小度互娱科技有限公司杭州弧途科技有限公司提供的服务 ; 向关联人杭州回车电子科技有限公司深圳个联科技有限公司采购商品 ; 上述关联交易均属于日常经营活动预计 2019 年每日互动及其控股子公司与关联人发生的日常关联交易, 出售商品和提供劳务的关联交易额度不超过 18,000 万元, 采购商品和接受劳务的关联交易额度不超过 2,000 万元,2018 年每日互动及其控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易, 出售商品和提供劳务的关联交易 13, 万元, 采购商品和接受劳务的关联交易万元 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额 1

2 上年实际发生额及每日互动 ( 含下属控股及全资子公司 )2019 年日常关联交易进行预计如下 : 关联交易类别向关联人提供服务接受关联人提供的服务单位 : 万元关联人关联截至披露关联交易内交易预计金额上年发生日已发生容定价 ( 不超过 ) 金额金额原则技术推送百度在线网络技公允移动互联网术 ( 北京 ) 有限公定价营销数据司原则服务 6, , , 公允北京百度网讯科技术推送定价技有限公司原则 2, , 百度时代网络技公允术 ( 北京 ) 有限公移动互联网定价司及百度集团其营销原则他关联方公允北京小度互娱科技术推送定价技有限公司用户画像原则技术推送公允北京爱奇艺科技移动互联网定价有限公司营销原则微梦创科网络科技术推送公允技 ( 中国 ) 有限公数据服务及定价 6, , , 司其他原则北京微梦创科网公允络技术有限公司数据服务及定价及新浪旗下其他其他原则关联方星潮闪耀移动网公允技术推送络科技 ( 中国 ) 有定价数据服务限公司原则 1, 中国石油化工股公允份有限公司及其技术推送定价他关联方原则小计 18, , , 公允北京微梦创科网广告流量 / 通定价络技术有限公司道测试费原则上海个众信息技广告流量公允

3 术有限公司定价原则公允北京小度互娱科广告流量 / 通定价技有限公司道测试费原则公允杭州弧途科技有中介服务费定价限公司原则小计 1, 公允杭州回车电子科购置礼品费定价技有限公司向关联原则人采购公允深圳个联科技有智能客流硬商品定价限公司件原则小计注 :2018 年 5 月后, 公司董事阎炎不再担任中石化独立董事, 公司将 2018 年度全年公司与中石化之间发生的交易认定为关联交易,2019 年将不认定为关联交易二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联人基本情况 1 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司该公司法定代表人为向海龙, 注册资本 4,520 万美元, 住所 : 北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦三层, 经营范围 : 开发生产计算机软件 ; 提供相关技术咨询技术服务技术培训 ; 承接计算机网络系统工程 ; 销售自产产品 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 设计制作代理发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 鼎鹿中原为公司持股 5% 以上的股东, 与其受同一控制的百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 2 北京百度网讯科技有限公司该公司法定代表人为梁志祥, 注册资本 642,128 万元, 住所 : 北北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层, 经营范围 : 技术服务技术培训技术推广 ; 设计开发销售计算机软件 ; 经济信息咨询 ; 利用 3

4 网站发布广告 ; 设计制作代理发布广告 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 医疗软件技术开发 ; 委托生产电子产品玩具照相器材 ; 销售家用电器机械设备五金交电电子产品文化用品照相器材计算机软件及辅助设备化妆品卫生用品体育用品纺织品服装鞋帽日用品家具首饰避孕器具工艺品钟表眼镜玩具汽车及摩托车配件仪器仪表塑料制品花草及观赏植物建筑材料通讯设备 ; 预防保健咨询 ; 公园门票文艺演出体育赛事展览会票务代理 ; 因特网信息服务业务 ( 除出版教育医疗保健以外的内容 ); 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务国内因特网虚拟专用网业务因特网数据中心业务 ; 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务呼叫中心业务信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ); 图书电子出版物音像制品批发零售网上销售 ; 利用信息网络经营音乐娱乐产品, 游戏产品, 演出剧 ( 节 ) 目表演, 动漫产品 ( 文化经营许可证有效期至 2020 年 04 月 17 日 ); 演出经纪 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 演出经纪以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 鼎鹿中原为公司持股 5% 以上的股东, 与其受同一控制的北京百度网讯科技有限公司是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 3 百度时代网络技术( 北京 ) 有限公司该公司法定代表人为向海龙, 注册资本 80 万美元, 住所 : 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 17 号楼二层 A2, 经营范围 : 开发生产计算机软件 ; 系统集成 ; 提供技术咨询技术服务 ; 销售自产产品 ; 设计制作发布代理国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 鼎鹿中原为公司持股 5% 以上的股东, 与其受同一控制的百度时代网络技术 ( 北京 ) 有限公司是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 4

5 4 北京小度互娱科技有限公司该公司法定代表人为胡浩, 注册资本万元, 住所 : 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 17 号楼室, 经营范围 : 计算机系统网络系统的技术开发技术服务技术咨询 ; 计算机系统服务 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ); 企业策划 ; 影视策划 ; 公共关系服务 ; 教育咨询 ; 文化咨询 ; 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 版权转让 ; 版权代理 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 销售家用电器机械设备电子产品文化用品照相器材计算机软件及辅助设备化妆品体育用品针纺织品服装鞋帽日用杂货首饰工艺品钟表眼镜玩具汽车及摩托车配件通讯设备 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 从事互联网文化活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 鼎鹿中原为公司持股 5% 以上的股东, 与其受同一控制的北京小度互娱科技有限公司是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 5 北京爱奇艺科技有限公司该公司法定代表人为耿晓华, 注册资本 3,000 万元, 住所 : 北京市海淀区海淀北一街 2 号 11 层 1101, 经营范围 : 技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 设计制作代理发布广告 ; 销售自行开发后的产品电子产品机械设备家用电器计算机软件及辅助设备通讯设备文化用品玩具 ; 健康咨询 ( 须经审批的诊疗活动除外 ); 预防保健服务 ( 须经审批的诊疗活动除外 ); 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ); 出租摄影棚 ; 票务代理 ; 制作发行动画片专题片电视综艺不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2018 年 06 月 12 日 ); 互联网信息服务业务不含新闻出版教育医疗保健含药品和医疗器械电子公告服务 ( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 09 月 08 日 ); 图书报纸期刊电子出版物音像制品批发零售网上销售 ( 出版物经营许可证有效期 5

6 至 2022 年 04 月 30 日 ); 预包装食品销售, 不含冷藏冷冻食品 ( 食品经营许可证有效期至 2022 年 12 月 27 日 ); 利用信息网络经营音乐娱乐产品从事网络文化产品的展览比赛活动艺术品演出剧 ( 节 ) 目动漫产品游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 )( 文化经营许可证有效期至 2018 年 07 月 06 日 ); 第二类互联网视听节目服务中的第三项文艺娱乐科技财经体育教育等专业类视听节目的制作 ( 不含采访 ) 播出服务第四项网络剧( 片 ) 的制作播出服务第五项电影电视剧动画片类视听节目的汇集播出服务第六项文艺娱乐科技财经体育教育等专业类视听节目的汇集播出服务 ( 经营性互联网信息服务许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日 ); 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务信息服务业务 ( 不含互联网信息服务 )( 仅限外地分支机构经营 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 10 月 24 日 ); 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2019 年 06 月 10 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 鼎鹿中原为公司持股 5% 以上的股东, 与其受同一控制的北京爱奇艺科技有限公司是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 6 微梦创科网络科技( 中国 ) 有限公司该公司法定代表人为曹国伟, 注册资本 18,000 万美元, 住所 : 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 ( 西扩 )N-1 N-2 地块新浪总部科研楼 2 层, 经营范围 : 研究开发计算机软件网络技术移动通讯领域的信息技术 ; 提供技术转让, 技术咨询技术服务 ; 计算机互联网网站设计维护及技术服务 ; 为电子商务解决方案提供咨询服务 ; 设计制作发布代理国内外各类广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 微梦创科网络科技 ( 中国 ) 有限公司受 Weibo 控制, 系与持有公司 5% 以上股份的股东禾裕创投受同一控制主体控制的企业, 是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 6

7 7 北京微梦创科网络技术有限公司该公司法定代表人为刘运利, 注册资本 55,500 万元, 住所 : 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 ( 西扩 )N-1 N-2 地块新浪总部科研楼 3 层室, 经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 预防保健服务 ( 不含诊疗活动 ); 设计制作代理发布广告 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ( 数据处理中银行卡中心,PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 个人经纪代理服务 ; 从事文化经纪业务 ; 制作发行动画片专题片电视综艺不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2019 年 02 月 20 日 ); 利用信息网络经营音乐娱乐产品演出剧 ( 节 ) 目表演动漫产品从事互联网文化产品的展览比赛活动游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 )( 网络文化经营许可证有效期至 2020 年 12 月 30 日 ); 第二类增电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 )( 互联网信息服务不含新闻出版教育医疗保健药品和医疗器械含电子公告服务 )( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 5 月 20 日 ) 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 11 月 03 日 ); 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2018 年 09 月 29 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 北京微梦创科网络技术有限公司是由刘运利王巍曹增辉郑伟四名新浪 Weibo 高管持股的公司, 系持有公司 5% 以上股份的股东禾裕创投之关联人, 是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 8 星潮闪耀移动网络科技( 中国 ) 有限公司该公司法定代表人为杜红, 注册资本 3,000 万美元, 住所 : 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期 ( 西扩 )N-1 N-2 地块新浪总部科研楼 5 层 517 室, 经营范围 : 研究开发计算机软硬件及外围设备网络产品网络技术移动通讯领域的信息技术 ; 技术推广技术咨询技术服务技术转让 ; 数据处理 ; 网 7

8 站设计 ; 为电子商务提供解决方案 ; 经济贸易咨询 ; 计算机系统集成 ; 设计制作代理发布广告 ; 销售自行开发的产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 星潮闪耀移动网络科技 ( 中国 ) 有限公司系持有公司 5% 以上股份的股东禾裕创投之关联人, 是公司的关联人, 该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第四款规定的关联关系情形 9 上海个众信息技术有限公司该公司法定代表人为丁晓静, 注册资本 1,000 万元, 住所 : 上海市长宁区江苏路 369 号 28 楼 B 座, 经营范围 : 信息技术网络技术通讯技术计算机软硬件领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 销售计算机软件及辅助设备 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 系统集成, 企业形象策划, 展览展示服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 上海个众信息技术有限公司是公司的联营企业, 公司持有上海个众信息技术有限公司 30% 的股权 10 深圳市个联科技有限公司该公司法定代表人为顾健, 注册资本 1,200 万元, 住所 : 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天吉大厦 7C(F5.8 厂房 )7C1-1, 经营范围 : 计算机软硬件电子产品及周边配备的销售及技术开发技术服务技术咨询成果转让 ; 计算机系统集成 ; 软件设计 ; 从事广告业务 ; 市场营销策划 ; 通信产品的研发销售及生产 ( 委托第三方生产 ); 国内贸易 ; 经营进出口业务 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 与上市公司的关联关系 : 深圳市个联科技有限公司为公司的联营企业, 公司持有深圳市个联科技有限公司 % 的股权 11 杭州弧途科技有限公司该公司法定代表人为邓建波, 注册资本万元, 住所 : 浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 20 号楼 2019 室, 经营范围 : 计算机软硬件 8

9 网络技术的技术开发技术服务技术咨询成果转让, 文化艺术活动策划组织文化艺术活动 ( 除演出及演出中介 ), 设计制作代理发布国内广告, 承办会展, 企业形象策划, 企业管理咨询, 市场营销策划, 婚庆礼仪服务, 人才中介服务 ; 批发零售 : 工艺美术品, 数码产品, 计算机软硬件, 电子产品通讯器材 ( 除专控 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与上市公司的关联关系 : 杭州弧途科技有限公司为公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第三款规定的关联关系情形 12 杭州回车电子科技有限公司该公司法定代表人为易昊翔, 注册资本万元, 住所 : 杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦 0611 室, 经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询销售 : 电子元器件电子产品计算机软硬件 ; 货物进出口 ( 法律行政法规禁止经营的项目除外, 法律行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营 ); 与上市公司的关联关系 : 杭州回车电子科技有限公司为公司实际控制人配偶张洁担任董事的企业该关联人符合深圳证券交易所创业板股票上市规则第条第三款规定的关联关系情形 ( 二 ) 履约能力分析上述各关联人具有良好的履约能力, 信用良好, 经营稳定, 日常交易中均能履行合同约定三关联交易主要内容 ( 一 ) 定价政策与定价依据关联交易的定价政策遵循市场公平公正公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定无市场价格可供比较的或定价受到限制的重大关联交易, 交易价格按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定, 以保证交易价格公允 ( 二 ) 关联交易协议 9

10 公司与上述各关联人的关联交易协议, 将遵循公平公正等价有偿的原则, 由双方根据实际情况在预计金额范围内签署四关联交易目的和对上市公司的影响本次预计的关联交易是公司日常经营性交易, 是在公平互利的基础上进行的, 属于正常的商业交易行为, 以市场或评估的公允价格为依据, 遵循公开公平公正的原则, 不存在损害公司和股东利益的行为, 不会对公司本期以及未来的财务状况经营成果产生重大影响, 也不会影响公司的独立性, 公司不会因此而对关联人产生依赖五相关审核及批准程序 ( 一 ) 董事会审议情况公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案, 其中关联董事方毅沈欣陈天方益民田鹰对该议案回避表决公司关联交易事项尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决 ( 二 ) 监事会审议情况公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第一届监事会第六次会议审议通过了关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案 ( 三 ) 独立董事发表的事前认可意见及独立意见公司独立董事对关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案进行了事前认可并发表了独立意见, 公司独立董事认为 : 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 作为浙江每日互动网络科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 我们基于独立判断的立场, 对拟提交公司第一届董事会第二十三次会议审议的关于公司 2019 年度日常关联交易情况预计的议案进行了认真的事前审核, 经过对公司提交的相 10

11 关资料决策程序及前年度交易情况的核查, 现发表事前认可意见如下 : 公司及控股子公司与关联人之间的日常关联交易为公司日常经营需要, 交易双方按照公平自愿互惠互利的原则进行交易, 决策程序合法有效 ; 定价模式符合诚实信用公正的原则, 不存在损害公司和股东利益的情形上述交易不影响公司独立性, 公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖因此, 同意将本项日常关联交易议案提交公司董事会审议六保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 1 公司第一届董事会第二十三次会议第一届监事会第六次会议审议通过了上述日常关联交易事项, 关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决, 独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见, 公司关联交易事项尚需提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决上述关联交易事项的决策程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司章程的规定 2 上述关联交易是基于公司保持正常持续经营的实际需要, 有助于扩大公司经济效益及生产成本优势上述关联交易价格公平公允合理, 不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为, 不会对公司的独立性构成影响综上, 保荐机构对上述关联交易事项无异议 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 本页无正文, 为东方花旗证券有限公司关于浙江每日互动网络科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 高魁王冠鹏东方花旗证券有限公司年月日 12

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08