中国华录集团有限公司技术服务 15, 中国华录集团有限公司技术服务 208, 中国华录松下电子信息有限公司电子产品 1,001, 中国华录信息产业有限公司电子产品 15,470, 关联方销售情况表单位 : 元关联方关联交易内容本期发

Size: px

Start display at page:

Download "中国华录集团有限公司技术服务 15, 中国华录集团有限公司技术服务 208, 中国华录松下电子信息有限公司电子产品 1,001, 中国华录信息产业有限公司电子产品 15,470, 关联方销售情况表单位 : 元关联方关联交易内容本期发"

子后吕
5 years ago
Views:

1 中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交易计划事项的核查意见中航证券有限公司 ( 简称中航证券保荐机构 ) 作为北京易华录信息技术股份有限公司 ( 简称易华录公司 ) 首次公开发行的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定, 对易华录 2014 年关联交易及 2015 年关联交易计划事项进行了核查, 核查情况如下 : 一易华录 2014 年关联交易事项 ( 一 ) 关联交易基本情况公司具有独立完整的供销体系, 对控股股东及其他关联方不存在依赖关系 2014 年公司发生的关联交易情况如下 : 1 关联方采购情况表单位 : 元关联方关联交易内容交易金额北京博雅华录视听技术研究院有限公司技术服务 100, 北京华录北方电子有限责任公司电子产品 314, 北京华录乐动科技有限公司电子产品 138, 北京华录天维科技有限公司电子产品 3, 北京华录天维科技有限公司技术服务 332, 北京华录亿动科技发展有限公司电子产品 1,531, 北京华录亿动科技发展有限公司技术服务 94, 郴州华录电子信息有限公司电子产品 7,073, 大连华录模塑产业有限公司运输费 2, 大连汇发物业管理有限公司物业服务费 311, 大连金华录数码科技有限公司电子产品 9,498, 大连金华录数码科技有限公司运输费 1, 华录出版传媒有限公司电子产品 5,987, 华录文化产业有限公司电子产品 110, 深圳华录科技有限公司电子产品 138, 中国唱片上海公司电子产品 2, 中国华录集团有限公司电子产品 561,880.35

2 中国华录集团有限公司技术服务 15, 中国华录集团有限公司技术服务 208, 中国华录松下电子信息有限公司电子产品 1,001, 中国华录信息产业有限公司电子产品 15,470, 关联方销售情况表单位 : 元关联方关联交易内容本期发生额北京华录乐动科技有限责任公司电子产品 1,164, 北京华录乐动科技有限责任公司电子产品 160, 大连金华录数码科技有限公司电子产品 16, 华录出版传媒有限公司电子产品 595, 中国华录集团有限公司电子产品 1, 中国华录集团有限公司技术服务 50, 中国华录信息产业有限公司电子产品 3,444, 关联租赁情况 (1) 公司作为出租方无 (2) 公司作为承租方单位 : 元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费中国华录集团有限公司房屋 7,305, 中国华录信息产业有限公司房屋 108, 大连汇发物业管理有限公司房屋 117, 其他关联交易无 ( 二 ) 对 2014 年度关联交易的核查本保荐机构通过向公司相关人员询问相关情况查阅公司控股股东实际控制人与公司之间的账务记录及原始凭证查阅公司与其他关联方之间的资金往来记录查阅公司银行贷款及公司三会文件发现, 除上述关联交易外易华录 2014 年未发生其他重大关联交易公司与上述关联方签署的关联交易协议, 参照与独立第三方进行的正常商业

3 交易行为确定业务合同的相关条款和条件, 确保了关联交易定价的公允性 ; 公司的上述关联交易均以市场公允价格为基础, 遵循公平公正公开的原则, 不存在损害公司及股东利益的情况, 不会对公司的独立性产生影响 ( 三 ) 独立董事对公司 2014 年日常关联交易情况的发表的独立意见独立董事认为经审核公司 2014 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 价格公允, 符合公司实际生产经营需要, 不存在内部交易, 不存在损害公司和所有股东利益的行为 ( 四 ) 保荐机构对公司 2014 年日常关联交易情况的核查意见经核查, 保荐机构认为易华录 2014 年度日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要, 没有损害公司及公司非关联股东的利益 ; 履行了必要的程序, 符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的要求和公司章程的规定本保荐机构对公司 2014 年日常关联交易无异议二易华录 2015 年日常关联交易计划事项 ( 一 )2015 年度预计关联交易类别和金额 2015 年预计 2014 年实际发生关联交易类别关联方内容发生金额 ( 万元 ) 总金额 ( 万元 ) 占同类业务比例接受委托贷款中国华录集团有限公司委托贷款 90,000 25, % 与日常经营相中国华录集团有关的产品采购限公司电子产品 10, % 与日常经营相中国华录集团有关的服务限公司房租 1, % 与日常经营相中国华录集团有关的服务限公司技术服务 % 与日常经营相中国华录集团有关的服务限公司租车 % 与日常经营相中国华录信息产关的产品采购业有限公司电子产品 3,000 1, % 与日常经营相华录出版传媒有关的产品采购限公司电子产品 2, % 与日常经营相中国华录松下电电子产品 5, %

4 关的产品采购与日常经营相关的产品采购与日常经营相关的产品采购与日常经营相关的产品采购子信息有限公司大连金华录数码科技有限公司北京华录北方电子有限责任公司华录文化产业有限公司电子产品 5, % 电子产品 5, % 电子产品 1, % ( 二 ) 对 2015 年度日常关联交易的核查 1 关联关系 (1) 中国华录集团有限公司 1) 基本情况注册地址 : 大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号法定代表人 : 陈润生注册资本及实收资本 :153,955 万元成立日期 :2000 年 6 月 18 日经营范围 : 机械电子产品开发生产销售 ; 计算机软件的开发应用 ; GSM/CDMA 手机的研发生产销售中国华录集团有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 1,336,905 万元净资产 897,600 万元主营业务收入 500,402 万元净利润 42,816 万元 2) 与公司的关联关系中国华录集团有限公司直接持有公司的 35.19% 股权, 为公司的控股股东 3) 履约能力分析中国华录集团有限公司系国务院国资委主管的中央直属企业, 自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强 (2) 中国华录信息产业有限公司 1) 基本情况注册地址 : 大连高新技术产业园区七贤岭法定代表人 : 翟智群注册资本及实收资本 :50,000 万元成立日期 :1992 年 11 月 10 日

5 经营范围 : 录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销售 ; 音像制品和计算机软件的开发生产发行 ; 电子产品经销及进出口 ; 住宿中西餐衣物洗涤食品百货工艺品 ( 不含金银饰品 ) 零售 ; 计算机软硬件的设计开发技术咨询销售 ; 计算机系统集成 ; 汽车零配件汽车 ( 含小轿车 ) 销售 ; 安全防范系统的设计施工 ; 增值电信业务 ( 凭许可证经营 ); 房屋出租中国华录信息产业有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 29,826 万元净资产 19,627 万元主营业务收入 15,275 万元净利润 139 万元 2) 与公司的关联关系中国华录信息产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析中国华录信息产业有限公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 (3) 中国华录松下电子信息有限公司 1) 基本情况注册地址 : 大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号法定代表人 : 陈润生注册资本及实收资本 : 万日元成立日期 :1994 年 6 月 10 日经营范围 : 录像机整机及关键件光碟产品 (VCD 及 CD 播放机 DVD 播放机及刻录机 BD 播放机及刻录机的整机 ) 及关键件 ( 含无线数据传输功能的产品及关键件 ) 投影机产品及关键件( 含无线数据传输功能的产品及关键件 ) 家庭影院及关键件 ( 含无线数据传输功能的产品及关键件 ) 上述光碟产品以外的光碟产品的关键件数字 AV 网络系统领域的其他产品及关键件 ( 含无线数据传输功能的产品及关键件 ) 汽车电子产品模具及冲压成型件的设计开发生产销售及售后服务 *** 中国华录松下电子信息有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 376,691 万元净资产 205,814 万元主营业务收入 196,638 万元净利润 17,110

6 万元 2) 与公司的关联关系中国华录松下电子信息有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析中国华录松下电子信息有限公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 (4) 大连金华录数码科技有限公司 1) 基本情况注册地址 : 大连高新技术产业园区七贤岭华路 1 号法定代表人 : 李茂华注册资本及实收资本 :10,000 万元成立日期 :2000 年 1 月 28 日经营范围 : 数字家电产品通讯产品计算机软硬件及辅助设备研究生产销售及服务 ( 以上项目均不含专项 ); 经营本公司自产产品的出口业务和生产科研所需的进口业务 ( 以许可证为准 ) 大连金华录数码科技有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 18,882 万元净资产 13,336 万元主营业务收入 12,262 万元净利润 458 万元 2) 与公司的关联关系大连金华录数码科技有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析大连金华录数码科技有限公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 (5) 北京华录北方电子有限责任公司 1) 基本情况注册地址 : 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 7 层 701 室法定代表人 : 王力注册资本及实收资本 :2476 万元 ;

7 成立日期 :1995 年 02 月 22 日经营范围 : 销售电子产品电器元器件通讯设备计算机软件及辅助设备仪器仪表 ; 专业承包技术开发技术咨询技术服务 ; 计算机技术培训 ; 技术检测 ; 计算机系统集成 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示活动 ; 电脑动画设计 ; 图文设计 ; 技术进出口货物进出口代理进出口北京华录北方电子有限责任公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 9,577 万元净资产 3,463 万元主营业务收入 12,988 万元净利润 527 万元 2) 与公司的关联关系北京华录北方电子有限责任公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析北京华录北方电子有限责任公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 (6) 华录出版传媒有限公司 1) 基本情况注册地址 : 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 14 层 1401 室法定代表人 : 张黎明注册资本及实收资本 :5000 万元成立日期 :2005 年 05 月 24 日经营范围 : 配合本版电子出版物出版音像制品 ; 出版社会科学文艺教育科学技术娱乐游戏类电子出版物 ; 因特网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 经营演出及经纪业务 ; 与本公司出版范围相一致的网络 ( 含手机网络 ) 音像电子出版物出版 ; 制作发行动画片专题片电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题专栏等广播电视节目 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 技术服务技术开发 ; 设计制作广告 ; 基础软件服务 ; 生产加工计算机软件硬件 ; 计算机系统集成 ; 销售影视器材计算机软件硬件及辅助设备华录出版传媒有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 11,644 万元净资产 7,886 万元主营业务收入 6,128 万元净利润 1,148 万元

8 2) 与公司的关联关系华录出版传媒有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析华录出版传媒有限公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 (7) 华录文化产业有限公司 1) 基本情况注册地址 : 北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼 12 层 1201 室法定代表人 : 高琦注册资本及实收资本 :8000 万元成立日期 :2003 年 08 月 15 日经营范围 : 因特网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2015 年 12 月 23 日 ) 技术服务技术开发; 设计制作广告 ; 基础软件服务 ; 生产加工计算机软件硬件 ; 计算机系统集成 ; 技术咨询 ; 销售计算机软件硬件及辅助设备因特网信息服务业务 ( 除新闻出版教育医疗保健药品医疗器械以外的内容 ); 经营演出及经纪业务 ( 营业性演出许可证有效期至 2015 年 12 月 23 日 ) 华录文化产业有限公司最近一期未经审计的财务报表数据 : 总资产 408,391 万元净资产 368,898 万元主营业务收入 76,064 万元净利润 15,100 万元 2) 与公司的关联关系华录文化产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司控股的另一家子公司 3) 履约能力分析华录文化产业有限公司自成立以来依法存续, 正常经营, 财务状况正常, 履约能力较强, 具有相应的支付能力 2 关联交易定价政策及定价依据上述日常经营关联交易定价政策和依据是以市场化为原则, 双方在参考市场

9 公允价格的情况下确定协议价格 3 交易目的和交易对上市公司的影响上述日常经营关联交易属于公司正常经营需要, 交易价格公平合理, 不存在损害中小股东利益的情况关联交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制 ( 三 ) 独立董事对公司 2015 年日常关联交易计划事项发表的独立意见易华录独立董事对 2015 年关联交易预计事项进行了事前审查, 对其予以事先认可并发表独立意见, 认为公司 2015 年预计发生的日常经营关联交易为公司经营所需, 对公司经营业绩不构成重大影响, 公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖公司的关联交易依据公平合理的定价政策, 参照市场价格确定关联交易价格, 不会损害公司和广大中小投资者的利益在董事会表决过程中, 关联董事回避了表决, 其它董事经审议通过了该项议案, 表决程序合法有效 ; 对公司 2015 年度日常经营关联交易预计事项无异议 ( 四 ) 保荐机构对公司 2015 年日常关联交易计划的核查意见经上述核查, 本保荐机构认为 : 1 易华录 2015 年度日常经营关联交易相关事项已经公司董事会审议批准, 关联董事均进行了回避表决, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求 2 易华录进行的上述关联交易, 为公司进行正常生产经营管理所需要, 不会对公司的独立性产生不利影响, 交易事项以市场化为原则参考市场公允价格确定协议价格, 没有违反公开公平公正的原则, 符合公司全体股东利益, 不存在损害中小股东利益的情形 3 保荐机构对易华录 2015 年度日常关联交易事项无异议

10 ( 本页无正文, 为中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 2014 年关联交易及 2015 年关联交易计划事项的核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 苗巧刚陈静中航证券有限公司 2015 年 3 月 23 日

郴州华录数码科技有限公司电子产品 23, < % 华录出版传媒有限公司技术服务 528, % 0.00 网络通讯 120, % 0.00 中国华录信息产业有限公司物业服务费 1,060, %

郴州华录数码科技有限公司电子产品 23, < % 华录出版传媒有限公司技术服务 528, % 0.00 网络通讯 120, % 0.00 中国华录信息产业有限公司物业服务费 1,060, % 中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 2013 年关联交易及 2014 年关联交易计划事项的核查意见中航证券有限公司 ( 简称中航证券保荐机构 ) 作为北京易华录信息技术股份有限公司 ( 简称易华录公司 ) 首次公开发行的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定, 对易华录

中国华录集团有限公司 技术服务 15, 中国华录集团有限公司 技术服务 208, 中国华录松下电子信息有限公司 电子产品 1,001, 中国华录信息产业有限公司 电子产品 15,470, 关联方销售情况表 单位 : 元 关联方 关联交易内容 本期发

中国华录集团有限公司技术服务 15, 中国华录集团有限公司技术服务 208, 中国华录松下电子信息有限公司电子产品 1,001, 中国华录信息产业有限公司电子产品 15,470, 关联方销售情况表单位 : 元关联方关联交易内容本期发