周炜先生及高伟先生作为保千里本次非公开发行股票项目的保荐代表人周炜先生因个人原因离职, 不能继续履行对公司的持续督导职责为保证公司持续督导工作的有序进行, 东北证券于 2017 年 7 月 20 日向上市公司发送关于更换保千里持续督导保荐代表人的函, 委派孙涛先生继续担任公司的保荐代表人, 变

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从芮
5 years ago
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1 东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2015 年非公开发行保荐总结报告书东北证券股份有限公司 ( 简称东北证券或保荐机构 ) 作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 简称保千里上市公司或公司 ) 2015 年度非公开发行股票的保荐机构, 对保千里进行持续督导, 持续督导期至 2017 年 12 月 31 日东北证券根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐管理办法 ) 上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规的规定, 出具本保荐总结报告书 : 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 本保荐总结报告书的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐工作报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法的有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况序号项目内容 1 保荐机构名称东北证券股份有限公司 2 注册地址长春市生态大街 6666 号 3 法定代表人李福春 4 保荐代表人孙涛高伟 5 联系电话联系地址北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座五层 7 更换保荐代表人东北证券担任保千里本次发行的保荐机构, 并委派

2 周炜先生及高伟先生作为保千里本次非公开发行股票项目的保荐代表人周炜先生因个人原因离职, 不能继续履行对公司的持续督导职责为保证公司持续督导工作的有序进行, 东北证券于 2017 年 7 月 20 日向上市公司发送关于更换保千里持续督导保荐代表人的函, 委派孙涛先生继续担任公司的保荐代表人, 变更后保千里非公开发行股票持续督导保荐代表人为孙涛先生和高伟先生三发行人基本情况序号项目内容 1 公司名称江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2 证券简称 *ST 保千 3 证券代码注册地址南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 B 栋 21 层 5 主要办公地址广东省深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层 6 法定代表人鹿鹏 7 董事会秘书周皓琳 8 联系电话本次证券发行类型非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 10 本次证券上市时间 2016 年 7 月 27 日 11 本次证券上市地点上海证券交易所 12 年报披露时间 2016 年年度报告于 2017 年 4 月 20 日公告 2017 年年度报告于 2018 年 4 月 28 日公告四保荐工作概述保荐工作期间, 东北证券遵守法律法规和中国证监会的有关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信勤勉尽责, 通过持续详尽的尽职调查工作审阅相关信息披露要求发行人提供相关文件与发行人相关人员进行访谈等方式, 密切关注并规范发行人经营行为, 进行发行人的保荐工作 ( 一 ) 尽职推荐阶段保荐机构按照法律法规和中国证监会的有关规定, 在尽职推荐阶段完成了以下工作 : 对公司基本情况业务与技术同业竞争与关联交易组织结构与内部控制财务会计信息业务发展目标募集资金运用等方面进行尽职调查 ; 统筹非公开发行的各项准备工作, 组织编制申请文件并出具尽职调查报告发行保

3 荐书发行保荐工作报告等文件 ; 申报文件受理后, 积极配合中国证监会的审核, 组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复 ; 按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查, 并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化, 统筹修订发行有关文件 ; 按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件, 并报送中国证监会备案 ( 二 ) 持续督导阶段持续督导期内, 保荐机构及保荐代表人按照证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务虽然由于原实际控制人庄敏涉嫌侵占上市公司利益的行为, 致使公司面临重大经营风险, 公司基本情况发生较大变化但是作为持续督导机构, 对于已知晓的重大事项, 保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函, 要求上市公司提供相关资料, 督促公司开展自查工作, 进行整改, 履行信息披露义务保荐机构还采取对上市公司定期不定期回访进行现场检查访谈客户供应商及其他相关方等多种方式对公司进行持续督导工作具体情况如下 : 1 信息披露审阅情况根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度, 持续督导期间的公开信息披露文件, 包括董事会决议及公告股东大会会议决议及公告监事会会议决议及公告募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 导致公司出现重大经营风险保荐机构对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项, 包括庄敏涉嫌侵占上市公司利益保千里资产冻结保千里经营情况保千里对外投资情况保千里股东股权冻结实际控制人发生变更内部控制存在重大缺陷其他关联方资金占用等事项, 保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函, 要求上市公司提供相关资料, 督导上市公司履行信息披露义务保荐机构还采取对上市公司定期

4 不定期回访进行现场检查访谈客户供应商及其他相关方等多种方式核查公司信息披露内容对于公共传媒关于上市公司的报道, 保荐机构向公司下发了核查资料清单, 针对相关事项开展了核查工作对于上市公司对外投资事项, 保荐机构查阅了上市公司对外投资履行的主要程序对外投资企业的基本信息, 对部分被投资单位和交易对方进行了实地走访对于公司实际控制人变更事项, 保荐机构审阅了相关协议, 要求相关方说明情况进行访谈保荐机构虽执行了上述程序, 但由于上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 公司治理内部控制的有效性无法得到保证, 保荐机构获取的资料有限和核查工作受限, 保荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 督导公司建立健全并有效执行规章制度公司治理督导情况持续督导期内, 保荐机构督导保千里建立健全并有效执行各项公司治理制度内控制度信息披露制度等 2016 年 11 月 15 日, 东北证券督导上市公司修订了公司章程董事会议事规则监事会议事规则内幕信息知情人管理制度信息披露事务管理制度等文件, 完善了公司信息披露制度及其他相关制度, 上述制度经上市公司第七届董事会第三十次会议和 2016 年第六次临时股东大会审议通过持续督导期内, 东北证券对上市公司董事监事高级管理人员进行多次培训, 向上市公司下发多封关注函, 督导其遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件但上市公司目前资金短缺生产经营处于停滞状态, 大量员工离职或出现不在岗的情况, 组织机构较难正常运行, 公司治理内部控制的有效性无法得到保证 3 跟踪承诺履行情况持续督导期内, 保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺在本次非公开发行中, 庄敏承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 违反了上述承诺 4 募集资金监督情况持续督导期内, 保荐机构持续监督保千里募集资金专项账户募集资金使用

5 与管理情况等截至 2017 年 12 月 31 日, 保千里募集资金使用中存在多笔大额预付账款未收回, 保千里未应保荐机构要求核查并说明预付账款相关合同执行情况合同继续履行的可能性和大额坏账发生的风险, 以及预付账款单位是否与庄敏或公司董事监事高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系由于核查工作受限, 保荐机构无法判断资金是否存在被关联方违规占用的情形以及预付账款收回的可能性, 无法获取充分适当的证据对保千里募集资金的使用作出全面判断根据目前保荐机构已实施的程序, 具体包括 : 查阅公司募集资金存放银行对账单, 抽查募集资金使用原始凭证, 查阅中介机构相关报告募集资金使用情况的报告, 与公司现任高管中层管理人员进行沟通交流, 与部分募投项目供应商联系访谈, 保荐机构认为公司募集资金使用存在如下问题 :(1) 上市公司募集资金账户全部处于冻结状态 ;( 2) 公司募投项目正常实施无法得到保证 ;(3) 已暂时补充流动资金的 5 亿元无法归还至募集资金账户 ;(4) 募投项目部分实施地点退租 5 现场检查情况持续督导期内, 东北证券保荐代表人定期对保千里进行了现场检查检查公司治理内部控制资金占用信息披露独立性募集资金使用关联交易对外担保和重大对外投资公司的经营状况, 保荐代表人认为应予以现场检查的其他事项等另外, 针对公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占用公司 2017 年度业绩亏损公司其他关联方资金占用事项, 保荐代表人对保千里进行了专项现场检查 6 发表独立意见向交易所监管机构报告情况持续督导期内, 保荐机构完成对信息披露文件的审阅工作后, 对于需要保荐机构独立发表意见的事项, 保荐机构核查后发表独立意见对于现场检查中发现的问题, 保荐机构向交易所监管机构进行了报告五履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ( 一 ) 公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益公司已于 2017 年 12 月 11 日召开第七

6 届董事会第四十六次会议, 决定就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案, 将相关情况及证据材料移送至证券监管部门司法机关进一步核查保荐机构知悉相关情况后, 于 2017 年 11 月 24 日向保千里发送了现场检查所需资料清单, 并于 2017 年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 15 日对庄敏涉嫌资金占用事项进行了专项现场检查持续督导期内, 保荐机构对该事项高度关注, 开展相关的核查工作但截至目前, 由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作受限, 暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资金的性质和金额 ( 二 ) 保千里电子未完成业绩承诺, 相关补偿协议存在违约风险庄敏深圳日昇创沅资产管理有限公司陈海昌庄明及蒋俊杰 ( 以下简称本次交易对方 ) 在借壳上市中做出的关于深圳市保千里电子有限公司业绩承诺并未实现, 交易对方需以其所合计持有的借壳上市交易中上市公司发行股份的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿截至目前, 本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态在上市公司公告 2017 年度业绩预告后, 东北证券已于 2018 年 4 月 17 日向上市公司发送了东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函, 提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态, 就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险 ( 三 ) 公司存在重大经营风险, 募投项目无法正常实施截至目前, 公司存在重大经营风险, 公司主要银行账户已被冻结, 大量应收账款与预付账款目前未能收回, 资金周转出现困难公司经营状况恶化, 订单大幅减少, 人员不断流失, 生产经营处于停滞状况保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案, 很可能持续面临较多诉讼或仲裁, 包括债权人诉讼和员工投资者索赔等事项截至目前, 公司所有募投项目建设均处于停滞状态, 公司募集资金账户已冻结, 募投项目部分实施地点已退租, 已暂时补充流动资金的 5 亿元无法归还至募集资金账户, 募集资金中存在大额预付账款保荐机构无法核查, 募投项目无法正常实施

7 保荐机构作为持续督导机构, 对公司相关情况进行了核查, 督促公司做好信息披露工作积极化解相关风险 ( 四 ) 公司治理内部控制的有效性公司独立性无法得到保证公司目前资金短缺生产经营处于停滞状态, 大量员工离职或出现不在岗的情况, 组织机构较难正常运行, 公司治理内部控制的有效性无法得到保证上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 公司原实际控制人凌驾于公司内部控制之上, 公司独立性无法得到保证保荐机构作为持续督导机构, 对公司相关情况进行了核查, 督促公司做好信息披露工作制定整改措施尽快完成整改 ( 五 ) 上市公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况 1 持续督导期间, 保千里及原控股股东实际控制人庄敏原副总裁童爱平原副总裁王务云于 2017 年 8 月 11 日收到中国证监会行政处罚决定书 ( 编号 : 处罚字号 ) 2 保千里收到上海证券交易所出具的监管工作函分别为:(1)2017 年 8 月 10 日收到上海证券交易所下发的关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函 ( 上证公函号 );(2)2017 年 8 月 23 日收到上海证券交易所下发的关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司的监管工作函 ( 上证公函号 );(3)2017 年 10 月 30 日收到上海证券交易所下发的关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司的监管工作函 ( 上证公函号 );(4)2017 年 11 月 16 日收到上海证券交易所下发的关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函 ( 上证公函号 );(5)2017 年 12 月 25 日收到上海证券交易所下发的关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司相关事项的监管工作函 ( 上证公函号 );(6)2018 年 5 月 3 日收到上海证券交易所下发的关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司年报有关事项的监管工作函 ( 上证公函号 )

8 3 保千里于 2017 年 11 月 24 日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的关于对江苏保千里视像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2017]65 号 ) 年 12 月 11 日, 上市公司收到证监会调查通知书 ( 编号 : 苏证调查字号 ): 因你公司涉嫌信息披露违法违规, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你公司进行立案调查, 请予以配合截止本报告出具日, 证监会立案调查工作尚未结束年 12 月 18 日, 上市公司原实际控制人董事长庄敏收到中国证监会调查通知书 ( 编号 : 苏证调查字号 ): 因涉嫌信息披露违规违法, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你进行立案调查, 请予以配合截止本报告出具日, 证监会立案调查工作尚未结束年 5 月 10 日 11 日, 上市公司董事鹿鹏丁立红陈献文周皓琳陈杨辉何年丰黄焱曹亦为周含军, 监事梁国华颜佳德林新阳及高级管理人员蒋建平陈德银李小虎龙刚林宋伟, 收到中国证券监督管理委员会调查通知书 ( 编号分别为 : 苏证调查字号号号号号号号号号号号号号号号号号 ): 因江苏保千里视像科技集团股份有限公司涉嫌信息披露违法违规, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 我会决定对你进行调查, 请予以配合截止本报告出具日, 证监会立案调查工作尚未结束针对保千里庄敏等被行政处罚事项, 保荐机构督促公司就虚构协议造成的损失向相关方追偿, 制定可操作的赔偿方案, 尽快落实赔偿事项并对外披露相关情况, 维护上市公司及中小投资者利益针对保千里收到上交所出具监管工作函事项, 保荐机构督促公司严格按照监管工作函的要求核查相关事项, 如实对外披露针对保千里收到江苏证监局下发的责令改正措施事项, 保荐机构对庄敏资金占用事项进行现场检查, 督促上市公司进行整改, 组织公司董事监事高级管理人员及关键岗位人员进行证券法律法规知识的培训针对上市公司原实际控

9 制人庄敏公司董监高被立案调查事项, 保荐机构高度关注, 督促公司董监高认真配合调查, 收到调查处理结果后及时披露相关信息六对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段保千里能够及时向保荐机构会计师及律师提供本次发行所需的文件材料保千里能够按照有关法律法规的要求, 积极配合保荐机构的尽职调查工作, 为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利 ( 二 ) 持续督导阶段公司股票上市后, 募集资金到位后, 公司规模迅速扩张, 但是公司在风险控制上欠缺, 特别是上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 导致公司出现重大经营风险, 最终使得公司被实施退市风险警示在持续督导期内保千里配合保荐机构情况如下 : 持续督导期, 针对保荐机构认为需要关注的事项, 包括庄敏涉嫌侵占上市公司利益保千里资产冻结保千里经营情况保千里对外投资情况保千里股东股权冻结实际控制人发生变更内部控制存在重大缺陷其他关联方资金占用等事项, 保荐机构及时向上市公司下发了多封关注函和核查资料清单, 要求上市公司提供相关资料, 督促公司开展自查工作进行整改履行信息披露义务截止本报告出具日, 公司提供了部分资料, 尚有资料和事项并未配合提供和开展保荐机构获得的资料有限和核查工作受限七对证券服务机构参与证券发行上市持续督导相关工作情况的说明及评价 ( 一 ) 尽职推荐阶段公司聘请的非公开发行证券服务机构能够积极配合保荐机构的协调和核查工作 ( 二 ) 持续督导阶段公司聘请的非公开发行证券服务机构能够积极配合保荐机构持续督导相关工作, 提供必要的支持和便利

10 八对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定, 保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度, 持续督导期间的公开信息披露文件, 包括董事会决议及公告股东大会会议决议及公告监事会会议决议及公告募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 导致公司出现重大经营风险针对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项, 包括庄敏涉嫌侵占上市公司利益保千里资产冻结保千里经营情况保千里对外投资情况保千里股东股权冻结实际控制人发生变更内部控制存在重大缺陷其他关联方资金占用等事项, 保荐机构及时向公司下发核查资料清单和关注函, 要求上市公司提供相关资料, 督导上市公司履行信息披露义务保荐机构还采取对上市公司定期不定期回访进行现场检查访谈客户供应商及其他相关方等多种方式核查公司信息披露内容对于公共传媒关于上市公司的报道, 保荐机构向公司下发了核查资料清单, 针对相关事项开展了核查工作对于上市公司对外投资事项, 保荐机构查阅了上市公司对外投资履行的主要程序对外投资企业的基本信息, 对部分被投资单位和交易对方进行了实地走访对于公司实际控制人变更事项, 保荐机构审阅了相关协议, 要求相关方说明情况进行访谈保荐机构虽执行了上述程序, 但由于上市公司原实际控制人董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 公司治理内部控制的有效性无法得到保证, 保荐机构获取的资料有限和核查工作受限, 保荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见截至 2017 年 12 月 31 日, 保千里募集资金使用中存在多笔大额预付账款未收回, 保千里未应保荐机构要求核查并说明预付账款相关合同执行情况合同继续履行的可能性和大额坏账发生的风险, 以及预付账款单位是否与庄敏或公

11 司董事监事高级管理人员及其他关键管理人员存在关联关系由于保荐机构获得的资料有限和核查工作受限, 保荐机构无法判断资金是否存在被关联方违规占用的情形以及预付账款收回的可能性, 无法获取充分适当的证据对保千里募集资金的使用作出全面判断根据目前保荐机构已实施的程序, 具体包括 : 查阅公司募集资金存放银行对账单, 抽查募集资金使用原始凭证, 查阅中介机构相关报告募集资金使用情况的报告, 与公司现任高管中层管理人员进行沟通交流, 与部分募投项目供应商联系访谈, 保荐机构认为公司募集资金使用存在如下问题 :1 上市公司募集资金账户全部处于冻结状态 ;2 公司募投项目正常实施无法得到保证; 3 已暂时补充流动资金的 5 亿元无法归还至募集资金账户 ;4 募投项目部分实施地点退租十其他申报事项截至本报告出具日, 保千里非公开发行股票募集资金处于冻结状态, 尚未使用完毕 ; 在非公开发行中, 庄敏承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益, 庄敏涉嫌以对外投资收购资产大额预付账款交易违规担保等事项侵占上市公司利益, 违反了上述承诺保荐机构将继续对上述事项履行持续督导义务

12 ( 此页无正文, 为东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2015 年非公开发行保荐总结报告书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 孙涛高伟法定代表人 : 李福春东北证券股份有限公司年月日

募集资金年度使用情况

募集资金年度使用情况东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告一保千里董事会的责任江苏保千里视像科技集团股份有限公司 ( 以下简称保千里上市公司或公司 ) 董事会的责任是按照上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013