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壑牧
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1 证券代码 : 证券简称 : 湖北能源公告编号 : 关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并及增资暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 1. 对外投资暨关联交易情况为满足监管要求, 湖北能源财务有限公司 ( 以下简称能源财务公司 ) 拟与三峡财务有限责任公司 ( 以下简称三峡财务公司 ) 合并, 同时公司以现金对三峡财务公司增资, 合并暨增资完成后, 公司对三峡财务公司持股比例为 10%, 能源财务公司同时注销鉴于三峡集团和长江电力同为公司及三峡财务公司股东, 且公司董事肖宏江邓玉敏为三峡集团推荐董事, 公司董事谢峰为长江电力推荐董事, 同时, 肖宏江任三峡集团总经理助理, 谢峰任长江电力财务总监, 本次合并暨增资事项构成关联交易 2. 董事会审议情况 2017 年 3 月 7 日, 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于湖北能源财务公司与三峡财务公司合并暨增资的议案, 关联董事肖宏江邓玉敏谢峰回避表决独立董事事前认可并发表了独立意见表决结果 : 有效表决票数为 6 票, 其中同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票此项交易尚需获得股东大会的批准, 与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权 3. 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的 1

2 重大资产重组, 该交易事项最终完成尚需经中国银行业监督管理委员会审批二关联方暨关联交易标的三峡财务公司基本情况注册地址 : 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 杨亚注册资本 : 人民币叁拾亿元整 (2016 年 6 月 30 日 ) 三峡财务公司是经中国人民银行批准, 于 1997 年 11 月成立, 专门服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构截至 2016 年 6 月 30 日, 三峡财务公司的注册资本为 30 亿元, 股权结构 : 三峡集团出资金额 176,704 万元, 占比 58.90%; 中国长江电力股份有限公司 ( 以下简称长江电力 ) 出资金额 64,496 万元, 占比 21.50%; 中国三峡新能源公司和中国水利电力对外公司的出资金额均为 25,004 万元, 占比均为 8.335%; 长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 7,050 万元, 占比 2.35%; 长江三峡实业有限公司出资金额 1,742 万元, 占比 0.58% 主要经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用签证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项收付 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票款承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同行业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的买方信贷及融资租赁 ; 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务经营管理结构 : 三峡财务公司按照企业制度要求, 建立并完善三会制度 ( 股东会董事会监事会 ), 形成规范的公司法人治理结构目前, 三峡财务公司内部设有 4 个专业委员会 12 个职能部门 1 个分 2

3 公司和 1 个控股子公司财务情况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司自营资产余额亿元, 所有者权益亿元 ;2015 年度实现营业收入亿元, 利润总额亿元, 净利润 8.3 亿元截至 2016 年 06 月 30 日, 该公司自营资产余额亿元所有者权益亿元 ;2016 年上半年实现营业收入 7.1 亿元, 利润总额 4.58 亿元, 净利润 3.47 亿元评估基本情况 : 具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对三峡财务公司进行了评估, 并出具了相关评估报告 ( 卓信大华评报字 [2016] 第 1065 号 ) 截止 2016 年 6 月 30 日, 三峡财务公司经审计账面净资产为 482, 万元, 评估价值为 653, 万元, 评估增值率 35.51%;2016 年 8 月三峡财务公司增资 15 亿元后, 股权价值 803, 万元, 以三峡财务公司增资后的净资产计算, 实际增值率 27.09% 三关联交易标的能源财务公司基本情况法定住所 : 武汉市徐东大街 20 号福星惠誉国际 8 栋 1 单元 6 楼企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 张国勇注册资本 : 人民币伍亿元整能源财务公司由湖北能源集团股份有限公司湖北清能有限责任公司和湖北宣恩洞坪水电有限责任公司于 2012 年 10 月共同出资组建, 初始注册资本万元整, 持股比例分别为 80% 10% 10%;2014 年 8 月根据股东会决议, 由湖北能源集团股份有限公司增加万元注册资本金, 变更后的注册资本为万元, 变更后持股比例分别为 88% 6% 6%;2016 年 6 月, 湖北能源集团股份有限公司收购其他股东持有的能源财务公司股权, 能源财务公司成为湖北能源集团股份有限公司全资子公司 3

4 经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 : 协助成员单位实现交易款项的收付 : 经批准的保险代理业务 : 对成员单位提供担保 : 办理成员单位间的委托贷款 : 对成员单位办理票据承兑与贴现 : 办理成员单位间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 : 吸收成员单位的存款 : 对成员单位办理贷款及融资租赁 : 从事同业拆借 : 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 : 有价证券投资 ( 股票投资除外 ): 承销成员单位及企业债券财务情况 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 该公司自营资产总额 18.9 亿元, 所有者权益 5.91 亿元 ;2015 年度实现营业收入 0.93 亿元, 利润总额 0.44 亿元, 净利润 0.33 亿元截至 2016 年 6 月 30 日, 该公司自营资产总额亿元, 所有者权益 6.21 亿元 ;2016 年上半年实现营业收入 0.38 亿元, 利润总额 0.41 亿元, 净利润 0.31 亿元评估基本情况 : 具有证券期货业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司按照市场法对能源财务公司进行了评估, 并出具了相关评估报告 ( 卓信大华评报字 [2016] 第 1066 号 ) 截止 2016 年 6 月 30 日, 能源财务公司经审计账面净资产为 62, 万元, 评估价值为 67, 万元, 评估增值率 9.06% 四与三峡财务公司合并暨增资方案 1. 合并暨增资方式 : 通过吸收合并方式将能源财务公司与三峡财务公司合并, 公司同时向三峡财务公司支付部分现金作为对价, 入股三峡财务公司, 持股比例为 10%, 能源财务公司同时注销截至目前, 公司未对能源财务公司提供担保, 也未委托其理财, 交易完成后除正常业务往来外, 不会造成三峡财务公司占用上市公司资金情况 2. 交易定价政策及依据 : 本次合并暨增资以评估结果为依据, 根据评估结果, 三峡财务公司 10% 股权对应估值为 89, 万元 4

5 [(803,979.18/90%)*10%], 能源财务公司估值为 67, 万元, 差额 21, 万元由公司以现金支付公司董事会认为, 为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格, 选聘程序合规, 评估机构与公司不存在关联关系, 评估结论合理评估具体情况详见同日披露的相关评估说明及评估报告 3. 过渡期损益安排 : 评估基准日至实际交割日的过渡期间, 各评估标的因价值变动而产生的收益, 归原股东各自所有五交易目的及对公司的影响在中国银监会对财务公司监管要求下, 通过将能源财务公司与三峡财务公司合并及增资, 既能化解能源财务公司注销不利影响, 又有利于进一步增加投资收益, 维护公司及股东利益 1. 满足监管要求根据中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法 ( 银监会 2015 年第 6 号令 ) 第十六条规定, 一家企业集团只能设立一家财务公司三峡集团成为公司实际控制人后, 拥有三峡财务公司能源财务公司两家财务公司, 与中国银监会监管要求冲突, 两家财务公司只能保留一家能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围, 还是资产规模经营效益, 均低于三峡财务公司三峡财务公司吸收合并能源财务公司, 并将公司纳入其客户服务范围, 既符合了中国银监会监管要求, 又可满足公司对财务公司金融服务的需求 2. 提升公司资金运用效率合并增资完成后, 三峡财务公司服务范围扩大至公司及下属单位与能源财务公司相比, 三峡财务公司在结算服务能力信贷投放能力财务顾问等方面均有明显优势依托三峡财务公司金融服务优势, 有利于公司进一步提升结算效率, 拓宽公司融资渠道, 优化公司融资结构, 防范公司资金风险 5

6 3. 提高公司经营业绩鉴于三峡财务公司盈利能力较强, 通过合并增资持有三峡财务公司股权, 公司能获取高收益率且稳定的长期投资回报, 提高公司经营业绩三峡财务公司能源财务公司 2015 年净资产收益率 16.18% 5.78% 近三年平均净资产收益率 16.53% 6.83% 六公司与三峡财务公司已发生的关联交易情况 2016 年 1-12 月, 公司及子公司累计向三峡财务公司新增借款 6 亿元归还借款 7.23 亿元, 支付借款利息 0.22 亿元 ; 年末在三峡财务公司存款余额万元公司于 2016 年 6 月 24 日召开了 2015 年度股东大会, 审议通过了关于 2016 年日常关联交易预计的议案, 上述关联交易涉及金额在日常关联交易预计范围内 2017 年 1-2 月, 公司及子公司与三峡财务公司未新增借款和利息往来 ; 期末在三峡财务公司存款余额万元七独立董事事前认可情况及独立意见本次交易在提交董事会表决前已获得公司独立董事事前认可, 公司独立董事认为 : 公司本次入股三峡财务公司所涉关联交易符合相关法律法规及监管规定, 为本次交易提供评估报告的评估机构具备相关业务资格, 与公司不存在关联关系, 选聘程序合规以评估值为基础的交易定价公允, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形交易有利于提高公司资金使用效率, 增强盈利能力公司关联董事就相关议案的表决进行了回避, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 表决程序合法我们同意该项关联交易, 并同意将此议案提交股东大会审议八备查文件 1. 第八届董事会第十九次会议决议 ; 2. 独立董事意见 ; 6

7 3. 审计报告 ; 4. 评估说明及评估报告特此公告湖北能源集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 7 日 7

与三峡财务公司协商, 并按照监管部门要求, 拟将原方案调整为 : 公司以现金方式入股三峡财务公司, 持股比例保持 10% 不变 ; 同时按监管要求注销能源财务公司 2. 鉴于中国长江三峡集团有限公司 ( 以下简称三峡集团 ) 和中国长江电力股份有限公司 ( 以下简称长江电力 ) 同为公司及三峡财

与三峡财务公司协商, 并按照监管部门要求, 拟将原方案调整为 : 公司以现金方式入股三峡财务公司, 持股比例保持 10% 不变 ; 同时按监管要求注销能源财务公司 2. 鉴于中国长江三峡集团有限公司 ( 以下简称三峡集团 ) 和中国长江电力股份有限公司 ( 以下简称长江电力 ) 同为公司及三峡财证券代码 :000883 证券简称 : 湖北能源公告编号 :2017-052 关于调整入股三峡财务公司方案暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 : 此项交易尚须获得股东大会的批准, 公司股东中国长江三峡集团有限公司中国长江电力股份有限公司长电资本控股有限责任公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权一