青岛海尔股份有限公司

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簪饼连
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1 股票简称 : 青岛海尔股票代码 : 编号 : 临青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 海尔集团财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 拟实施未分配利润转增资, 增资总金额为 5 亿元增资完成后, 青岛海尔股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 控股子公司青岛海尔空调电子有限公司 ( 以下简称空调电子 ) 青岛海尔空调器有限总公司 ( 以下简称海尔空调器 ) 与公司关联方海尔集团公司青岛海尔电子有限公司 ( 以下简称海尔电子 ) 在财务公司出资额将按照现有持股比例增加根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 及上海证券交易所关联交易实施指引 ( 以下简称实施指引 ) 的规定, 公司控股子公司与公司关联方共同取得财务公司增资构成公司关联交易 ( 以下简称本次关联交易 ) 本次关联交易已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过本次关联交易对本公司的持续经营能力损益及资产状况无不良影响, 符合公司发展战略一关联交易概述为提高资本充足率, 支持业务发展, 财务公司拟以未分配利润转增资本的方式增加注册资本本次关联交易实施前, 财务公司注册资本为 60 亿元, 公司控股子公司空调电子及海尔空调器共计持有财务公司 42% 的股权 ; 公司关联方海尔集团公司及海尔电子共计持有财务公司 58% 的股权本次关联交易前, 财务公司股 - 1 -

2 权结构具体如下 : 股东类别股东名称持股比例持股比例合计公司控股子公司青岛海尔空调器有限总公司 30% 青岛海尔空调电子有限公司 12% 42% 公司关联方海尔集团公司 5% 青岛海尔电子有限公司 53% 58% 2016 年 1-12 月, 财务公司实现净利润 1,274,117, 元, 提取法定盈余公积等后, 累计可供股东分配的利润合计为 1,768,142, 元 ( 其中年初未分配利润为 1,481,661, 元 ) 财务公司为提高资本充足率, 增强可持续发展能力, 拟将注册资本由 6,000,000,000 增加至 6,500,000,000 元 : 即按 2016 年 12 月末股东持股比例以累计未分配利润转增实收资本 500,000,000 元, 具体增资金额增资后各股东出资明细如下 : 股东类别公司控股子公司公司关联方股东名称本次增资金额 ( 万元 ) 累计总出资额 ( 万元 ) 出资比例青岛海尔空调器有限总公司 15, ,000 30% 青岛海尔空调电子有限公司 6,000 78,000 12% 海尔集团公司 2,500 32,500 5% 青岛海尔电子有限公司 26, ,500 53% 根据上述增资事项, 公司控股子公司及公司关联方均按照现有持股比例取得财务公司新增注册资本 ; 其中, 公司控股子公司取得新增注册资本金额合计为 2.10 亿元, 公司关联方取得新增注册资本金额合计为 2.90 亿元本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二关联方介绍 1. 海尔集团公司海尔集团公司为公司实际控制人, 根据上市规则的规定, 海尔集团公司为公司的关联方, 其基本情况如下 : 公司名称 : 海尔集团公司住所 : 青岛高科技工业园海尔路 ( 海尔工业园内 ) 公司类型 : 股份合作制 - 2 -

3 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 经营范围 : 张瑞敏人民币 31,118 万元人民币 31,118 万元家用电器电子产品通讯器材电子计算机及配件普通机械厨房用具工业用机器人制造 ; 国内商业 ( 国家危禁专营专控商品除外 ) 批发零售 ; 进出口业务 ( 详见外贸企业审定证书 ); 经济技术咨询 ; 技术成果的研发及转让 ; 自有房屋出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 青岛海尔电子有限公司青岛海尔电子有限公司为公司控股股东海尔电器国际股份有限公司的孙公司, 根据上市规则的规定, 青岛海尔电子有限公司为公司的关联方, 其基本情况如下 : 公司名称 : 住所 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 经营范围 : 青岛海尔电子有限公司青岛高科技工业园海尔工业园有限责任公司杨其国人民币 16,100 万元人民币 16,100 万元研究开发生产销售及维修 : 通讯设备电视机等家用视听设备音像设备仪器仪表电子元器件计算机软件硬件及外围设备办公设备及消耗材料税控收款机摄影器材数码产品卫星电视广播地面接收设备数字电视机顶盒, 并提供售后服务, 网络工程系统集成软件及嵌入式系统开发技术服务及转让, 货物进出口和技术进出口, 电子设备电气设备光电设备及橡塑制品的检测, 设备租赁, 厂房租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三关联交易标的基本情况 1. 海尔集团财务有限责任公司的基本情况名称 : 住所 : 公司类型 : 法定代表人 : 注册资本 : 实收资本 : 经营范围 : 海尔集团财务有限责任公司青岛市崂山区海尔路号 1 号楼裕龙国际中心有限责任公司李占国人民币 600,000 万元人民币 600,000 万元对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助 - 3 -

4 成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ( 金融机构法人许可证有效期限以许可证为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2. 海尔集团财务有限责任公司的经营情况根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 青岛分所出具的标准无保留意见的审计报告 (XYZH/2017QD10368 号 ), 截止 2016 年 12 月 31 日, 财务公司资产总额亿元, 净资产亿元,2016 年全年财务公司实现营业收入亿元, 净利润亿元四本次关联交易的目的及对公司的影响本次关联交易主要是为了提高财务公司的资本充足率, 优化其资本结构, 提升其抵御外部风险的能力, 增强财务公司可持续发展的能力, 支持其业务发展本次关联交易符合公司的发展战略目标, 对公司的持续经营能力损益及资产状况无不良影响五本次关联交易审议程序 2017 年 10 月 30 日, 公司第九届董事会第九次会议审议通过本次关联交易议案, 公司 9 名董事均出席此次会议梁海山谭丽霞 2 名董事属于上市规则第条规定的关联董事, 已回避表决, 其余 7 名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案同日召开的监事会也审议通过了该议案公司独立董事均事前认可本次关联交易, 并同意将本次关联交易提交公司董事会审议公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为 : 公司子公司与公司关联方共同按原持股比例取得海尔集团财务有限责任公司以未分配利润转增资本形成的新增注册资本, 有利于提高财务公司资本充足率, 优化其资本结构, 提升其抵御外部风险的能力, 增强其可持续发展能力, 同时有利于提高本公司的投 - 4 -

5 资效益, 对公司的持续经营能力损益及资产状况无不良影响, 符合本公司的发展战略本次增资事宜尚需经海尔集团财务有限责任公司股东大会及相关主管部门审批通过如下 : 六需要特别说明的历史关联交易情况本公告发布之日前 12 个月内公司与海尔集团及其下属公司间发生的关联交易序号关联交易描述公司下属子公司 Haier America Company,LLC 受让关联方 Haier America Trading,LLC 部分海外资产公司受让关联方青岛海尔多媒体有限公司股权并对其进行增资, 取得该次交易完成后青岛海尔多媒体有限公司 20.20% 股权公司及公司子公司取得关联方持有的青岛海尔空调制冷设备有限公司 30% 股权及青岛海尔电冰箱 ( 国际 ) 有限公司 25% 股权公司受让海尔集团公司下属子公司所持的 Fisher & Paykel Production Machinery Limited 100% 股权公司受让青岛卓翱投资有限公司所持的青岛海尔智能电子有限公司 2.64% 股权公司受让青岛海尔保险代理有限公司所持的青岛银行股份有限公司 0.14% 股权关联交易金额 ( 万元 ) 5,033 52,525 10,484 33,068 3,751 2,592 合计 107,453 基于以上, 本公告发布之日前 12 个月内, 公司与海尔集团及其下属子公司间已发生关联交易金额累计为 107,453 万元, 与本次交易关联交易金额 21,000 万元累计为 128,453 万元, 占最近一期公司经审计净资产的比重不足 5% 因此, 根据上市规则实施指引及青岛海尔股份有限公司章程的相关规定, 本次交易无需提交公司股东大会审议七备查文件 1 第九届董事会第九次会议决议; 2 独立董事就本次关联交易发表的独立意见; 3 独立董事就本次关联交易的事前认可函 - 5 -

6 特此公告青岛海尔股份有限公司董事会 2017 年 10 月 30 日 - 6 -

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08