日完成上述行政划转的工商变更手续 ) 鉴于中材节能控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组 ( 以下简称 两材重组 ), 重组完成后中国建材集团将成为中材节能间接控股股东 实际控制人的实际情况, 本着实质重于形式的原则, 自 2016 年 9 月 1 日起中材节能将原中国建筑材料集团及其所属企事业

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1 光大证券股份有限公司关于中材节能股份有限公司 关联交易的核查意见 光大证券股份有限公司 ( 以下简称 光大证券 或 本保荐机构 ) 作为中材节能股份有限公司 ( 以下简称 中材节能 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等的规定, 就中材节能 2017 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查, 并出具核查意见如下 : 一 关联交易概述中材节能主要从事水泥行业余热发电项目的投资 技术开发 工程设计与咨询 系统集成与设备成套 项目建设管理及工程总承包等, 目前业务范围已经拓展到钢铁 化工 玻璃等行业的余热发电领域, 属于工业余热利用行业 中材节能的控股股东中国中材集团有限公司 ( 以下简称 中材集团 ) 为非金属材料领域的大型企业集团, 其控股的上市公司中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称 中材国际 ) 是全球水泥工程总承包的龙头企业 ; 近年来中材集团通过投资 并购等方式大力发展水泥事业, 其控股的中国中材股份有限公司 ( 以下简称 中材股份 ) 新疆天山水泥股份有限公司 ( 以下简称 天山股份 ) 宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称 宁夏建材 ) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 ( 以下简称 祁连山 ) 等上市公司拥有多条水泥生产线, 水泥总产量位局全国前列 2016 年 8 月 15 日, 国务院国有资产监督管理委员会发布 关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2016]243 号 ), 同意中材集团与中国建筑材料集团有限公司 ( 以下简称 中国建筑材料集团 ) 实施重组, 中国建筑材料集团作为重组后的母公司, 更名为中国建材集团有限公司 ( 以下简称 中国建材集团 ), 中材集团无偿划转进入中国建材集团 (2017 年 2 月 28 1

2 日完成上述行政划转的工商变更手续 ) 鉴于中材节能控股股东中材集团与中国建筑材料集团实施重组 ( 以下简称 两材重组 ), 重组完成后中国建材集团将成为中材节能间接控股股东 实际控制人的实际情况, 本着实质重于形式的原则, 自 2016 年 9 月 1 日起中材节能将原中国建筑材料集团及其所属企事业单位也纳入中材节能关联方范畴 中国建材集团是国务院国资委直接管理的综合性建材产业集团, 拥有产业 科技 成套装备 物流贸易四大业务板块,2015 年水泥产能 4.07 亿吨 ( 数据来源 : 中国水泥网 ), 位居国内第一 两材重组后, 水泥产能合计将达到 5.3 亿吨, 位居世界第一 因此, 中材集团及其下属企事业单位以及中国建材集团及其下属企事业单位, 作为水泥生产线总承包和水泥产品生产的优势企业, 不可避免地会与作为水泥余热发电龙头企业的中材节能发生一些日常关联交易 中材节能的日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来, 包括向关联方分包工程 从关联方采购, 以及从关联方承包工程 向关联方销售等 根据 2017 年生产经营的实际需要, 同时参照历史上与关联方之间在日常经营中发生的关联交易情况, 中材节能预计 2017 年度日常关联交易金额为不超过 7.0 亿元, 其中, 向关联方分包 从关联方采购 2.5 亿元, 从关联方承包 向关联方销售 4.5 亿元 由于业务受市场影响会有一定波动, 日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异 二 预计日常关联交易的类别和金额 注主要关联人 中国建材股份有限公司及其所属企业 中国中材股份有限公司及其所属企业 中国建筑材料科学研究总院及其所属企业 中建材进出口公司及其所属企业 北新建材集团有限公司及其所属企业 凯盛科技集团公司及其所属企业 中国联合装备集团有限公司及其所属企业 中国新型房屋集团有限公司及其所属企业 中建材资产运营公司及其所属企业 关联交易类别预计总金额 ( 亿元 ) 向关联方分包, 从 2.5 关联方采购从关联方承包, 向 4.5 关联方销售 2

3 中建材联合投资有限公司及其所属企业中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业中材集团财务有限公司新疆天山建材 ( 集团 ) 有限责任公司及其所属企业中国非金属矿工业有限公司及其所属企业中国中材进出口有限公司及其所属企业中国建材工业对外经济技术合作公司及其所属企业合计 7.0 注 : 均为中材集团和中国建材集团的下属企事业单位三 关联方和关联关系 1 关联方 (1) 中国中材集团有限公司及其所属企事业单位中国中材集团有限公司, 注册资本 1,887,479,000 元, 住所北京市西城区西直门内北顺城街 11 号, 法定代表人刘志江 中材集团经营范围为 : 对外派遣境外工程所需的劳务人员 ; 非金属材料及合成材料 ( 包括玻璃纤维 玻璃钢复合材料 人工晶体 工业陶瓷 水泥及制品 混凝土 新型墙材 ) 的研究 开发 设计 生产 工程承包 ; 非金属矿产品及制品的加工 ; 上述材料工程项目的投资管理 ; 资产重组及企业收购 兼并 转让的咨询 ; 资产受托经营 ; 承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程 ; 汽车的销售 ; 与主营业务有关的技术咨询 技术服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中材集团下属企事业单位主要有中材股份 ( 股票代码 ) 中材国际 ( 股票代码 ) 天山股份( 股票代码 ) 宁夏建材( 股票代码 ) 祁连山( 股票代码 ) 中材节能( 股票代码 ) 等 (2) 中国建材集团有限公司及其所属企事业单位中国建材集团有限公司, 注册资本 6,191,338, 元, 住所北京市海淀区复 3

4 兴路 17 号国海广场 2 号楼 (B 座 ), 法定代表人宋志平 中国建材集团的经营范围为 : 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术 装备的研究开发销售 ; 新型建筑材料体系成套房屋的设计 销售 施工 ; 装饰材料的销售 ; 房屋工程的设计 施工 ; 仓储 ; 建筑材料及相关领域的投资 资产经营 与以上业务相关的技术咨询 信息服务 会展服务 ; 矿产品的加工及销售 ; 以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询 信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 中国建材集团下属企事业单位主要有中国建材 ( 股票代码 ) 北新建材 ( 股票代码 ) 中国巨石 ( 股票代码 ) 瑞泰科技 ( 股票代码 ) 中国玻璃 ( 股票代码 ) 凯盛科技 ( 股票代码 ) 洛阳玻璃 ( 股票代码 ) 等 2 关联关系 两材重组 前, 中材节能与中材集团 中国建材集团的关系图如下 ( 截至 2016 年 12 月 31 日 ): 国务院国有资产监督管理委员会 100% 100% 中国建材集团有限公司 中国中材集团有限公司 60.64% 中材节能股份有限公司 根据国务院国资委关于 两材重组 的批复, 中材集团无偿划转进入中国建材 集团, 中材集团所属企事业单位将按照相关规定一并划入 因此, 两材重组 后, 中材节能与中材集团 中国建材集团的关系图如下 ( 截至 2017 年 2 月 28 日 ): 4

5 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国建材集团有限公司 100% 中国中材集团有限公司 注 50.66% 中材节能股份有限公司 注 : 根据国务院国有资产监督管理委员会 关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2016]1261 号 国资产权 [2016]1262 号 ), 同意中国中材集团有限公司分别将所持 3, 万股 ( 占公司总股本 4.99%) 公司股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司 ( 以下简称 诚通金控 ),3, 万股 ( 占公司总股本 4.99%) 公司股份无偿划转给国新投资有限公司 ( 以下简称 国新投资 ) 上述无偿划转完成后, 中材集团持有 30, 万股公司股份, 占公司总股本的 50.66%; 诚通金控将持有 3, 万股公司股份, 占公司总股本的 4.99%; 国新投资将持有 3, 万股公司股份, 占公司总股本的 4.99% 2017 年 2 月 27 日, 上述无偿划转的国有股份已完成过户登记 四 定价政策和定价依据 1 凡有 政府定价 或 政府指导价 的, 遵循 政府定价 或 政府指导价 ; 没有 政府定价 或 政府指导价 的, 参照 市场价 ; 没有 市场价 作为参考的, 按 协议价, 如适用, 可通过招投标方式厘定 在商议 协议价 时, 如曾经签订过相关协议, 可以参考过往交易中的价格 2 采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承包服务或投资 (BOOT/EMC) 时, 投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格, 付款方式应遵循公司的基本要求 3 合同价款以当时现行设备 材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定 五 关联交易的必要性及对上市公司的影响中材节能为关联方提供余热发电工程设计 设备 工程建设及其他服务, 有利于提高公司的销售收入和利润, 扩大公司在国内外余热发电市场的占有率和影响力 ; 中材节能向关联方进行采购, 有利于提高公司总承包的履约能力, 保证项目施工的顺利进行 上述关联交易遵循自愿 平等的原则, 采用市场化的定价方式, 不构成 5

6 对公司独立性的不利影响, 中材节能的各项业务和经营活动不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制 六 关联交易决策程序的履行情况 1 董事会审议情况中材节能于 2017 年 3 月 10 日召开了第二届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于公司 2016 年度预计的关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事回避了表决 2 独立董事意见中材节能独立董事刘效锋 张圣怀 章华在第二届董事会第二十次会议召开前对本次关联交易的有关事项发表了事前认可的意见如下 : 2016 年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额, 因 两材重组 关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 2017 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测, 不会对公司本期及未来财务状况 经营成果产生重大不利影响, 亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖 2017 年相关日常关联交易的预计遵循 公开 公平 公正 的市场交易原则, 履行了必要的程序, 符合国家有关法律 法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 符合公司及全体股东的利益 同意将该议案提交公司董事会审议 中材节能独立董事刘效锋 张圣怀 章华对本次关联交易的有关事项发表的独立意见如下 : 我们认为公司 2016 年与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额在预计范围内, 因 两材重组 关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了相关的程序 预计的 2017 年度日常关联交易也符合国家的有关规定和关联交易的公允 6

7 性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 3 董事会审计委员会意见中材节能董事会审计委员会对 关于公司 2016 年度预计的关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 并发表核查意见如下 : 我们认为 2016 年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的关联交易合同金额未超过预计金额, 因 两材重组 关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序, 体现了诚信 公平 公正的原则, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 ;2017 年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测, 并遵循 公开 公平 公正 的市场交易原则, 履行了必要的程序, 符合国家有关法律 法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 不会对公司的独立性造成不利影响, 符合公司及全体股东的利益 我们同意 关于公司 2016 年度预计的关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案 4 本次关联交易尚须履行的审议程序本次关联交易尚须提交中材节能股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 七 保荐机构核查意见经核查, 本保荐机构认为, 1 中材节能 2017 年度预计日常关联交易事项由独立董事事前认可并发表了独立意见, 经董事会审计委员会进行了核查 发表了核查意见, 并经中材节能第二届董事会第二十次会议审议通过 关联董事回避了表决, 上述关联交易的决策程序符合有关法律 法规 规范性文件及公司章程和有关制度的规定 ; 2 上述关联交易采用市场化的定价方式, 不构成对中材节能独立性的不利影 7

8 响, 未违反公开 公平 公正的原则, 不存在损害公司及其他股东利益的情况 综上, 本保荐机构对中材节能 2017 年度预计日常关联交易事项无异议 8

9

2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事张奇 于国波 徐卫兵 胡也明 刘习德回避表决 同意将该议案列入公司 2014 年度股东大会议程, 尚需提请股东大会审议批准, 其中关联股东回避表决 独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下 : 我们审

2014 年度预计的关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事张奇 于国波 徐卫兵 胡也明 刘习德回避表决 同意将该议案列入公司 2014 年度股东大会议程, 尚需提请股东大会审议批准, 其中关联股东回避表决 独立董事在董事会审议上述议案前发表的事前认可声明如下 : 我们审 证券代码 :603126 证券简称 : 中材节能公告编号 :2015-005 中材节能股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议 本次日常关联交易为公司正常业务需要不会对关联方形成较大的依赖

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