证券代码：证券简称：中核科技公告编号：2013-

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婵邵
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1 中核苏阀科技实业股份有限公司关于参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 中核苏阀科技实业股份有限公司( 以下简称公司 ) 于 2017 年 5 月 15 日以通讯表决方式召开了第六届董事会第十一次会议根据会议提交的关于参与中核财务有限责任公司增资扩股的议案, 公司投资参股的中核财务有限责任公司 ( 简称 : 中核财务公司 ), 计划 2017 年度启动增资扩股工作中核财务公司目前注册资本为人民币亿元, 本次计划增资扩股增加注册资本总额人民币亿元, 本次增资不溢价认购, 不引入其他新股东, 按照现有股东的出资同比例认购公司作为中核财务公司现股东, 拟用自有资金, 按所持股份同比例参与本次增资, 认购金额为人民币 4800 万元增资后, 公司对中核财务公司的持股比例为 2.389%, 保持不变 2 中国核工业集团公司直接持有本公司万股, 占本公司股本 9.33%, 中国核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本公司万股, 占本公司股本的 17.92% 中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%, 为公司控股股东中核财务公司系中国核工业集团公司直接控股的企业, 根据深交所股票上市规则规定, 本次参与中核财务公司增资扩股事项构成了关联交易 3 公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见公司董事会本次会议参加表决董事 6 人, 关联董事为 3 人, 根据深交所股票上市规则及公司章程, 关联董事彭新英陈鉴平姜忠应回避表决, 三名独立董事对该议案投了同意票 4 本次关联交易系公司经营中正常的投资行为, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳至本次关联交易为止, 过去 12 个月内本公司与中核财务公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上根据公司章程的规定, 需提交董事会审议, 无需提交股东大会审议中核财务公司增资扩股方

2 案尚需要取得北京市银监局核准二关联方基本情况 1 中国核工业集团公司法定代表人 : 王寿君注册资本 : 万元住所 : 北京市西城区三里河南三巷一号经营范围 : 核燃料核材料铀产品以及相关核技术的生产专营 ; 核军用产品核电同位素核仪器设备的生产销售 ; 核设施建设经营 ; 乏燃料和放射性废物的处理处置 ; 铀矿勘查开采冶炼 ; 核能核技术及相关领域的科研开发技术转让技术服务 ; 国有资产的投资经营管理 ; 自有房屋租赁 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 承包境外核工业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 机械化工材料电子设备建筑材料有色金属 ( 须专项审批的除外 ) 的销售财务情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 中国核工业集团公司的总资产亿元, 净资产亿元 ;2016 年度实现营业收入亿元, 净利润亿元关联关系 : 中国核工业集团公司直接持有本公司万股, 占本公司股本 9.33% 中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业, 中核集团苏州阀门厂持有本公司万股, 占本公司股本的 17.92% 中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%, 为本公司的控股股东中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易 2 中核财务有限责任公司法定代表人 : 李季泽注册资本 : 亿元人民币住所 : 北京市西城区三里河南四巷 1 号经营范围 : 对中核集团成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资

3 财务情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日, 中核财务有限责任公司的总资产亿元, 净资产亿元 ;2016 年度实现营业收入亿元, 净利润 7.53 亿元关联关系 : 中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%, 为本公司的控股股东 ; 中核财务有限责任公司系中国核工业集团公司控股的下属成员企业本公司参与中核财务公司增资扩股事项, 为与控股股东直接控制的法人之间的关联交易行为中国核工业集团公司及其控制的中核财务公司经营状况与信用履约情况良好, 公司不存在因参与关联方中核财务公司增资扩股事项关联交易履约风险三关联交易标的基本情况公司名称 : 中核财务有限责任公司成立日期 :1997 年 07 月 21 日公司住所 : 北京市西城区三里河南四巷 1 号法定代表人 : 李季泽注册资本 : 亿元经营范围 : 对中核集团成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资中核财务公司最近一年和最近一期的财务数据 : ( 单位 : 元 ) 项目 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总额 53,815,446, ,692,856, 负债总额 49,417,359, ,090,416, 发放贷款和垫款 31,465,644, ,503,950, 或有事项涉及的总额 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 ) 净资产 4,398,087, ,602,440, 项目 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2017 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 营业收入 1,140,698, ,278,449.64

4 营业利润 1,002,828, ,142, 净利润 753,390, ,936, 经营活动产生的现金流量净额 -9,267,156, ,234, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健审号审计报告, 中核财务公司 2016 年度财务数据已经审计增资前后, 中核财务公司注册资本股权结构如下表 : 序号单位名称增资前增资后出资额 ( 万元 ) 股比 (%) 出资额 ( 万元 ) 股比 (%) 1 中国核工业集团公司 107, , 秦山核电有限公司 14, , 中国中原对外工程有限公司 13, , 中核金原铀业有限责任公司 11, , 中国原子能工业有限公司 6, , 中国中核宝原资产控股公司 5, , 核电秦山联营有限公司 4, , 秦山第三核电有限公司 4, , 中核苏阀科技实业股份有限公司 4, , 核工业总医院 4, , 深圳中核集团有限公司 4, , 中核兰州铀浓缩有限公司 2, , 中核四〇四有限公司 2, , 中核建中核燃料元件有限公司 2, , 上海中核浦原有限公司 1, , 北京原丰科技开发总公司 1, , 四川红华实业有限公司 1, , 中核陕西铀浓缩有限公司 1, , 核工业第二研究设计院 1, , 华业地学科技公司 1, , 中核第四研究设计工程有限公司 1, , 中国同辐股份有限公司 , 核工业西南物理研究院成都科技开发公司

5 24 中核清原环境技术工程有限责任公司核工业理化工程研究院华核新技术开发公司合计 200, , 四交易的定价政策及定价依据中核财务公司本次增资扩股增加注册资本总额人民币亿元, 本次增资不溢价认购, 不引入其他新股东, 按照现有股东的出资同比例认购此次增资扩股关联交易具备公允性, 不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况, 不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为交易的决策严格按照公司的相关制度进行, 合规合法五关联交易事项的主要内容 1 中核财务公司本次增资扩股的具体事项, 包括约定新增资本由现股东按照已有的出资比例认购, 不溢价认购, 不引入其他新股东, 符合国家及相关部门颁布的公司法企业集团财务公司管理办法等有关法律法规和相关制度的规定公司参与中核财务公司的本次增资扩股, 是作为中核财务公司的股东按照公司章程正常履行的股东权利 ; 2 中核财务公司现注册资本为人民币亿元, 增资扩股实施后, 注册资本总额将为亿元其中 : 公司按股东同比例参与本次增资 4800 万元增资后, 公司将继续占中核财务公司注册资本的 2.389%; 六交易目的和影响 1 中核财务公司属非银行金融机构, 业务范围包括对成员单位吸存放贷结算业务票据银团贷款融资租赁发债担保等各项金融业务, 为各成员单位及股东业务的发展提供有力的资金融通支持公司参与中核财务公司增资扩股, 继续保持中核财务公司的股东地位和占股比例, 有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道, 有利于公司投资多元化和增加投资收益, 有利于公司的长期经营发展 2 中核财务公司本次实施增资扩股后, 注册资本总额将有较大幅度的增加, 中核财务公司的资本充足率将达 15% 左右, 并将在中国银行业监督管理委员会的严格监督下, 从事法律法规所允许的各项业务, 进一步扩大经营规模, 提高收益水平 3 由于行业与外部市场环境, 以及实际未来的经营业务情况, 客观存在着不确定性公司投资参股的中核财务公司未来的经营情况也会受到各种风险因素影响, 存在一定的风险公司将按照开展全面风险管理要求, 加强对所有投资参股项目的跟踪管控, 密切关注中核财务公司按规范经营

6 七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年, 截至本公告披露日前, 公司已与关联方中核财务有限责任公司发生关联交易累计金额为 0.00 万元八独立董事意见本公司独立董事顾国兴先生郑洪涛先生唐海燕女士对该关联交易事前认可, 事后发表的独立意见如下 : 根据公司法公司章程关于在上市公司建立独立董事的指导意见等有关规定, 我们作为上市公司的独立董事, 现就公司参与关联方中核财务公司增资扩股关联交易事项, 发表如下独立意见 : 1 我们认为公司参与关联方中核财务有限责任公司增资扩股的关联交易事项, 是公司经营中正常的投资行为, 是公司作为关联方中核财务公司的股东正常履行的股东权利, 有利于公司拓宽融资渠道, 有利于增加投资收益 ; 2 本次关联交易事项, 按规范正常履行相关议案的审议表决程序, 符合公司法和公司章程的相关规定, 体现了公允公平公正的原则, 符合公司和全体股东的利益本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形 ; 3 董事会在审议该项议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合有关法律法规的规定九备查文件 1 中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议; 2 独立董事关于参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易的独立意见特此公告中核苏阀科技实业股份有限公司董事会二一七年五月十五日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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