2016 年 4 月 27 日公司董事会二届八次会议以 6 票同意 0 票弃权 0 票反对通过 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案 ( 关联董事回避表决 ) (3) 独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及公

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1 证券代码 : 证券简称 : 中国核电编号 : 临中国核能电力股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖一 2015 年度框架协议范围内日常关联交易 ( 一 ) 基本情况 1. 审议程序 (1) 股东会对签署关联交易协议的审议情况中国核能电力股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年第一次临时股东大会审议了关于签署年度日常关联交易协议的议案, 同意与中国核工业集团公司 ( 以下简称中核集团 ) 核动力运行研究所中国核电工程有限公司中国核动力研究设计院中国原子能工业有限公司中国核燃料有限公司中核财务有限公司中核武汉核电运行技术股份有限公司等 8 家关联方分别签订日常关联交易协议共计 9 份 ; 除关联股东已按照规定回避表决外, 其余股东以出席会议有表决权股份比例 100% 通过该项议案 (2) 董事会对关联交易执行及超出预计金额的审议情况 1

2 2016 年 4 月 27 日公司董事会二届八次会议以 6 票同意 0 票弃权 0 票反对通过 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案 ( 关联董事回避表决 ) (3) 独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及公司章程等有规定, 白萍周世平吴松生荣忠启作为公司独立董事, 经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后, 同意将上述事项提交董事会审议, 并且基于独立判断立场, 对公司 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的事项发表如下独立意见 : 公司 2015 年度发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的, 交易价格公允, 符合商业惯例, 决策程序合法有效, 该等关联交易充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务, 实现优势互补和资源合理配置, 有利于公司主营业务的稳定增长, 符合公司发展战略和长远利益该等关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形公司董事会审议此事项时, 关联董事已全部回避, 表决程序合法有效, 符合法律法规的规定同意公司 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案 2. 预计和执行情况单位 : 亿元序号协议名称关联交易类别关联人上年预计金额上年实际发生金额实际金额超出预计金额的原因 1. 委托贷款协议委托贷款中核集团 ( 年日均余额 ) ( 年日均余额 ) 2. 技术开发协议接受关联人提供的劳务中核集团

3 序号协议名称关联交易类别关联人上年预计金额上年实际发生金额实际金额超出预计金额的原因公司本年上线人财物一 3. 技术服务协议接受劳务核动力运行研究所体化管理系统 (ERP 系统 ), 新增相应的技术支持服务 4. 工程建设承包服务协议接受劳务中国核电工程有限公司技术服务协议接受劳务中国核动力研究设计院各核电公司根据核电机组的投产运 6. 采购代理协议采购商品及接受劳务中国原子能工业有限公司 ( 核燃料供应 ) 行安排相应开展核燃料订购储备工作, 公司为新机组的投产提前采购首炉核燃料款 0.30 ( 采购 0.18 代理 ) 7. 核燃料组件加工服务协议接受劳务中国核燃料有限公司金融服务协议存款贷款中核财务有限责任公司 ( 年日均余额 ) ( 年日均余额 ) 59.31( 年日均余额 ) ( 年日均余额 ) 3

4 序号协议名称关联交易类别关联人上年预计金额上年实际发生金额实际金额超出预计金额的原因 9. 技术服务协议接受的劳务中核武汉核电运行技术股份有限公司 ( 二 ) 关联方介绍和关联关系 1. 中核集团法定代表人注册资本成立日期孙勤万元人民币 1999 年 06 月 29 日核燃料核材料铀产品以及相关核技术的生产专营 ; 核军用产品核电同位素核仪器设备的生产销售 ; 核设施建设经营 ; 乏燃料和放射性废物的处理处置 ; 铀矿勘查开采冶炼 ; 核能核技术及相关领域的科研开发技术转让技术服务 ; 国有资产的投资经营管理 ; 自有房屋租赁 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营经营范围或禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营进料加工和三来一补业务 ; 经营对销贸易和转口贸易 ; 承包境外核工业工程及境内国际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 机械化工材料电子设备建筑材料有色金属 ( 须专项审批的除外 ) 的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 关联关系控股股东 2. 核动力运行研究所 ( 事业单位 ) 法定代表人开办资金宗旨和业务范围冯贤春 2985 万元开展核动力运行技术研究, 促进核工业发展 ; 核动力运行与仿真研究, 无损检测和在役检查研究, 核动力设备和一二三类压力容器涉及, 核动力设备检修, 相关产品开发专业培训与咨询服务 4

5 关联关系 3. 中国核电工程有限公司法定代表人注册资本成立日期刘巍万元 1985 年 01 月 17 日工程招标代理机构甲级 ( 工程招标代理机构资质证书有效期至 2019 年 02 月 27 日 ); 核电和其他核工程项目管理 ; 工程咨询服务 ; 与工程相关的设经营范围备采购材料订货施工管理试车调试 ; 工程总承包 ; 核电工程以及其它核工程的前期项目策划项目咨询服务 ; 工程设计勘察环境评价工程监理 ; 与上述业务相关的产品开发和技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 关联关系 4. 中国核动力研究设计院 ( 事业单位 ) 法定代表人开办资金宗旨和业务范围关联关系罗琦万元开展核动力研究设计, 促进核工业发展 ; 核动力工程设计, 核动力工程研究与试验, 核动力工程运行研究, 无损检测技术研究, 核动力工程出版, 相关产品研制与技术服务 5. 中国原子能工业有限公司法定代表人注册资本成立日期刘春胜万元 1982 年 01 月 15 日进出口业务 ; 举办经济技术展览会 ; 对外经济贸易咨询服务及技术交流 ; 经营范围招标代理业务 ; 五金交电化工产品 ( 不含危险化学品 ) 针纺织品日用百货建筑材料仪器仪表汽车配件的销售 ; 仓储 ( 依法须经批准的 5

6 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 关联关系 6. 中国核燃料有限公司法定代表人注册资本成立日期焦成襄万元人民币 1983 年 06 月 24 日核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究核燃料经营管理 ; 核燃料加工设施建设工程研究与设计 ; 核燃料加工技术研发技术转让技经营范围术服务 ; 核燃料专用材料设备研发制造与销售 ; 核工业及其它行业所需的各类机械电子设备仪器及零部件的设计制造销售 ; 自动化控制软硬件及外部设备的销售 ; 物业管理及房屋出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 关联关系 7. 中核财务有限责任公司法定代表人注册资本成立日期李季泽 200,960 万元人民币 1997 年 07 月 21 日对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 经营范围对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债劵 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 有效期以金融机构法人许可证为准 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 关联关系 6

7 8. 中核武汉核电运行技术股份有限公司法定代表人注册资本成立日期冯贤春 4,400 万元人民币 2007 年 03 月 30 日核动力在役检查技术开发与技术服务, 核动力蒸汽发生器等设备设计维修维护研究与技术服务, 核动力运行仿真技术和产品开发, 核电工程软件经营范围开发, 核动力其他技术支持与技术服务 ; 一二三类压力容器设计与服务无损检测软件开发货物进出口技术进出口代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ; 国家有专项规定的, 从其规定 ) 关联关系同一最终控制方 ( 三 ) 关联交易的内容和定价政策 1. 关联交易的内容上述关联交易主要为公司向中核集团及所属单位采购商品及接受劳务, 主要涉及工程承包服务核燃料组件加工核燃料供应及进口设备供应采购代理相关技术服务以及在关联人的财务公司存贷款等 2. 关联交易的定价政策本着公平公正公开合理的原则, 上述关联交易价格参照下列政策制定 : (1) 技术开发服务类关联交易价格按照成本加成合理利润的方式确定交易价格 ; (2) 设备及技术进口代理服务类关联交易价格按照国家物价局有关进口代理手续费的收取办法执行 ( 四 ) 关联交易目的和对公司的影响 1. 关联交易的目的充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务, 实现优势互补和资源合理配置, 有利于公司主营业务的稳定增长 7

8 2. 关联交易对公司的影响以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行, 交易价格公允该等交易不会损害公司及非关联股东的利益, 也不会对公司的独立性本期以及未来财务状况经营成果产生不利影响二 2015 年度其它日常关联交易执行情况 ( 一 ) 基本情况除前述关联交易外,2015 年度, 公司还与中核集团及其控制的其他企业发生了其它交易金额较小的日常关联交易, 主要涉及采购商品及接受劳务, 并向其主要提供调试换料大修技术支持培训辐照等服务, 发生额共计 5.76 亿元, 包括 : 1. 采购商品接受劳务的关联交易单位 : 元币种 : 人民币关联方关联关系关联交易内容本期发生额成都海光核电技术服务有限公司同一最终控制方接受劳务 68,436, 中国辐射防护研究院接受劳务 66,328, 中国原子能科学研究院接受劳务 42,252, 西安核设备有限公司采购商品及接受劳务 34,062, 西安核仪器厂采购商品 26,551, 中国中原对外工程有限公司接受劳务 18,116, 中核深圳凯利集团有限公司同一最终控制方接受劳务 17,988, 中核控制系统工程有限公司接受劳务 16,970, 中核四川环保工程有限责任公司接受劳务 12,958, 核工业计算机应用研究所接受劳务 12,784,

9 关联方关联关系关联交易内容本期发生额中核凯利 ( 深圳 ) 餐饮管理有限公司中核核信信息技术 ( 北京 ) 有限公司山西中辐核仪器有限责任公司同一最终控制方接受劳务 11,903, 同一最终控制方接受劳务 11,831, 同一最终控制方接受劳务 11,194, 河南核净洁净技术有限公司同一最终控制方采购商品 9,240, 中核第四研究设计工程有限公司河北中核岩土工程有限责任公司接受劳务 9,142, 同一最终控制方接受劳务 9,136, 核工业研究生部接受劳务 7,704, 北京四达贝克斯工程监理有限公司同一最终控制方接受劳务 5,526, 中核四达建设监理有限公司同一最终控制方接受劳务 3,836, 中国核工业报社接受劳务 3,696, 中核深圳凯利核能服务有限公司同一最终控制方接受劳务 3,659, 核工业总医院接受劳务 2,828, 中国辐射防护研究院采购商品 2,671, 北京冶核技术发展有限责任公司中国核科技信息与经济研究院合营企业接受劳务 2,499, 接受劳务 2,499, 上海原子能工业有限公司同一最终控制方接受劳务 2,473, 中核苏阀科技实业股份有限公司采购商品 2,465, 核工业管理干部学院接受劳务 2,114,

10 关联方关联关系关联交易内容本期发生额苏州大学附属第二医院高新区医院中核新能核工业工程有限责任公司同一最终控制方接受劳务 2,031, 同一最终控制方接受劳务 1,928, 西安核仪器厂接受劳务 1,761, 中国同辐股份有限公司采购商品及接受劳务 1,607, 中国原子能科学研究院采购商品 1,562, 核工业计算机应用研究所采购商品 1,498, 中核浙江衢州铀业有限责任公司同一最终控制方接受劳务 1,415, 核工业航测遥感中心接受劳务 1,146, 中国原子能出版传媒有限公司同一最终控制方接受劳务 1,124, 中国核工业报社采购商品 820, 北京中核大地矿业勘查开发有限公司同一最终控制方接受劳务 746, 兴原认证中心有限公司同一最终控制方接受劳务 642, 山西中辐核仪器有限责任公司同一最终控制方采购商品 423, 核工业西南物理研究院接受劳务 394, 湖南核工业建设有限公司同一最终控制方接受劳务 359, 核工业北京化工冶金研究院接受劳务 341, 北京核工业医院接受劳务 200, 北京博瑞赛科技有限责任公司同一最终控制方采购商品 174, 核工业第五研究设计院同一最终控制方接受劳务 149, 上海光华仪表有限公司同一最终控制方接受劳务 122,

11 关联方关联关系关联交易内容本期发生额中核四〇四有限公司同一最终控制方接受劳务 98, 核工业标准化研究所接受劳务 70, 总计 439,493, 出售商品提供劳务的关联交易单位 : 元币种 : 人民币关联方关联关系关联交易内容本期发生额中国中原对外工程有限公司提供劳务 83,904, 中国核电工程有限公司提供劳务 20,273, 中核同兴 ( 北京 ) 核技术有限公司同一最终控制方提供劳务 19,588, 中核龙原科技有限公司提供劳务 12,726, 中国原子能科学研究院提供劳务 193, 总计 136,686, ( 二 ) 关联交易的定价政策本着公平公正公开合理的原则, 上述关联交易价格参照下列政策制定 : 1. 向中核集团采购商品及接受劳务, 参考关联方向独立第三方提供同等或类似服务的价格, 按照成本加成法及双方协商确定价格 ; 2. 向中核集团下属企业主要提供调试换料大修技术支持培训辐照等服务, 按照成本加成法或独立第三方市场价格, 由双方协商确定 ( 三 ) 关联交易目的和对公司的影响 1. 关联交易的目的公司控股股东中核集团下属 100 余家企事业单位和科研院所, 涉及核电发展的技术开发主体国内核电设计供应商和核燃料供应商, 核电运行技术服务商以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商, 是国内唯一具有完整核应用产业链的市场主体报告期内公司及成员公司向控股股东中核集团及其控制的企业发生采购 11

12 商品接受劳务提供劳务等交易, 均系公司日常经营行为, 使公司充分利用了关联方在核燃料加工制造核电工程建设和运行技术服务核电设备制造等方面拥有的技术优势和成熟经验, 通过专业化协作, 实现交易各方优势互补和资源合理配置 2. 关联交易对公司的影响以上关联交易遵循了公平公正等价有偿的市场原则, 交易价格或定价方法公允合理, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 且交易金额较小, 占公司同类交易比例较低, 不会对公司独立性构成不利影响三独立董事意见公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后, 认为公司 2015 年度发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的, 交易价格公允, 符合商业惯例, 决策程序合法有效, 该等关联交易充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务, 实现优势互补和资源合理配置, 有利于公司主营业务的稳定增长, 符合公司发展战略和长远利益该等关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形公司董事会审议此事项时, 关联董事已全部回避, 表决程序合法有效, 符合法律法规的规定四备查文件 1. 中国核能电力股份有限公司第二届董事会第八次会议决议 2. 中国核能电力股份有限公司独立董事关于对公司 2015 年度日常关联交易执行情况及超出预计金额与签署年度日常关联交易框架协议事项的事前认可意见 3. 中国核能电力股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的意见函 4. 中国核能电力股份有限公司风险与审计委员会关于第二届董事会第八次会议关联交易议案的审核意见特此公告 12

13 中国核能电力股份有限公司董事会 2016 年 4 月 29 日 13

2016 年 4 月 27 日, 公司董事会二届八次会议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案, 具体为公司与中核集团签订综合关联交易协议及与中核融资租赁有限公司 ( 以下简称中核租赁 ) 签订融资保理业务合作协议, 均为年度日常关联交

2016 年 4 月 27 日, 公司董事会二届八次会议通过关于公司签署年度日常关联交易框架协议的议案, 具体为公司与中核集团签订综合关联交易协议及与中核融资租赁有限公司 ( 以下简称中核租赁 ) 签订融资保理业务合作协议, 均为年度日常关联交证券代码 :601985 证券简称 : 中国核电公告编号 :2017-076 中国核能电力股份有限公司关于 2018 年上半年日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司于 2017 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过关于公司 2018