并募集配套资金申请的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 本所律师出具本本是对法律意见书和 ( 一 ) 的补充, 并构成法律意见书和 ( 一 ) 不可分割的部分本中所使用的定义名称简称等, 除特别说明者外, 与其在法律意见书中的含义相同本所在法律意见书中发表法律意见的前提

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遐习
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1 2- 北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 ( 二 ) 致 : 完美环球娱乐股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称完美环球或上市公司 ) 委托, 担任完美环球发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 暨关联交易的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司证券发行管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执行规则 ( 试行 ) 以及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证, 并出具了北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 和北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 ( 以下简称 ( 一 ) ) 根据中国证监会出具的关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

2 并募集配套资金申请的反馈意见 ( 以下简称反馈意见 ), 本所律师出具本本是对法律意见书和 ( 一 ) 的补充, 并构成法律意见书和 ( 一 ) 不可分割的部分本中所使用的定义名称简称等, 除特别说明者外, 与其在法律意见书中的含义相同本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本本所同意将本作为完美环球本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对本承担责任根据有关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具本如下 : 一申请材料显示, 完美世界运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏共有 13 款, 存在被主管部门处罚的风险目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署请你公司补充披露 :1) 上述游戏产品审批事项的进展情况, 预计完成时间 2) 未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见问题 1) ( 一 ) 游戏产品审批事项的进展情况及预计完成时间根据完美世界提供的资料及其确认, 截至本出具之日, 完美世界及其控制的下属公司运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管部门审批的 13 款游戏的审批进展及预计完成时间如下 : 序号游戏名称审批进展预计完成时间 1 TOUCH 舞动全城 2 魔力宝贝 3 神雕侠侣 4 圣斗士星矢 2 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80

3 5 笑傲江湖 6 格斗宝贝 7 软妹天国 8 神鬼幻想 9 不败战神 10 神魔大陆 11 完美世界 12 血色纪元 13 御天降魔传国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理已将申请材料提交至安徽省新闻出版广电局个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 ( 二 ) 未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响根据完美世界的确认, 上述游戏产品在 2015 年 1-9 月 2014 年及 2013 年的收入分别占同期主营业务收入的 31.10% 22.01% 和 3.36% 为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在风险, 完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺 : 将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续, 并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品按照国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失 ( 包括但不限于行政处罚 ), 其将及时足额地向完美世界作出补偿 3

4 综上, 本所律师认为, 鉴于 (1) 上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 且大部分游戏产品的申请已获得受理 ;(2) 该等游戏产品目前均在正常运营 ;(3) 完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续, 并承担可能的任何损失 ; 因此, 该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响二申请材料显示, 完美世界关联方正在向其子公司完美软件科技转让已注册成功的商标共计 120 个, 向完美世界转让软件著作权共计 9 项请你公司补充披露 :1) 上述知识产权转让的进展情况预计办毕期限费用承担方式 2) 上述事项对完美世界生产经营的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见问题 2) ( 一 ) 知识产权转让的进展情况预计办毕期限和费用承担方式 1. 注册商标根据完美世界提供的资料, 截至本出具之日, 下述注册商标已转让至完美软件科技名下 : 序号国家 / 地区商标类号注册号 1 菲律宾 /2014/ 菲律宾 /2014/ 韩国韩国根据完美世界的确认, 其他拟转让至完美软件科技的注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理, 变更手续正在办理中由于相关商标主管部门办理变更手续的时间存在不确定性, 因此, 该等注册商标的变更完成时间目前无法准确预计本次转让的注册商标的相关转让费用均由转让方承担 4

5 2. 计算机软件著作权根据完美世界提供的资料及其确认, 截至本出具之日, 下述计算机软件著作权已转让至完美软件科技名下 : 著作权人软件名称登记号证书编号完美软件科技辰东小说 - 完美世界卡牌移动平台游戏软件 V SR 软著登字第号取得方式受让权利范围全部权利登记日期根据完美世界的确认, 其他拟转让至完美软件科技的计算机软件著作权的转让登记手续仍在办理中, 由于计算机软件著作权主管部门办理变更手续的时间存在不确定性, 因此, 该等计算机软件著作权的变更完成时间目前无法准确预计本次转让的计算机软件著作权的相关转让费用均由转让方承担 ( 二 ) 知识产权转让事项对完美世界生产经营的影响对于尚未完成转让的境内和境外注册商标, 转让方已出具书面文件, 确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍 ; 同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前, 停止使用该等注册商标, 并授权受让方独家无偿使用该等注册商标, 且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人自然人或其他组织以任何方式使用该等注册商标 ; 如违反上述内容导致受让方遭受任何损失的, 其将及时足额地向受让方作出补偿或赔偿对于尚未完成转让变更登记的计算机软件著作权, 转让方已出具书面文件, 确认双方签订的计算机软件著作权转让合同已经生效, 受让方对计算机软件著作权转让合同约定的计算机软件著作权已拥有完整的所有权 ; 保证受让方对该等计算机软件著作权拥有完整的所有权, 保证该等计算机软件著作权相关的游戏产品运营不会因为计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕而受到影响, 如因该等计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕导致受让方遭受任何损失的, 转让方将及时足额地向受让方作出补偿或赔偿综上, 本所律师认为, 本次交易涉及的部分注册商标和计算机软件著作权正在办理转让手续, 不会对完美世界及其下属公司的经营造成重大影响 5

6 三申请材料显示,Perfect World 私有化完成后, 完美世界收购了 Perfect World 体系内除天津乐道外全部游戏研发运营业务, 以实现游戏板块的整体上市天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动间接持股 50% 的企业, 主要从事手游的开发运营业务, 与完美世界存在同业竞争完美数字科技将通过对外转让卡乐互动 20% 股权实现对天津乐道股权比例的调整, 不再对天津乐道享有控制权请你公司补充披露 :1) 完美世界未收购天津乐道的原因 2) 卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间 3) 完美数字科技对外转让卡乐互动 20% 股权后, 卡乐互动及天津乐道的股权控制关系 4) 上述解决同业竞争的措施是否切实可行, 是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条避免同业竞争的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 反馈意见问题 3) ( 一 ) 完美世界未收购天津乐道的原因根据完美世界的说明, 完美世界未收购天津乐道的原因如下 : 1. 作为文化创意产业, 游戏业务的生命力在于创新, 而创新的基础是人才和人才的有效激励完美一直致力于构建我国游戏行业发展的良性生态环境, 为此, 完美在发展进程中一向贯彻尊重人才以人为本的原则完美在人才培养上提倡通天体系, 为人才提供无封顶的发展通道, 支持人才追求更大的发展, 积极探索以多种方式实现人才激励与公司利益的双赢这一原则引领下, 完美得以吸引到了优秀的人才, 激发了人才的积极性, 极大地带动了完美业务的发展, 并在人才选择以其他方式进一步发展时, 分享其成长后的价值增值完美建立了从平台阶段 ( 员工阶段 ) 工作室阶段直至公司阶段的全面激励体系, 对不同工作室采取不同的合作模式, 在员工有独立发展意愿时, 完美鼓励并支持员工通过创新创业取得更大成功 2. 天津乐道主要从事手游的开发运营业务, 为完美世界的三款移动网络游戏提供技术开发服务, 是完美研发孵化机制支持下取得成功的代表性企业葛志辉及天津乐道其他核心创始团队拥有独立发展意愿, 在本次重组前已就独立运作计划与完美数字科技达成一致, 完美数字科技将对外转让其持有的部分股权, 从而不再拥有对天津乐道的控制权因此完美世界未收购天津乐道 6

( 二 ) 卡乐互动股权转让已经完成 2016 年 1 月 27 日, 完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订股权转让协议, 完美数字科技将其持有的卡乐互动 20% 股权转让给民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划本次股权转让完成后, 完美数字科技持有卡乐互动 30% 股权 2016 年 3 月 3 日, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转让,

7 ( 二 ) 卡乐互动股权转让已经完成 2016 年 1 月 27 日, 完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订股权转让协议, 完美数字科技将其持有的卡乐互动 20% 股权转让给民生加银资产管理有限公司设立的民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划本次股权转让完成后, 完美数字科技持有卡乐互动 30% 股权 2016 年 3 月 3 日, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转让, 并核发变更后的营业执照, 卡乐互动股权转让的工商变更登记完成 ( 三 ) 完美数字科技对外转让卡乐互动 20% 股权后, 卡乐互动及天津乐道的股权控制关系上述股权转让完成后, 卡乐互动及天津乐道的股权结构如下 : 葛志辉通过持股 99% 的百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司间接控制卡乐互动 35% 股权, 通过百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公司间接控制卡乐互动 15% 股权, 葛志辉合计间接控制卡乐互动 50% 股权, 为卡乐互动及天津乐道的实际控制人 7

8 ( 四 ) 完美数字科技解决和避免同业竞争的措施上述股权转让完成后, 完美数字科技已经不是卡乐互动的控股股东, 卡乐互动的控股股东变更为百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司, 实际控制人为葛志辉截至本出具之日, 除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏业务, 因此, 完美数字科技及池宇峰与完美世界不存在同业竞争关系完美数字科技及其实际控制人池宇峰已出具关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函, 承诺 :(1) 本公司 / 本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球 ( 包括完美环球控制的企业, 下同 ) 相同或相似的业务, 以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争 ; 保证将采取合法及有效的措施, 促使本公司 / 本人拥有控制权的其他企业 ( 不包括完美环球控制的企业, 下同 ) 不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务 (2) 如本公司 / 本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会书面通知完美环球, 如在书面通知中所指定的合理期间内, 完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则尽力将该商业机会优先提供给完美环球 (3) 如违反以上承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失综上, 本所律师认为, 完美数字科技对外转让其持有的卡乐互动 20% 股权已经完成, 卡乐互动及天津乐道的实际控制人已经变更为葛志辉除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏开发和运营业务, 完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系同时, 完美数字科技及池宇峰已出具关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函, 该等解决同业竞争的措施切实可行 8

9 四申请材料显示, 完美世界先后与正版 IP 授权方达成合作, 具有持续获得 IP 资源的能力, 这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品化发展, 是其未来发展的重要保障请你公司补充披露 :1) 完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况版权金费用占比分成收入比例 2) 授权的基本条款授权期限延长或解除授权的主要条款 3) 授权到期后, 延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响 4) 完美世界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依据请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 ( 反馈意见问题 7) ( 一 ) 完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况版权金费用占比分成收入比例授权期限延长或解除授权的主要条款报告期内, 完美世界通过与正版 IP 授权方达成合作, 进而改编成游戏作品的主要在营游戏的授权情况如下 : 游戏名称诛仙笑傲江湖 OL 武林外传圣斗士星矢神雕侠侣张戩查良镛授权方北京联盟影业投资有限公司 SEGA Corporation 查良镛授权内容全平台游戏改编权全平台游戏软件改编权授权网络游戏产品 PC 端游戏研发及运营授权全平台游戏改编授权授权性质全球范围独占授权, 可转授权中国大陆独家, 中国大陆以外非独家未包含相关条款中国大陆台湾独家授权中国大陆独家, 中国大陆以外非独家分成收入比例授权期限 , 发行和销售原版本不受合约期限制无终止期限封测版本发布后 5 年 , 发行和销售原版本不受合约期限制延长或解除授权主要条款未包含相关条款若将完成的简体中文版改编软件转译成他国语言时, 书面通知查良镛, 顺延一年作非独家发行未包含相关条款未包含相关条款若将完成的改编软件转译成他国语言时, 书面知会查良镛, 顺延一年以为发行的时间准备 9

10 星际迷航无冬 P2 Entertainment, Inc. HASBRO, INC,. 神雕查良镛侠侣魔力宝贝史克威尔艾尼克斯 ( 中国 ) 互动科技有限公司 PC 端电视游戏改编权 PC 端移动端及电视游戏研发发行权全平台游戏改编授权移动端游戏研发及运营授权独家代理权 ( 对于硬件平台的下一代产品不具有独家代理权 ) 独家代理权中国大陆独家, 中国大陆以外非独家中国大陆非独占的可转授权 ( 仅限一家完美世界关联公司 ) , 发行和销售原版本不受合约期限制商业化后 15 个月未包含相关条款在 2016 年 1 月 1 日年 5 月 31 日期间, 若经调整后的游戏的收入总额的月平均数至少超过一百万美元, 且在 2016 年 7 月 31 日前以书面形式通知 Hasbro, 则此协议的可能被自动延长 2 年期限若将完成的改编软件转译成他国语言时, 书面知会查良镛, 得顺延一年以为发行的时间准备至游戏上线商业化运营 15 个月后止, 合作期限届满前 90 日, 如果被授权方就继续合作事宜向授权方提交书面申请, 经授权方同意后, 本协议应续约 1 年上述 IP 授权协议中未对授权到期后的延长期限相关条款进行规定的, 需要在 IP 授权已到期或临近到期时, 与授权方对延期事宜进行协商报告期内, 版权金费用占营业收入比例为 1.18% 1.83% 2.09% ( 二 ) 授权到期后, 延长授权期限是否存在重大障碍及对完美世界未来经营稳定性的影响 1. 延长授权期限不存在重大障碍上述需要取得改编授权的主要游戏中, 魔力宝贝和星际迷航的 IP 授权已到期根据完美世界的说明, 前述两款游戏的授权进展情况如下 : (1) 魔力宝贝 : 目前完美世界已与授权方达成一致, 双方均具有明确 10

11 的续约意向, 且完美世界已与授权方就续期协议的主要条款达成一致意见, 预计将于近期签署授权方并未要求完美世界停止对魔力宝贝继续运营目前游戏正常运营 (2) 星际迷航 : 完美世界已与授权方达成一致, 双方均具有明确的续约意向, 且完美世界已与授权方进行确认, 预计将于近期按照现有条件完成续约协议的签订目前授权方未要求完美世界停止对星际迷航的继续运营, 目前游戏正常运营 2. 对完美世界未来经营稳定性的影响根据本次交易的盈利预测, 魔力宝贝 2016 年和 2017 年预测收入对完美世界收入影响如下 : 项目 2016 年 (E) 2017 年 (E) 魔力宝贝预测收入 ( 万元 ) 12,142 2,143 营业收入 ( 万元 ) 479, ,650 占比 (%) 2.53% 0.36% 星际迷航 2016 年和 2017 年预测收入对完美世界收入影响如下 : 项目 2016 年 (E) 2017 年 (E) 星际迷航预测收入 ( 万元 ) 8,228 6,582 营业收入 ( 万元 ) 479, ,650 占比 (%) 1.72% 1.10% 针对上述 IP 授权已到期情况, 完美世界控股股东完美数字科技已出具承诺 : 完美世界目前正就魔力宝贝游戏在中国大陆地区的运营权授权星际迷航游戏在欧美地区的运营权与授权方协商续期事宜, 且已就授权协议的主要条款达成一致如因正式授权协议签署前的游戏运营导致完美世界被授权方索取赔偿的, 该等赔偿均由完美数字科技承担综上, 本所律师认为, 完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情况, 该等游戏延长授权预计不存在重大障碍由于相关产品占总收入的比例较小, 而且完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺, 因此完美世界部分游戏 11

12 IP 授权已到期的情况不会对完美世界的未来经营稳定性造成重大影响五申请材料显示, 本次评估假设高新技术企业认证有效期满后, 完美世界及相关子公司仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠, 收益法评估中按各公司的加权平均税率作合并盈利预测的平均税率,2015 年至 2020 年各年度平均税率分别为 12.1% 15.0% 15.0% 15.7% 16.3% 16.3% 请你公司补充披露 :1) 完美世界及相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍, 享受税收优惠是否具有可持续性及对本次交易评估值的影响 2) 完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 ( 反馈意见问题 24) ( 一 ) 高新技术企业的认定标准根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号 ) 的规定, 高新技术企业认定标准如下 : 1. 企业申请认定时须注册成立一年以上 ; 2. 企业通过自主研发受让受赠并购等方式, 获得对其主要产品 ( 服务 ) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 ; 3. 对企业主要产品 ( 服务 ) 发挥核心支持作用的技术属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围 ; 4. 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%; 5. 企业近三个会计年度 ( 实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同 ) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求 : (1) 最近一年销售收入小于 5,000 万元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 5%; (2) 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 ( 含 ) 的企业, 比例不低于 4%; (3) 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业, 比例不低于 3% 其中, 企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%; 6. 近一年高新技术产品 ( 服务 ) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%; 12

13 行为 7. 企业创新能力评价应达到相应要求 ; 8. 企业申请认定前一年内未发生重大安全重大质量事故或严重环境违法 ( 二 ) 完美世界及合肥完美符合高新技术企业的认定标准截至本出具之日, 完美世界及其子公司合肥完美持有高新技术企业证书, 且符合高新技术企业的认定标准, 具体对比情况如下 : 1. 成立时间截至本出具之日, 完美世界和合肥完美成立时间超过一年, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 一 ) 款之规定 2. 自主知识产权截至本出具之日, 完美世界拥有 33 项软件著作权, 合肥完美拥有 37 项软件著作权 13 项注册商标权, 对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 二 ) 款之规定 3. 产品服务完美世界和合肥完美所属行业为信息传输软件和信息技术服务业, 主要从事网络游戏的开发发行和运营, 属于国家重点支持的高新技术领域中的基础软件图形和图像处理软件云计算与移动互联网软件等领域, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 三 ) 款之规定 4. 人员截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界共有正式员工 162 人, 其中研发人员 105 人, 占员工总数的 64.82%; 合肥完美共有正式员工 24 人, 其中研发人员 21 人, 占员工总数的 87.5% 完美世界和合肥完美从事研发的人员占职工总数的比例不低于 10%, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 四 ) 款之规定 5. 研发投入完美世界在 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月研发费用合计为 17, 万元, 销售收入合计为 128, 万元, 研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 13.40%, 不低于 3%, 且研发费用全部发生在中国境内, 符合高新技术企业 13

14 认定管理办法第十一条第 ( 五 ) 款之规定 ; 合肥完美在 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月研发费用合计为 4, 万元, 销售收入合计为 45, 万元, 研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 9.23%, 不低于 4%, 且研发费用全部发生在中国境内, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 五 ) 款之规定 6. 高新技术产品 ( 服务 ) 收入完美世界最近一年的总收入为 44, 万元, 高新技术产品 ( 服务 ) 收入 44, 万元, 高新技术产品 ( 服务 ) 收入占比 99.94%; 合肥完美最近一年的总收入为 8, 万元, 均为高新技术产品 ( 服务 ) 收入, 符合高新技术企业认定管理办法第十一条第 ( 六 ) 款之规定综上, 本所律师认为, 完美世界及相关子公司目前符合高新技术企业认定管理办法所规定的高新技术企业认定标准, 其持有的高新技术企业资格有效期届满后, 在该等公司仍满足高新技术企业认定管理办法规定的高新技术企业认定标准的前提下, 取得高新技术企业资格不存在法律障碍 ( 以下无正文, 为本的签署页 ) 14

15 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 ( 二 ) 的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 张学兵桑士东经办律师 : 都伟年月日 15

限公司的重组问询函 ( 以下简称问询函 ), 本所律师出具本本是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分本中所使用的定义名称简称等, 除特别说明者外, 与其在法律意见书中的含义相同本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本本所同意将本作为完美环

限公司的重组问询函 ( 以下简称问询函 ), 本所律师出具本本是对法律意见书的补充, 并构成法律意见书不可分割的一部分本中所使用的定义名称简称等, 除特别说明者外, 与其在法律意见书中的含义相同本所在法律意见书中发表法律意见的前提和假设同样适用于本本所同意将本作为完美环北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的致 : 完美环球娱乐股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称完美环球或上市公司 ) 委托, 担任完美环球发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 暨关联交易的专项法律顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法