球的控股股东变更为快乐永久, 实际控制人变更为池宇峰该次交易中涉及的拟置入资产为完美影视 100% 股份, 拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为 272, 万元, 占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

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位华
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1 完美环球娱乐股份有限公司关于深圳交易所关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函之回复深圳证券交易所中小板公司管理部 : 我公司收到贵部出具的关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问询函 ( 需行政许可 ) 2016 第 4 号 ) 我公司根据贵部要求, 组织各相关中介机构讨论核查, 现就相关问题做以下回复说明 : ( 如无特别说明, 本回复中的简称均与完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 中释义所定义的词语或简称具有相同的含义 ) 问题 1 请你公司根据上市公司重大资产重组管理办法(2014) 第十三条的规定, 认真自查本次重组是否构成借壳上市, 并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见回复 : 上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 第十三条规定 : 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 除符合本办法第十一条第四十三条规定的要求外, 主板 ( 含中小企业板 ) 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司, 且符合首次公开发行股票并上市管理办法 ( 证监会令第 32 号 ) 规定的其他发行条件一完美环球前次重组构成借壳上市 2014 年 8 月 30 日, 完美环球娱乐股份有限公司 ( 原名浙江金磊高温材料股份有限公司, 以下简称完美环球 ) 发布浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购完美影视 100% 股份该次交易完成前, 完美环球的控股股东及实际控制人为陈连庆陈根财和姚锦海 ; 该次交易完成后, 完美环 1

2 球的控股股东变更为快乐永久, 实际控制人变更为池宇峰该次交易中涉及的拟置入资产为完美影视 100% 股份, 拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为 272, 万元, 占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 %, 超过 100%; 按照重组办法第十三条的规定, 该次交易构成借壳上市二前次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕 2014 年 12 月 8 日, 完美环球收到中国证监会关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2014]1322 号 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的股份登记申请受理确认书, 完美环球已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 2015 年 3 月 12 日, 陈连庆和姚锦海已经按照浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 家交易对方截至本次重组前, 前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕该次重组完成后, 完美环球的股本增加至 48, 万股, 控股股东由陈连庆陈根财姚锦海变更为快乐永久, 实际控制人由陈连庆陈根财姚锦海变更为池宇峰三本次重组不构成借壳上市本次重组中, 完美环球拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计持有的完美世界 100% 股权, 其中完美数字科技持有完美世界 75.02% 股权, 完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业本次重组完成后, 池宇峰仍为完美环球的实际控制人, 因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变更根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 ( 以下简称 12 号意见 ), 借壳上市的认定执行累计首次原则, 即按照上市公司控制权发生变更之日起, 上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额 ( 含上市公司控制权变更 2

3 的同时, 上市公司向收购人购买资产的交易行为 ), 占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100% 以上的原则 12 号意见的前述规定主要是因为考虑到重组办法第十三条规定的重组行为的特殊性, 防止化整为零规避监管, 严格执行拟注入资产须符合完整性合规性和独立性要求完美环球 2014 年的重组行为已经按照借壳上市要求通过中国证监会审核, 本次交易是在前次借壳上市完成后进行的并购交易, 本次交易不属于 12 号意见所防止的化整为零规避监管行为此外, 根据中国证监会上市部关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函 ( 上市一部函 [2013]986 号 ) 的精神, 上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买, 向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%, 且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的, 应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批综上所述, 本次完美环球收购完美世界 100% 股权的重组行为不构成借壳上市四独立财务顾问律师的核查意见经核查, 本次重组独立财务顾问律师认为 : 根据 12 号意见规定的累计首次原则, 完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会核准并实施完毕, 本次重组不会导致完美环球控制权发生变更, 因此本次重组不构成重组办法第十三条规定的借壳上市情形重组报告书重大事项提示九本次交易不构成借壳上市第一章本次交易概述五本次交易构成重大资产重组, 构成关联交易, 不构成借壳上市已补充披露相关内容问题 2 根据报告书, 上海完美世界网络技术有限公司 ( 以下简称完美世界 ) 最近两年又一期归属于母公司股东的所有者权益 ( 以下简称净资产 ) 分别为 126, 万元 131, 万元 2, 万元, 净资产下降主要由于 3

4 完美世界支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的企业进行利润分配请补充披露以下内容 : (1) 完美世界收购同一控制下企业的合计净资产交易总价溢价总额相关会计处理及其依据 ; (2) 完美世界及其收购的企业 2015 年进行利润分配的具体情况, 是否符合法律法规以及公司章程的规定, 是否履行相关审议程序 ; (3) 结合日常营运需求, 分析现有净资产规模是否对完美世界的生产经营和盈利能力构成不利影响 ; (4) 评估过程是否已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响回复 : (1) 完美世界收购同一控制下企业的合计净资产交易总价溢价总额相关会计处理及其依据报告期内, 完美世界同一控制下被收购企业 / 业务于合并日的净资产为 21, 万元, 交易总价为 116, 万元, 溢价总额为 95, 万元根据企业会计准则的规定 :1 本公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日被合并方资产负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益同一控制下的业务合并比照此处理 2 同一控制下的企业合并, 在编制合并当期期末的比较报表时, 应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在提供比较报表时, 应对前期比较报表进行调整因企业合并实际发生在当期, 以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资, 在编制比较报表时, 应将被合并方的有关资产负债并入后, 因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积 ( 资本溢价或股本溢价 ) 完美世界对报告期内发生的同一控制下企业 / 业务合并已按照上述规定进行了相应的会计处理报告期内, 完美世界同一控制下被收购企业 / 业务于合并日的净资产为 21, 万元, 交易总价为 116, 万元, 溢价总额为 95, 万元, 溢价金额减少了合并日所有者权益 4

5 (2) 完美世界及其收购的企业 2015 年进行利润分配的具体情况, 是否符合法律法规以及公司章程的规定, 是否履行相关审议程序 ; 2015 年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业及业务, 该等企业 2015 年合计对原股东分配利润 148, 万元, 具体情况如下 :Perfect Star Co., Ltd. 分红 32, 万元 ; 完美软件分红 63, 万元 ( 完美软件游戏业务由完美世界收购, 已按照业务合并进行会计处理 ); 北京完美时空分红 52, 万元上述分红符合法律法规以及公司章程的规定, 根据章程规定通过了董事会或股东会的审批, 履行了必要的审议程序 (3) 完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响完美世界净资产规模较低, 但鉴于 : 1 完美世界现有货币资金能支持公司日常运转, 且其经营活动获取现金流量的能力较强 (2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年完美世界经营活动产生的现金流量净额分别为 43, 万元 104, 万元 106, 万元 ), 其资金状况及现金获取能力能满足生产经营需要 ; 2 完美世界流动负债较高, 但流动负债中金额最大的为递延收入, 金额为 86, 万元, 递延收入本身无现金流出压力, 而是在以后运营中结转, 整体来看完美世界偿债风险较小因此, 完美世界现有净资产规模对其生产经营和盈利能力不构成不利影响重组报告书重大事项提示之十完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致经营亏损的说明已补充披露上述相关内容 (4) 评估过程已考虑完美世界净资产较大幅度下降的影响完美世界净资产下降是由于支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的企业进行利润分配造成的评估基准日, 完美世界经营性应收应付款项处于正常水平 ; 未支付的关联方往来款 41, 万元已作为非经营负债从估值中扣除, 因此, 评估中已考虑了净资产较大幅度下降的影响重组报告书第六章标的资产的评估情况一完美世界 100% 股权的评估情况 ( 六 ) 完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致的经营经营亏损对评估的影响已补充披露相关内容 5

6 问题年 1-9 月, 完美世界净利润为 -27, 万元, 完美世界 2015 年 1-9 月亏损, 主要由 2015 年确认股份支付费用 79, 万元所致请补充披露报告期内股份支付的实施原因具体计划损益影响会计处理及其依据, 并披露评估过程是否已考虑完美世界 2015 年 1-9 月经营亏损的影响回复 : (1) 补充披露报告期内股份支付的实施原因具体计划损益影响会计处理及其依据根据企业会计准则, 对于换取职工服务的股份支付, 企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量企业应在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具在授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用, 同时计入资本公积对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付, 应在授予日按照权益工具的公允价值, 将取得的服务计入相关资产成本或当期费用, 同时计入资本公积报告期内, 公司分别以授予期权接受增资对关键研发人员担任少数股东的子公司进行溢价增资三种形式给予员工激励, 并确认了相关的股份支付费用具体情况如下 : 年 7 月, 石河子骏扬增资 2015 年 7 月 7 日, 完美世界注册资本由 1,000 万元增至 1,333 万元, 新增的 333 万元全部由石河子骏扬以货币方式认缴 ( 认缴金额 8 亿元, 其中 333 万元计入注册资本,79,667 万元计入资本公积 ) 石河子骏扬系完美世界核心管理层持股平台, 增资价格为双方协商确定完美世界参照 Perfect World 私有化价格确定该等股权的公允价值, 增资价格与公允价值的差异确认股份支付费 73, 万元 2 原美国上市主体公司 (Perfect World Co. Ltd.) 确认的员工期权计划原美国上市公司 Perfect World Co., Ltd. 为了保持团队稳定并吸引激励人才, 曾数次实行员工期权计划, 该等期权计划的等待期一般为 4 年, 以服务期限和员工绩效为行权条件 Perfect World Co., Ltd. 使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型, 通过对无风险利率期权预计期限股息收益率及历史股价波动等参数的假设计算期权的公允价 6

7 值, 并在期权等待期内摊销确认期权成本报告期内, 根据期权计划授予员工期权股数及摊销确认的股份支付费用如下 : 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月年初已授予期权 ( 万股 ) 2, , , 当年 / 期新授予期权 ( 万股 ) 1, 当年 / 期行权 ( 万股 ) , 当年 / 期失效期权 ( 万股 ) 年底已授予期权 ( 万股 ) 2, , 期权摊销确认股份支付费用 ( 万元 ) 7, , , 期权加速行权确认股份支付费用 ( 万元 ) - - 3, 由于完美世界为接受员工服务的企业, 故将股份支付费用在完美世界报表中进行确认年对子公司溢价增资 2014 年, 完美世界对关键研发人员担任少数股东的子公司 ( 重庆祖龙娱乐科技有限公司重庆乐逍遥科技有限公司重庆热点互动科技有限公司重庆闲游娱乐科技有限公司 ) 进行溢价增资, 公司均处于控制地位公司将溢价出资金额中少数股东享有的金额确认为股份支付费用, 共计 11, 万元具体情况如下 : 对重庆祖龙娱乐科技有限公司投资 7,500 万元, 持股比例为 51%, 其中 510 万元计入实收资本,6,990 万元计入资本公积 - 资本溢价, 资本溢价由少数股东享有的金额 3, 万元确认为股份支付费用 ; 对重庆乐逍遥科技有限公司投资 7,370 万元, 持股比例为 51%, 其中万元计入实收资本,7, 万元计入资本公积 - 资本溢价, 资本溢价由少数股东享有的金额 3, 万元确认为股份支付费用 ; 对重庆热点互动科技有限公司投资 7,500 万元, 持股比例为 51%, 其中万元计入实收资本,7, 万元计入资本公积 - 资本溢价, 资本溢价由少数股东享有的金额 3, 万元确认为股份支付费用 ; 对重庆闲游娱乐科技有限公司投资 1,700 万元, 持股比例为 51%, 其中万元计入实收资本,1, 万元计入资本公积 - 资本溢价, 资本溢价由少数股东享有的金额万元确认为股份支付费用 7

8 重组报告书第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析五标的公司盈利能力分析 ( 三 ) 利润表项目变化分析 (2) 管理费用已补充披露相关内容 (2) 完美世界 2015 年 1-9 月的亏损对公司评估估值没有影响完美世界 2015 年 1-9 月经营亏损, 主要原因是 2015 年确认股份支付费用 79, 万元上述股份支付费用发生在评估基准日之前, 不影响完美世界净资产, 且本次评估采用收益法评估结果作为评估依据, 收益法主要参考基准日后未来年度的盈利预测及现金流预测, 因此完美世界 2015 年 1-9 月由于确认股份支付费用而形成的经营亏损对估值不存在影响重组报告书第六章标的资产的评估情况一完美世界 100% 股权的评估情况 ( 六 ) 完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致的经营亏损对评估的影响已补充披露相关内容问题 4 根据报告书, 交易对方承诺完美世界 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的净利润分别不低于 75,500 万元 98,800 万元 119,800 万元请结合游戏行业发展情况主要游戏所处生命周期和充值流水情况储备尚未推出的游戏情况等, 补充披露作出业绩承诺的依据和合理性回复 : 一游戏行业发展情况按照游戏运行终端的不同, 网络游戏可以分为 PC 游戏移动游戏电视游戏三类其中,PC 游戏按照进入游戏的端口差异可分为客户端游戏和网页游戏 ; 移动游戏运行于手机平板电脑等移动设备 ; 电视游戏通常使用电视屏幕作为显示器, 需借助一定的专用设备运行, 例如传统主机 Xbox PlayStation Wii 等, 以及新兴设备, 如安卓游戏盒子等 1 海外市场全球市场不同游戏类型市场份额 8

年全球游戏市场规模将达到 884 亿美元, 同比增长 9% 全球游戏市场规模增长情况数据来源

9 数据来源 :Newzoo 近年来, 海外游戏市场发展呈现总体稳定局部增长的态势根据专业国际游戏市场研究公司 Newzoo 的数据显示,2014 年, 全球游戏行业营业收入达到 814 亿美元, 较 2013 年增长 7.8%, 全球游戏市场用户规模超过 17 亿人根据 Newzoo 的预测,2015 年全球游戏市场规模将达到 884 亿美元, 同比增长 9% 全球游戏市场规模增长情况数据来源 :Newzoo 从全球游戏市场看, 电视游戏是世界主流游戏自 1975 年第一代主机雅达利 Pong 诞生以来, 目前主机设备已经诞生了八代, 发展历史悠久, 目前仍是市 9

10 场占比最高的游戏类型但随着个人计算机和移动设备的进步,PC 游戏和移动游戏对电视游戏市场造成了较大的冲击在欧美地区, 欧美发达国家游戏市场发展时间较长商业模式成熟, 且市场规模较大其中, 美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场, 而作为与北美地区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场, 欧洲市场也是网络游戏产业中消费额贡献最大的市场之一与欧美市场相比, 拉美地区是相对较为新兴的游戏市场,2014 年, 其游戏市场的销售收入超过 30 亿美元, 相较 2013 年增幅超过了 10% 其中, 随着墨西哥阿根廷智利等国家的硬件及设备性能迅速增长, 其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面在此背景下, 该类市场将逐渐认可对硬件设备有一定要求的重度游戏, 从而为大型端游及手游打开行业天花板亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展, 在移动道具收费制游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场日本及韩国市场作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场, 其用户消费能力较强, 对于游戏的题材品质和玩法具有较高的要求因此, 具有知名 IP 的优质游戏产品在日韩地区具有较大的市场空间而越南东南亚等市场的互联网渗透率则相对较低, 其游戏开发产业尚处于发展初级阶段, 因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较为追捧根据 IDC 数据显示, 越南是我国重要的游戏产品出口国家, 自 2004 年以来, 我国出口的游戏产品一度覆盖越南超过 80% 的市场份额未来, 随着互联网渗透率的提高, 我国的游戏厂商在该类市场的市场规模仍将不断扩大在欧美市场上, 由于其电视游戏市场发展较为成熟, 对于传统计时模式的依赖程度较高, 缺乏道具收费制等创新性的商业模式随着完美世界电视游戏产品无冬 OL Xbox 版在美国电视游戏市场上的推出并不断推广, 该地区的电视游戏商业模式逐渐产生变革目前,FTP 模式已在欧美市场占据了一定的市场地位, 推动了全球市场的商业模式多元化发展, 为将来的电视游戏产品创新提供了条件由于道具收费制商业模式能够较为有效地吸引玩家, 并充分挖掘玩家的付费能力, 在美国市场, 玩家和游戏厂商对于该模式的认可程度均不断提高与之相对应的, 亚洲游戏厂商已在十余年的道具收费制产品开发中积累了丰富的经验, 完美世界在美国市场上推广发行的无冬 OL Xbox 版等产品也得到了用户的认 10

可未来, 亚洲电视游戏厂商将通过合理而有效的货币化设计和具有区域针对性的游戏内容开发, 在美国市场上进一步发挥其优势 2 国内市场近年来, 中国网络游戏市场整体保持快速增长 2015 年 1-6 月, 中国网络游戏市场 ( 包括客户端游戏移动游戏网页游戏 ) 销售收入为 579.2 亿元人民币, 同比增长 22.

11 可未来, 亚洲电视游戏厂商将通过合理而有效的货币化设计和具有区域针对性的游戏内容开发, 在美国市场上进一步发挥其优势 2 国内市场近年来, 中国网络游戏市场整体保持快速增长 2015 年 1-6 月, 中国网络游戏市场 ( 包括客户端游戏移动游戏网页游戏 ) 销售收入为亿元人民币, 同比增长 22.53% 从 2008 年上半年至 2015 年上半年, 网络游戏市场年均复合增长率 (CAGR) 为 30.7% 中国网络游戏市场销售收入数据来源 :GPC IDC CNG 从游戏用户数量角度衡量, 中国游戏用户规模近年来保持快速增长,2008 年至 2014 年年均复合增长率为 40.57% 游戏用户规模持续扩大主要原因在于: 第一, 随着网络通信技术的进步以及电脑智能手机终端的普及, 中国的网民总数持续增长 ; 第二, 由于网络游戏游戏性游戏效果的不断提升, 网民中的游戏玩家比例进一步提高最近两年, 随着游戏用户规模的增长, 整体用户基数已经达到较高水平, 因而造成用户增长率放缓但随着移动游戏的逐渐普及, 以及电视游戏政策解禁带来的广阔市场, 未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间中国游戏用户规模 11

数据来源 :GPC IDC CNG 3 其他数据统计及预测根据 IDC 中国游戏市场预测,2016 年 -2019 年网络游戏市场规模分别为 1,713.1 亿元 1,993.8 亿元 2,258.3 亿元和 2,491.4 亿元, 同比增长率分别为 21.8% 16.4% 13.3% 和 10.32% 其中客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1% 8.2% 7.1% 和 6.

12 数据来源 :GPC IDC CNG 3 其他数据统计及预测根据 IDC 中国游戏市场预测,2016 年年网络游戏市场规模分别为 1,713.1 亿元 1,993.8 亿元 2,258.3 亿元和 2,491.4 亿元, 同比增长率分别为 21.8% 16.4% 13.3% 和 10.32% 其中客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1% 8.2% 7.1% 和 6.3%, 移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5% 27.1% 21.7% 和 15.2%, 仍处于高速增长期二主要游戏所处生命周期和流水充值情况 1 主要游戏所处生命周期测试期 ( 考察期 ): 是玩家初次接触网络游戏的认识期在这个阶段, 游戏给予玩家的第一印象相当重要, 让玩家一见钟情是最高境界游戏背景的介绍要精彩, 画面及音乐要有真实感, 场面要有震撼力, 这些都是能否吸引玩家的重要因素 12

13 成长期 ( 形成期 ): 成长期是玩家对网络游戏的熟悉期, 是比较关键的阶段在这个阶段, 玩家不仅要继续熟悉游戏规则, 而且开始与其他玩家进行互动, 攀比心理开始出现, 一些级别较高的玩家开始享受成就感, 并开始对虚拟世界产生依赖感 ; 一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏稳定期 ( 成熟期 ): 成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期, 也是该游戏生命周期最长的时期, 该时期是游戏运营商创收的最关键期, 也是最容易出问题的时期运营商是否赚钱赚多少钱都由这个阶段来决定退化期 ( 衰退期 ): 是玩家对网络游戏的厌烦期, 这也是很自然的, 无论一个游戏多么出色, 人也会产生厌倦情绪, 或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响, 玩家会彻底离开这个游戏世界完美世界的业务包括网络游戏的开发发行和运营, 具体涵盖了客户端游戏网页游戏移动网络游戏和电视游戏 2 完美世界主要游戏的运营周期情况截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界主要游戏产品基本情况如下 : 游戏名称游戏类型取得方式上线时间运营模式截至 2015 年 9 月份运营周期 ( 年 ) 诛仙端游自主研发 2007 年 5 月自主运营 8.33 完美世界国际版端游自主研发 2006 年 12 月自主运营 8.75 DOTA2 端游代理 2013 年 12 月独家代理运营 1.75 笑傲江湖 OL 端游自主研发 2013 年 6 月自主运营 2.25 神魔大陆端游自主研发 2010 年 10 月自主运营 4.92 武林外传端游自主研发 2006 年 9 月自主运营 9.00 圣斗士星矢 Online 端游自主研发 2013 年 4 月自主运营 2.42 神鬼传奇端游自主研发 2009 年 4 月自主运营 6.42 神雕侠侣端游自主研发 2012 年 9 月自主运营 3.00 神雕侠侣手游自主研发 2013 年 8 月联运 2.08 神魔大陆手游自主研发 2014 年 6 月联运 1.25 魔力宝贝手游自主研发 2014 年 7 月联运 1.17 无冬 OL Xbox 版电视游戏自主研发 2015 年 3 月 ( 全球 ) 联合运营

14 由上表可以看出, 完美世界目前主要游戏产品包含客户端游戏移动网络游戏电视游戏三种截至 2015 年 9 月 30 日, 客户端游戏平均运营周期 5.2 年 ; 移动网络游戏平均运营周期 1.5 年 ; 电视游戏目前在线运营产品数量较少, 已运营 0.5 年, 正处于成长期与其他类型的网络游戏相比, 客户端网络游戏的特点是投入大画面优美玩家粘度大产品生命周期长优质的客户端游戏, 其生命周期可达到 10 年以上行业内同类客户端网络游戏, 如盛大的热血传奇巨人网络的征途仙侠世界搜狐畅游的天龙八部 2 腾讯的英雄联盟, 截至 2015 年 9 月 30 日平均运营周期超过 5 年, 其中盛大的热血传奇自 2001 年进入中国市场以来已达十五年之久, 仍然保持较高的用户活跃度 ; 巨人网络的征途已运营近十年相对于偏重度的客户端网络游戏, 移动网络游戏的生命周期较短同类移动网络游戏, 如银汉科技的时空猎人玩蟹科技的大掌门蓝港在线的王者之剑等, 截至 2015 年 9 月 30 日平均运营周期为 1.98 年, 其中蓝港在线的王者之剑已运营近 4 年, 生命周期尚未结束根据完美世界游戏产品的类型及特点, 预测完美世界客户端网络游戏和电视游戏的生命周期集中在 4-8 年移动网络游戏的生命周期则为 1-3 年对于基于知名 IP 开发的游戏产品, 其拥有广泛的用户群体, 不仅可以利用 IP 知名度迅速抓住玩家, 帮助导入用户, 迅速实现营收, 而且可以利用用户对于 IP 的忠诚度, 结合资料片和新版本的推出, 有效延长游戏的生命周期, 生命周期会高于其他游戏产品如完美世界推出的客户端游戏诛仙, 至 2015 年 9 月已上线超过 8 年, 仍保持季度充值过亿的业绩 ; 而移动网络游戏神雕侠侣至 2015 年 9 月上线时间已超过 2 年, 季度充值仍接近亿元与行业同类游戏生命周期比较, 完美世界的预测较为谨慎合理 3 主要游戏产品的充值情况报告期内完美世界主要游戏产品流水充值情况如下 : 单位 : 万元游戏名称游戏类型 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月诛仙端游 69,312 54,927 36,340 完美国际端游 37,121 37,593 24,780 笑傲江湖 OL 端游 37,328 28,336 13,424 14

15 神魔大陆端游 12,755 10,076 4,843 圣斗士星矢 online 端游 18,246 11,945 3,786 武林外传端游 11,418 8,730 5,825 神鬼传奇端游 10,637 7,553 3,892 神雕侠侣端游 12,275 7,434 2,666 DOTA2 端游 1,775 23,554 32,901 神雕侠侣手游 14,577 47,938 36,543 魔力宝贝手游 - 28,882 22,595 神魔大陆手游 13,670 10,820 无冬 OL 电视游戏 - - 3,226 万美元上述在完美世界收入中占比较高的游戏产品很多是基于知名 IP 开发的, 笑傲江湖诛仙神雕侠侣和武林外传等武侠题材的知名 IP, 以及星际迷航魔力宝贝无冬之夜圣斗士星矢等海外知名 IP 使得基于此开发的游戏产品拥有广泛的用户群体, 不仅可以利用 IP 知名度迅速抓住玩家, 帮助导入用户, 迅速实现营收, 而且可以利用用户对于 IP 的忠诚度, 结合资料片和新版本的的推出, 有效延长游戏的生命周期完美世界推出的客户端游戏诛仙至今已上线超过 8 年, 季度充值依然维持在亿元的规模 ; 而移动网络游戏神雕侠侣至今上线时间已超过 2 年, 季度充值仍接近亿元三储备尚未推出的游戏情况目前完美世界正在研发多款客户端游戏主机游戏移动网络游戏主要研发情况如下所示 : 游戏名称游戏类型状态预计上线时间射雕英雄传手游研发中 2016 年第 1 季度大主宰手游研发中 2016 年第 2 季度火炬之光手游研发中 2016 年第 2 季度倚天屠龙记手游研发中 2016 年第 2 季度 HEX 端游研发中 2016 年第 2 季度世界大战手游研发中 2016 年第 2 季度最终兵器端游研发中 2016 年第 2 季度遮天手游研发中 2016 年第 3 季度最终幻想手游研发中 2016 年第 3 季度神鬼传奇 3D 手游研发中 2016 年第 3 季度 15

16 游戏名称游戏类型状态预计上线时间无冬 PS4 电视游戏研发中 2016 年第 3 季度梦幻诛仙卡牌手游研发中 2016 年第 3 季度封神手游研发中 2016 年第 3 季度 Airmech 端游研发中 2016 年第 3 季度星际战甲 Xbox 电视游戏研发中 2016 年第 3 季度最终幻想页游研发中 2016 年第 3 季度三国无双手游研发中待定完美国际手游研发中待定最终兵器电视游戏研发中待定 Free style 电视游戏研发中待定圣战手游研发中待定黑暗之门手游研发中待定火炬之光卡牌手游研发中待定名称待定端游研发中待定名称待定端游研发中待定四营业收入测算方法及过程由于网络游戏具有一定的生命周期性, 随着老游戏的逐渐下线, 新产品须保证研发和发行节奏根据完美世界的发展规划, 公司每年都将推出十数款新产品, 未来销售收入预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划, 未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式运营指标的变化趋势, 以及行业内的经验数据, 分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入, 然后汇总得出全部产品的运营收入 1 对于基准日已上线游戏产品的预测, 主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测, 业务流水预测主要包括注册用户数月活跃用户付费用户数 ARPPU 值等 2 对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测 ; 首先根据企业未来年度游戏产品规划, 确定游戏产品数量及类型, 以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型, 根据生命周期建立不同类型游戏数据模型, 在模型基础上对各类型游戏产品进行分析, 确定预测的各款产品流水的运营参数 16

17 3 运营模式对于客户端游戏, 完美世界主要采用自主运营的模式, 用户可直接在运营平台充值并在游戏中购买道具消费, 完美世界可直接获得相应充值收入 ; 对于网页游戏移动网络游戏和电视游戏, 完美世界主要采取联合运营的模式, 与各大渠道商或运营平台合作, 利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度, 游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广充值服务以及计费系统的管理, 完美世界负责版本更新技术支持和维护, 并提供部分客户服务, 用户在各运营平台充值并在游戏中购买道具消费, 完美世界获得相应收入在部分海外市场, 完美世界凭借其海外子公司的资源, 同样可以完成客户端游戏的自主运营和其他种类游戏产品的联合运营而在部分其他的海外市场, 完美世界将其自主研发的产品版权对外授权, 获得版权授权收入完美世界的营业收入主要是通过不同游戏收入汇总得出主营业务收入, 实现其业绩承诺按上述方法测算, 完美世界 2016 年至 2020 年各年度国内客户端游戏营业收入增长率分别为 7.9% 8.9% 6.5% 6.0% 2.8%, 考虑到完美世界在中国地区独家代理运的全球精品游戏 DOTA2 处于快速增长期, 完美世界多年运营客户端游戏的经验, 以及在行业中的地位, 上述增长率处于合理水平 ; 完美世界 2016 年至 2020 年各年度国内移动网络游戏营业收入增长率分别为 73.3% 37.5% 19.7% 15.0% 和 11.7%, 完美世界前期在线移动网络游戏较少, 预计在研多款移动网络游戏在 2016 年陆续上线, 营业收入将有大幅提高, 与行业增长率趋势基本一致完美世界 2013 年开始涉足电视游戏领域 2014 年, 完美世界与微软公司达成战略合作, 其首款电视游戏作品无冬 OL Xbox 版成为了微软电视游戏设备 Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品 2015 年, 无冬 OL Xbox 版面向全世界发布从全球游戏市场看, 电视游戏是世界主流游戏, 是市场占比最高的游戏类型随着 FTP 模式在欧美游戏市场被越来越多的用户接受和认可, 道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额, 完美世界作为该商业模式下的领跑者, 也将迎来新的利润增长点目前国内电视游戏仍处于探索阶段, 在销量和产品数量上, 尚未达到爆发的程度, 随着长达 13 年的游戏主机禁令于 2014 年解除, 国内电视主机游戏将迎来快速发展我国电视游戏市场在发展早 17

18 期将呈现集中化发展态势, 而 MMORPG 将成为电视游戏的主要发展方向, 包括完美世界在内的具有 MMORPG 客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术和游戏内容玩法设计方面具有较强的竞争力完美世界电视游戏业务面向全球市场, 由于完美世界电视游戏业务营业收入基数较低, 后续在研电视游戏将陆续上线, 预计近几年完美世界在全球市场上实现的电视游戏营业收入增长幅度较大综上所述, 根据游戏行业发展情况主要游戏所处生命周期和流水充值情况储备尚未推出的游戏情况等因素综合分析, 完美世界未来营业收入及对应利润预测较为合理, 业绩承诺具有可实现性重组报告书第六章标的资产的评估情况二董事会对本次交易评估事项的意见已补充披露 ( 十 ) 业绩承诺的依据和合理性问题 5 根据报告书, 中国客户端网络游戏市场增速明显回落, 报告期内完美世界 PC 端网络游戏收入占比保持在 60% 以上请结合游戏行业的发展趋势补充披露完美世界当前收入构成可能面临的风险, 并补充披露按运营模式划分的收入构成回复 : 一客户端网络游戏行业增速放缓的风险 : 目前, 我国客户端网络游戏市场已日趋成熟, 未来增长潜力将可能有所衰减一方面, 由于新一代用户受到移动游戏和电视游戏等其他娱乐方式吸引, 对于 PC 的使用时间逐渐减少, 在客户端游戏上的时间投入也相应减少 ; 另一方面, 由于客户端游戏偏向于重度娱乐, 需要玩家消耗大量时间,70 后和 80 后两大用户群体, 正伴随着年龄增长带来的生活压力, 挤占游戏时间, 形成自然流失受到以上两种因素的影响, 我国客户端网络游戏市场增速将可能有所放缓在完美世界 2015 年 1-9 月的收入构成中, 客户端游戏收入占比达到 62.9%, 若未来客户端网络游戏行业的增速进一步放缓, 标的公司的经营成果将可能受到冲击, 因此存在影响公司未来经营业绩的风险重组报告书重大风险提示二拟注入资产的经营风险和第十二章风险因素之二拟注入资产的经营风险中已补充披露 ( 三 ) 客户端网络游戏行业增速放缓的风险 18

19 二各运营模式营业收入报告期内, 完美世界的各运营模式下的营业收入情况如下 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例金额 ( 万元 ) 比例自主运营模式 167, % 270, % 273, % 联合运营模式 92, % 81, % 10, % 海外授权 15, % 16, % 14, % 其他游戏相关收入 2, % 2, % 2, % 合计 279, % 370, % 301, % 重组报告书第四章交易标的基本情况之六完美世界主营业务发展情况 ( 四 ) 完美世界在报告期内的业务发展情况 6 各运营模式营业收入及第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析五标的公司盈利能力分析 ( 一 ) 主营业务收入构成 4 主营业务收入构成( 分运营模式 ) 已补充相关披露问题 6 根据报告书, 完美世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署的审批请补充披露未取得审批的游戏数量和收入占比, 并说明该事项是否对本次重组构成实质性障碍, 并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见回复 : 一未取得新闻出版主管部门前置审批的游戏数量和收入占比截至本回复之日, 在完美世界运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏共有 13 款, 具体情况如下 : 序号游戏名称游戏类型序号游戏名称游戏类型 1 热舞派对端游 8 神鬼幻想手游 2 魔力宝贝手游 9 不败战神手游 3 神雕侠侣手游 10 神魔大陆手游 4 圣斗士星矢手游 11 完美世界手游 5 笑傲江湖手游 12 血色纪元手游 6 格斗宝贝手游 7 软妹天国手游 13 御天降魔传端游 19

20 上述未完成办理新闻出版主管部门前置审批的游戏报告期内占公司主营业务收入情况如下表 : 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比合计 86, % 81, % 10, % 重组报告书第四章交易标的基本情况之九完美世界所获资质 ( 三 ) 在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案情况已补充相关披露二该事项不会对本次重组构成实质性障碍目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料已提交至新闻出版总署完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰均已出具书面承诺 : 将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续, 并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失 ( 包括但不限于行政处罚 ), 其将及时足额地向完美世界作出补偿综上, 鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 该等游戏产品目前均在正常运营, 且完美世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的任何损失, 因此, 上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次重组不构成实质性障碍三独立财务顾问和律师的核查意见独立财务顾问律师认为 : 鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 该等游戏产品目前均在正常运营, 且完美世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的任何损失, 因此, 上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次重组不构成实质性障碍问题 7 为避免同业竞争, 完美数字科技及池宇峰出具承诺函, 称将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例, 不再对天津乐道享有控制权请自查上 20

21 述承诺是否符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行的要求, 如不符合要求, 请根据前述规定的要求予以修改回复 : 为避免同业竞争, 完美数字科技及池宇峰出具承诺函 : 将尽快降低对天津乐道享有的股权或权益比例, 不再对天津乐道享有控制权根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行规定, 完美数字科技及池宇峰对承诺修改如下 : 本公司 / 本人承诺将于中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前, 降低对乐道互动享有的股权或权益比例, 不再对乐道互动享有控制权重组报告书重大事项提示十二本次重组相关方作出的重要承诺第三章本次交易对方基本情况一发行股份购买资产交易对方具体情况 ( 一 ) 完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司第五章发行股份情况三本次交易对上市公司的影响 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响第八章本次交易的合规性分析三本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性第十一章同业竞争与关联交易一本次交易对同业竞争的影响 ( 一 ) 本次交易完成后的同业竞争情况已做相应修订问题 8 请独立财务顾问就标的资产的运营模式产品数量玩家分布盈利能力进行专项核查, 包括 : 核查主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为提供标的资产游戏产品主要装备道具等的价格信息, 以及主要游戏玩家对装备道具的购买和消费情况等回复 : 独立财务顾问已就标的资产的运营模式产品数量玩家分布盈利能力等进行专项核查并出具了国信证券股份有限公司关于标的公司销售收入真实性核查报告, 核查结论如下 : 完美世界单一客户对收入贡献较低, 未出现单一客户收入占比较大情况 ; 注册日期均分布不同时间, 未出现某一时期大量注册用户大量充值以达到虚增交易 21

22 情況 ; 未发现同一账户同一时间存在多次充值情况 ; 各账户注册时间均分布不同期间 ; 未发现不同大额账户集中充值情况 ; 通过登录次数分析, 未发现充值后未登录游戏的情况 ; 员工充值贡献占总充值额度比例极低, 对财务报表不存在重大影响 ; 完美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系, 设计和实施了重要的系统控制措施 ; 没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财务信息系统控制缺陷, 信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持提供合理保证 ( 以下无正文 ) 22

23 ( 本页无正文, 为完美环球娱乐股份有限公司关于深圳交易所 < 关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函 > 之回复之盖章页 ) 完美环球娱乐股份有限公司年月日 23

深圳证券交易所公司管理部 : 国信证券股份有限公司作为完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称完美环球上市公司公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据深圳证券交易所 2015 年 1 月 14 日下发的关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函 ( 中小板重组问

国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函的核查意见独立财务顾问二〇一六年一月深圳证券交易所公司管理部 : 国信证券股份有限公司作为完美环球娱乐股份有限公司 ( 以下简称完美环球上市公司公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据深圳证券交易所 2015 年 1 月 14 日下发的关于对完美环球娱乐股份有限公司的重组问询函