一 申请材料显示, 完美世界运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管 部门审批的游戏共有 13 款, 存在被主管部门处罚的风险 目前完美世界已将上 述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署 请你公司补充披露 :1) 上述 游戏产品审批事项的进展情况, 预计完成时间 2) 未取得新闻出版主管部门审

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1 完美环球娱乐股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的回复 ( 修订稿 ) 中国证券监督管理委员会 : 我公司收到贵会于 2016 年 3 月 4 日发出的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 后, 就所涉及问题组织各相关中介进行了核查 补正, 现就相关问题回复说明如下 ( 除非文义另有所指, 本回复中所使用的词语含义与 完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称 重组报告书 ) 一致 ) 1

2 一 申请材料显示, 完美世界运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管 部门审批的游戏共有 13 款, 存在被主管部门处罚的风险 目前完美世界已将上 述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署 请你公司补充披露 :1) 上述 游戏产品审批事项的进展情况, 预计完成时间 2) 未取得新闻出版主管部门审 批及处罚风险对标的资产生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见 回复 : ( 一 ) 游戏产品审批事项的进展情况及预计完成时间 根据完美世界提供的资料及其确认, 截至本回复的出具之日, 完美世界及其 控制的下属公司运营的自研游戏中, 尚未取得新闻出版主管部门审批的 13 款游 戏的审批进展及预计完成时间如下 : 序号 游戏名称游戏类型审批进展预计完成时间 1 TOUCH 舞动全城 手游 2 魔力宝贝手游 3 神雕侠侣手游 4 圣斗士星矢手游 5 笑傲江湖手游 6 格斗宝贝手游 7 软妹天国手游 2 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个

3 8 神鬼幻想 手游 9 不败战神 手游 10 神魔大陆 手游 11 完美世界 手游 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 2 月 25 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 工作日之内 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 12 血色纪元 手游 国家新闻出版广电总局行政受理中心已于 2016 年 3 月 11 日受理 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 13 御天降魔传 端游 已将申请材料提交至安徽省新闻出版广电局 国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起 80 个工作日之内 ( 二 ) 未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影 响 根据完美世界的确认, 上述游戏产品在 2015 年 1-9 月 2014 年及 2013 年的收入分别占同期主营业务收入的 31.10% 22.01% 和 3.36% 为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在风险, 完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺 : 将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续, 并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品按照国家法律法规及时完成必需的前置审批手续和备案手续 如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损失 ( 包括但不限于行政处罚 ), 其将及时 足额地向完美世界作出补偿 综上, 鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 且大部分游戏产品的申请已获得受理 ; 该等游戏产品目前 3

4 均在正常运营 ; 完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续, 并承担可能的任何损失 ; 因此, 该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 九 完美世界所获资质 之 ( 三 ) 在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况 中补充披露了上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 鉴于 (1) 上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 且大部分游戏产品的申请已获得受理 ;(2) 该等游戏产品目前均在正常运营 ;( 3) 完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续, 并承担可能的任何损失 ; 因此, 该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响 经核查, 律师认为 : 鉴于 (1) 上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料, 且大部分游戏产品的申请已获得受理 ;(2) 该等游戏产品目前均在正常运营 ;(3) 完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续, 并承担可能的任何损失 ; 因此, 该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响 二 申请材料显示, 完美世界关联方正在向其子公司完美软件科技转让已注册成功的商标共计 120 个, 向完美世界转让软件著作权共计 9 项 请你公司补充披露 :1) 上述知识产权转让的进展情况 预计办毕期限 费用承担方式 2) 上述事项对完美世界生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 知识产权转让的进展情况 预计办毕期限和费用承担方式 1 注册商标 4

5 根据完美世界提供的资料, 截至本反馈意见回复出具之日, 下述注册商标已 转让至完美软件科技名下 : 序号 国家 / 地区 商标 类号 注册号 1 菲律宾 /2014/ 菲律宾 /2014/ 韩国 韩国 根据完美世界的确认, 其他拟转让至完美软件科技的注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理, 变更手续正在办理中 由于相关商标主管部门办理变更手续的时间存在不确定性, 因此, 该等注册商标的变更完成时间目前无法准确预计 本次转让的注册商标的相关转让费用均由转让方承担 2 计算机软件著作权根据完美世界提供的资料及其确认, 截至本反馈意见回复出具之日, 下述计算机软件著作权已转让至完美软件科技名下 : 著作权人软件名称登记号证书编号 完美软件科技 辰东小说 - 完美世界卡牌 移动平台游戏软件 V SR 软著登字第 号 取得方式 受让 权利范围 全部权利 登记日期 根据完美世界的确认, 其他拟转让至完美软件科技的计算机软件著作权的转让登记手续仍在办理中, 由于计算机软件著作权主管部门办理变更手续的时间存在不确定性, 因此, 该等计算机软件著作权的变更完成时间目前无法准确预计 本次转让的计算机软件著作权的相关转让费用均由转让方承担 ( 二 ) 知识产权转让事项对完美世界生产经营的影响对于尚未完成转让的境内和境外注册商标, 转让方已出具书面文件, 确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍 ; 同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前, 停止使用该等注册商标, 并授权受让方独家无偿使用该等注册商标, 且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人 自然人或其他组 5

6 织以任何方式使用该等注册商标 ; 如违反上述内容导致受让方遭受任何损失的, 其将及时 足额地向受让方作出补偿或赔偿 对于尚未完成转让变更登记的计算机软件著作权, 转让方已出具书面文件, 确认双方签订的 计算机软件著作权转让合同 已经生效, 受让方对 计算机软件著作权转让合同 约定的计算机软件著作权已拥有完整的所有权 ; 保证受让方对该等计算机软件著作权拥有完整的所有权, 保证该等计算机软件著作权相关的游戏产品运营不会因为计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕而受到影响, 如因该等计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕导致受让方遭受任何损失的, 转让方将及时 足额地向受让方作出补偿或赔偿 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 十 完美世界租赁 自有房产 自有土地使用权 商标 域名 软件著作权 软件产品登记证书情况 市场评价及主要游戏的 IP 授权情况 之 ( 四 ) 商标 与 ( 六 ) 软件著作权 中补充披露了上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的部分注册商标和计算机软件著作权正在办理转让手续, 不会对完美世界及其下属公司的经营造成重大影响 经核查, 律师认为 : 本次交易涉及的部分注册商标和计算机软件著作权正在办理转让手续, 不会对完美世界及其下属公司的经营造成重大影响 三 申请材料显示,Perfect World 私有化完成后, 完美世界收购了 Perfect World 体系内除天津乐道外全部游戏研发 运营业务, 以实现游戏板块的整体上市 天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动间接持股 50% 的企业, 主要从事手游的开发运营业务, 与完美世界存在同业竞争 完美数字科技将通过对外转让卡乐互动 20% 股权实现对天津乐道股权比例的调整, 不再对天津乐道享有控制权 请你公司补充披露 :1) 完美世界未收购天津乐道的原因 2) 卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间 3) 完美数字科技对外转让卡乐互动 20% 股权后, 卡乐互动及天津乐道的股权控制关系 4) 上述解决同业竞争的措施是否切实可行, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条避免同业竞争的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 6

7 回复 : ( 一 ) 完美世界未收购天津乐道的原因作为文化创意产业, 游戏业务的生命力在于创新, 而创新的基础是人才和人才的有效激励 完美一直致力于构建我国游戏行业发展的良性生态环境, 为此, 完美在发展进程中一向贯彻 尊重人才 以人为本 的原则 完美在人才培养上提倡 通天 体系, 为人才提供无封顶的发展通道, 支持人才追求更大的发展, 积极探索以多种方式实现人才激励与公司利益的双赢 这一原则引领下, 完美得以吸引到了优秀的人才, 激发了人才的积极性, 极大地带动了完美业务的发展, 并在人才选择以其他方式进一步发展时, 分享其成长后的价值增值 完美建立了从平台阶段 ( 员工阶段 ) 工作室阶段直至公司阶段的全面激励体系, 对不同工作室采取不同的合作模式, 在员工有独立发展意愿时, 完美鼓励并支持员工通过创新创业取得更大成功 天津乐道主要从事手游的开发运营业务, 为完美世界的三款移动网络游戏提供技术开发服务, 是完美研发孵化机制支持下取得成功的代表性企业 葛志辉及天津乐道其他核心创始团队拥有独立发展意愿, 在本次重组前已就独立运作计划与完美数字科技达成一致, 完美数字科技将对外转让其持有的部分股权, 从而不再拥有对天津乐道的控制权 因此完美世界未收购天津乐道 ( 二 ) 卡乐互动股权转让已经完成 2016 年 1 月 27 日, 完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订 股权转让协议, 完美数字科技将其持有的卡乐互动 20% 股权转让给民生加银资产管理有限公司设立的 民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划 本次股权转让完成后, 完美数字科技持有卡乐互动 30% 股权 2016 年 3 月 3 日, 天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转让, 并核发变更后的 营业执照, 卡乐互动股权转让的工商变更登记完成 ( 三 ) 完美数字科技对外转让卡乐互动 20% 股权后, 卡乐互动及天津乐道的股权控制关系上述股权转让完成后, 卡乐互动及天津乐道的股权结构如下 : 7

8 葛志辉通过持股 99% 的百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司间接控制卡乐互动 35% 股权, 通过百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公司间接控制卡乐互动 15% 股权, 葛志辉合计间接控制卡乐互动 50% 股权, 为卡乐互动及天津乐道的实际控制人 ( 四 ) 完美数字科技解决和避免同业竞争的措施上述股权转让完成后, 完美数字科技已经不是卡乐互动的控股股东, 卡乐互动的控股股东变更为百战互动 ( 天津 ) 科技有限公司, 实际控制人为葛志辉 截至本回复出具之日, 除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏业务, 因此, 完美数字科技及池宇峰与完美世界不存在同业竞争关系 完美数字科技及其实际控制人池宇峰已出具 关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函, 承诺 : 本公司 / 本人将不以直接或间接的方式从事与完美环球 ( 包括完美环球控制的企业, 下同 ) 相同或相似的业务, 以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争 ; 保证将采取合法及有效的措施, 促使本公司 / 本人拥有控制权的其他企业 ( 不包括完美环球控制的企业, 下同 ) 不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务 8

9 如本公司 / 本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会书面通知完美环球, 如在书面通知中所指定的合理期间内, 完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则尽力将该商业机会优先提供给完美环球 如违反以上承诺, 本公司 / 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失 综上, 完美数字科技对外转让其持有的天津卡乐互动科技有限公司 20% 股权后, 天津卡乐互动科技有限公司及乐道互动 ( 天津 ) 科技有限公司的实际控制人已经变更为葛志辉 除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏业务, 完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系 同时, 完美数字科技及池宇峰出具了 关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函, 承诺不以直接或间接的方式从事与完美环球相同或相似的业务 因此, 上述解决同业竞争的措施切实可行 上市公司已在本次重组报告书 第三章本次交易对方基本情况 之 一 发行股份购买资产交易对方具体情况 之 ( 一 ) 完美世界 ( 北京 ) 数字科技有限公司 中补充披露了上述相关内容 ( 五 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 完美数字科技对外转让其持有的卡乐互动 20% 股权已经完成, 卡乐互动及天津乐道的实际控制人已经变更为葛志辉 除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏开发和运营业务, 完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系 同时, 完美数字科技及池宇峰已出具 关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺函, 该等解决同业竞争的措施切实可行 经核查, 律师认为 : 完美数字科技对外转让其持有的卡乐互动 20% 股权已经完成, 卡乐互动及天津乐道的实际控制人已经变更为葛志辉 除本次交易的标的公司外, 完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏开发和运营业务, 完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系 同时, 完美数字科技及池宇峰已出具 关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争的承诺 9

10 函, 该等解决同业竞争的措施切实可行 四 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 50 亿元, 其中 36 亿元用于影视剧投资 游戏的研发运营与代理等项目,8 亿元用于偿还银行贷款, 6 亿元用于补充流动资金 请你公司 :1) 结合上市公司现金 存货 应收账款 应付账款 预收账款 预付账款等因素, 补充披露上市公司未来流动资金需求测算及募集资金用于补充流动资金的必要性 2) 结合上市公司及完美世界现有货币资金用途 未来支出安排 现金流量状况等, 补充披露本次交易募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 结合上市公司现金 存货 应收账款 应付账款 预收账款 预付账款等因素, 补充披露上市公司未来流动资金需求测算及募集资金用于补充流动资金的必要性 1 补充流动资金的测算原理流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证, 公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定 假设 各年末经营性应收 经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保持一致, 测算过程中所用到的相关计算公式包括 : 年各年末经营性应收 存货及经营性应付的预测期余额 = 当年营业收入预测数 2014 年末各经营性应收 存货及经营性应付占同期销售收入的比例 ; 当年流动资金需求 = 经营性流动资产合计 - 经营性流动负债合计 ; 预测期流动资金需求 =2017 年流动资金需求 年流动资金需求 2 本次补充流动资金的测算过程 (1) 营业收入的确定 年, 上市公司的营业收入平均增长率为 30.98%, 根据此增长率预 10

11 测, 年营业收入将分别达到 121, 万元 158, 万元和 208, 万元 单位 : 万元 项目 E 2016E 2017E 营业收入 58, , , , , , 营业收入平均增长率 (2) 收入百分比法下其他参数的确定 30.98% 在 各年末经营性应收 经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保持一致的假设下, 基期主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的 比例计算如下 : 项目 2014 年金额 ( 万元 ) 收入百分比 营业收入 92, % 应收账款余额 69, % 预付账款 4, % 存货余额 45, % 应收票据 2, % 应付账款 4, % 预收账款 7, % (3) 流动资金测算过程及结果本次流动资金需求测算, 以 2014 年为基期, 以 年为预测期, 根据流动资金估算的方法和上述参数的设定, 本次补充流动资金的测算过程如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 收入百分比 2015 年 2016 年 2017 年 营业收入 92, % 121, , , 应收账款余额 69, % 90, , , 预付账款 4, % 6, , , 存货余额 45, % 59, , ,

12 项目 2014 年收入百分比 2015 年 2016 年 2017 年 应收票据 2, % 3, , , 经营性流动资产合计 121, % 159, , , 应付账款 4, % 5, , , 预收账款 7, % 10, , , 经营性流动负债合计 12, % 15, , , 流动资金需求 109, % 143, , , 当年新增 , , , 累计补充流动资金 136, 根据以上测算的结果, 在假设上市公司预测期内营业收入年均增长率为 30.98% 的情况下, 年营业收入增加所形成的营运资金需求为 136, 万元, 而上市公司本次补充流动资金金额为 6 亿元, 不超过未来 3 年流动资金需求 3 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 (1) 上市公司主营业务的正常运营对流动资金的需求较大上市公司的主营业务为影视剧作品的投资制作业务, 具有轻资产 营运资金投入大的特点 为了不断适应市场需求, 保持在影视行业中的领先地位, 上市公司需要进行持续的影视作品投资与制作 在影视剧的开发过程中, 需要投入较多的策划与制作人力, 并需要投入大量的资金用于项目的摄制, 因此需要充足的流动资金以维持业务的正常运行 (2) 银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性随着业务规模持续扩大, 对流动资金的需求相应增加, 以前年度上市公司主要通过银行贷款的方式来补充流动资金 截至 2015 年 12 月 31 日, 尚未使用的授信额度为 21, 万元, 无法满足公司未来的流动资金需求 随着主营业务的扩展, 所需流动资金会进一步增加, 如果完全通过银行借款方式加以筹措, 将加大公司的财务成本 ; 同时, 由于短期借款需要在一年内偿还, 通过短期借款的方式补充流动资金, 上市公司将持续面临短期内偿还借款的压力 12

13 (3) 上市公司采用股权融资补充流动资金具备经济性 若上市公司本次补充流动资金的 6 亿元来自银行贷款或配套融资, 不同融资 方式的比较情况如下 : 项目 若银行贷款 若股权融资 财务费用增加 ( 万元 )( 注 1) 2, 年归属于母公司股东的净利润 ( 万元 )( 注 2) 102, ,500 募集配套资金发股数 ( 万股 ) 18, , 交易完成后股份数量 ( 万股 )( 注 3) 128, , 每股收益 ( 元 / 股 ) 注 1: 截至本反馈意见回复出具日, 中国人民银行规定的一年期贷款利率为 4.35%, 若上市公司通过银行贷款的方式筹集 60,000 万元用于补充流动资金, 其 2016 年的财务费用将增加 60,000 万元 *4.35%=2,610 万元 注 2: 根据 2016 年完美影视承诺实现业绩 (30,000 万元 ) 与完美世界承诺实现业绩 (75,500 万元 ) 测算 若通过股权融资补充流动资金, 本次交易完成后,2016 年上市公司将实现净利润 105,500 万元 ; 若通过银行贷款补充流动资金, 本次交易完成后, 扣除由于银行贷款增加的财务费用,2016 年上市公司将实现净利润 102,890 万元 注 3: 本次交易前, 上市公司股份数量为 48, 万股 若本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易顺利完成, 上市公司将发行 61, 万股购买资产, 并发行 21, 万股募集配套资金, 总股本为 131, 万股 若公司通过银行贷款的方式补充流动资金, 将募集 440,000 万元配套资金, 即发行 18, 万股, 交易完成后上市公司总股本为 128, 万股 就股权与债权融资方式的经济性而言, 如果本次拟用于补充上市公司流动资金的 60,000 万元全部采用银行借款方式进行融资, 按照目前银行一年期贷款基准利率 4.35% 测算, 每年将增加财务费用 2,610 万元, 直接影响上市公司净利润水平 相比之下, 上市公司通过股权融资补充流动资金可减少财务费用, 同时提高每股收益, 具备经济性 重组报告书 第五章发行股份情况 之 二 募集配套资金 之 ( 八 ) 本次募集配套资金的用途 已补充披露了上述内容 ( 二 ) 上市公司及完美世界现有货币资金用途 未来支出安排 现金流状况 与本次交易募集配套资金的必要性 1 上市公司的现有货币资金用途 未来支出安排 现金流状况与本次交易 13

14 募集配套资金的必要性 (1) 上市公司现有货币资金使用安排 2015 年 9 月 30 日, 上市公司货币资金余额为 39, 万元, 账面货币资金已有明确安排, 具体如下 : 序号 用途 金额 ( 万元 ) 1 项目拍摄 24,575 2 日常支出 3,000 3 缴纳企业所得税 2,251 4 偿还银行借款及利息 10,266 合计 40,092 如上表所示, 完美环球 2015 年 9 月 30 日的账上货币资金有明确的用途 (2) 上市公司未来支出安排 A 国内影视剧项目拍摄投资计划 序号 类型 投资项目名称 投资金额 ( 万元 ) 1 电视剧 娘道 11,200 2 电视剧 思美人 11,161 3 电视剧 春雨落长河 10,000 4 电视剧 他知道风从哪个方向来 9,600 5 电视剧 小后妈 6,160 6 电视剧 射雕英雄传 6,000 7 电视剧 麻辣变形计( 第二季 ) 5,000 8 电影 我的远距离爱情 5,000 9 电视剧 清魅叶兰赋 4, 电视剧 大宗师之海上风云 3, 电视剧 神犬小七( 第二季 ) 3, 电视剧 天蝎 2, 网剧 灵魂摆渡 4 2, 电视剧 爱情的开关 2, 电影 灵魂摆渡 2,000 14

15 16 电影 上海堡垒 1, 其他 - 5,000 合计 91,790 B 海外影片投资计划 2015 年, 上市公司全资子公司天津完美文化传播有限公司 ( 以下简称 天津完美 ) 与北京盛景嘉成投资管理有限公司共同成立影视投资基金, 第一期基金总规模 15 亿元, 其中, 天津完美出资 3.75 亿元 该影视投资基金全资控股的海外子公司完美环球投资股份有限公司 (Perfect Universe Investment Inc.)( 以下简称 完美环球投资公司 ) 与美国环球影业 (Universal Pictures)( 以下简称 环球影业 ) 签订了附生效条件的片单投资及战略合作协议 根据双方签订的协议, 完美环球投资公司将出资 2.5 亿美元, 并配套银行循环贷款, 参与环球影业未来 5 年不少于 50 部影片的投资 C 影视剧投资的募投项目安排为提高上市公司的行业竞争力, 不断提升其行业地位, 上市公司还计划进一步扩大其影视剧投资规模, 实现影视业务的拓展 根据上市公司未来的募集资金影视剧投资计划, 预计投资 18.6 亿元用于投资影视剧项目, 使用募集资金 16 亿元 主要投资包括以下项目 : 序号 类型 投资项目名称 投资金额 ( 万元 ) 1 电视剧 / 网剧 陆小凤 ,000 2 电影 网剧 西夏死书 三部曲 27,500 3 电影 电视剧 天舞纪 19,000 4 电影 活着再见 三部曲 18,000 5 电影 网剧 次元高校 10,400 6 电影 网剧 墨者天机 10,400 7 电视剧 天子门户 10,000 8 电视剧 完美计划 10,000 9 电视剧 完美太太计划 10, 电视剧 绝代双骄 7, 电视剧 嗨! 妙探 7,200 15

16 12 电视剧 猎头局中局 6, 电视剧 趁我们还年轻 6, 电视剧 麻辣变形计( 第三季 ) 5, 电视剧 山月不知心底事 4, 电影 陈白露 3, 电影 分歧者 万美元 合计 约 185,875 综上, 随着公司投资项目的增加, 未来需要大量的资金持续投入, 公司对资金的需求量将会进一步增加 (3) 上市公司及同行业可比公司现金流量及资产负债情况 A 上市公司现金流量情况 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -7, , , 投资活动产生的现金流量净额 -49, , , 筹资活动产生的现金流量净额 52, , , 汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 -4, , , 期末现金及现金等价物余额 18, , , 报告期内, 上市公司 2014 年 2015 年 1-9 月经营活动现金流量净额一直为负, 上市公司现金及现金等价物净增加额持续为负, 现金持续流出增加了上市公司的资金需求 经营活动现金流量净额为负, 主要是因为上市公司报告期内业务规模持续扩大, 增加了投资项目和相应的拍摄款支出 由于影视行业投资规模较大, 投资回款周期较长, 经营规模的持续扩大使得现金净流量为负 16

17 B 完美环球及同行业上市公司现金流量状况 2014 年度 2015 年 1-9 月完美环球及同行业上市公司现金流量状况对比如下 : 证券代码 证券简称 单位 : 万元 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 SZ 北京文化 -16, , , , , , , , SZ 长城影视 -4, , , , , , , , SZ 慈文传媒 14, , , , , , , SZ 华谊兄弟 -2, , , , , , , , SZ 华策影视 20, , , , , , , , SZ 光线传媒 -8, , , , , , , , SZ 华录百纳 -5, , , , , , , , SZ 新文化 -11, , , , , , , , SZ 唐德影视 -6, , , , , SH 中视传媒 9, , , , , , , , SH 道博股份 , , , , , , 平均值 , , , , , , , SZ 完美环球 -22, , , , , , , ,

18 如上表所示, 最近一年一期完美环球的现金及现金等价物呈下降趋势, 对现金的需求明显高于行业内其他公司 (4) 完美环球资产负债情况 A 上市公司资产负债结构 单位 : 万元,% 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 226, , , 负债总额 138, , , 资产负债率 61.08% 50.87% 49.16% 归属于母公司所有者权益 81, , , 截至 2015 年 9 月 30 日, 上市公司有长期借款 6.35 亿元, 一年内到期的长期借款 2.34 亿元, 短期借款 2.34 亿元, 合计银行贷款 亿元, 上市公司的资产负债率达到 61.08%, 近年来呈上升趋势 B 与同行业上市公司资产负债结构的比较截至 2015 年 9 月 30 日, 上市公司及同行业上市公司资产负债情况如下 : 单位 : 万元 证券代码 证券简称 资产 负债 资产负债率 SZ 北京文化 141, , % SZ 长城影视 272, , % SZ 慈文传媒 164, , % SZ 华谊兄弟 1,407, , % SZ 华策影视 587, , % SZ 光线传媒 726, , % SZ 华录百纳 460, , % SZ 新文化 363, , % SZ 唐德影视 139, , % SH 中视传媒 144, , % SH 道博股份 122, , % 18

19 平均值 411, , % SZ 完美环球 226, , % 如上表所示, 截至 2015 年 9 月 30 日, 完美环球的资产负债率为 61.08%, 高于同行业上市公司平均水平 31.11%, 在可比同行业上市公司中亦是最高 上市公司的资产负债结构需进行优化调整, 降低资产负债率, 减少经营与财务风险 (5) 上市公司银行授信情况 2015 年 9 月 30 日, 完美环球尚未使用的授信额度为 55, 万元 ; 截至 2015 年 12 月 31 日, 完美环球尚未使用的授信额度仅余 21, 万元 上市公司可使用银行授信额度有限, 且资产负债率已高于同行业上市公司水平, 若使用银行授信进行融资将进一步提高资产负债率, 加大财务风险 综上所述, 完美环球的账面资金已有明确的用途, 未来国内影视剧项目的投资及海外影视投资计划都需要大量的资金投入 报告期内, 上市公司主要通过银行贷款筹措业务扩张需要的资金, 受影视剧投资回款期较长的影响, 近年来现金流量低于同行业上市公司平均水平, 且上市公司的资产负债率高于行业平均水平, 尚未使用的银行贷款授信有限, 因此本次交易募集配套资金具有必要性 2 完美世界的现有货币资金用途 未来支出安排 现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性 (1) 完美世界现有货币资金使用安排截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界货币资金 相关使用安排及资金缺口情况 : 项目 金额 ( 万元 ) 账面货币资金余额 31, 加 : 收回应收账款 33, 收回其他应收款 1, 减 : 支付应付账款 21, 支付应付职工薪酬 10, 支付应交税费 6, 支付其他应付款 42,

20 资金缺口 14, 截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界账面资金为 31, 万元, 即便全额回收应收款项, 仍不足以支付应付账款等各类欠款, 尚有 14, 万元资金缺口, 完美世界存在一定的货币资金缺口 鉴于游戏的研发运营与代理项目 多端游戏智能发行平台等募投项目是游戏业务未来发展的重要组成部分, 标的公司急需资金用于投入上述项目中 (2) 完美世界现金流量及未来支出安排 2015 年 1-9 月, 完美世界经营活动产生的现金流量净额为 43, 万元, 现金及现金等价物净增加额为 2, 万元 未来期间, 完美世界经营产生的货币资金将用于以下用途 : A 弥补货币资金缺口截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界的货币资金量为 31, 万元, 在考虑应收款项全部收回情况下, 该资金量仍不足以支付各类应付款项, 存在 14, 万元的资金缺口, 完美世界未来期间经营活动产生的现金流需要弥补该缺口 B 确保合理的货币资金持有量在日常经营中, 完美世界要持有一定金额的货币资金, 以满足日常付现要求 通常情况下, 完美世界应保留 4 亿左右的货币资金以满足两个月的付现成本 随着经营规模的不断扩大, 需要保有的货币资金量也相应提高 另一方面, 完美世界未来业务版图, 移动网络游戏的占比会继续加大 受到产业模式的影响, 移动网络游戏行业的应收账款较大, 使完美世界整体回款期有所加长, 为确保日常流动性需要而持有的货币资金量也相应加大 C 用于各类经营性资金支出日常经营活动中, 完美世界需要支付人员成本 市场推广成本 IP 授权分成 代理游戏授权方分成 IDC 成本等各种费用, 以保证公司各项经营活动的正常运转 D 用于资本性支出 20

21 除经营活动外, 随着经营规模的扩大, 完美世界需要购置服务器 交换机等游戏运营设备, 同时, 还需要对现有设备进行更新换代以满足互联网技术发展的要求 未来, 完美世界需要足够的货币资金购买设备, 如新的服务器 交换机 电脑等设备等, 同时需要购买并储备优质的 IP 资源 E 用于现金分红 根据上市公司的分红政策, 上市公司每年现金分红比例不低于可分配利润 10% 本次交易完成后, 为配合上市公司执行上述分红政策, 完美世界的部分货 币资金将用于现金分红 (3) 完美世界及同行业上市公司资产负债结构的比较 单位 : 万元 证券代码 证券简称 资产总计负债合计资产负债率 2015 年三季度 2015 年三季度 2015 年三季度 SZ 昆仑万维 331, , % SZ 互动娱乐 387, , % SZ 游族网络 194, , % SZ 天神娱乐 150, , % SH 游久游戏 432, , % SZ 三七互娱 435, , % SZ 世纪游轮 173, , % 平均值 300, , % 完美世界 189, , % 如上表所示, 截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界资产负债率为 94.88%, 高于同行业上市公司, 其主要原因系 2015 年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业 ( 具体参见本次交易重组报告书 第四章交易标的基本情况之五 完美世界下属公司情况 ) 及所收购的企业进行利润分配 上述事项使得完美世界的账面净资产下降, 资产负债率上升 较高的资产负 债率不影响完美世界未来的盈利能力, 但完美世界的债权融资能力受到影响 因 此, 完美世界需要通过股权融资的方式筹措未来业务发展需要的资金 综合考虑上述情况, 依靠自身积累完美世界未来将较难拥有足够的现金以用 21

22 于游戏的研发运营与代理项目 多端游戏智能发行平台等募投项目上, 为使上市公司在游戏领域获得更大发展, 进一步增强未来盈利能力 巩固行业地位, 本次交易募集配套资金是有必要的 3 其他支出安排为了抓住市场发展机遇, 提高本次重组的整合绩效, 完善完美世界游戏产业的业务链条, 本次重组完成后, 上市公司及完美世界计划进一步加大游戏项目的研发与运营, 并通过搭建多端游戏智能发行平台提高公司的产品发行能力 然而, 未来短时期内经营活动产生的现金流量在弥补资金缺口 确保安全资金保有量及满足经营 利润分配的需求之后, 不足以支撑进一步的扩张计划 上市公司及完美世界拟就如下项目进行资金投入 : 序号 项目名称 投入金额 ( 万元 ) 1 游戏的研发运营与代理项目 120,000 2 多端游戏智能发行平台 80,000 合计 200,000 对于游戏的研发运营与代理项目, 上市公司的具体投资计划为 : 序号投资内容投资金额 ( 万元 ) 占总投资比例 1 人员成本 59, % 2 市场推广 35, % 3 IP 版权金 14, % 4 办公设备 交通 通讯等各类办公支出 7, % 5 IDC 成本 6, % 6 服务器 交换机及其他硬件设施 4, % 7 房租 4, % 合计 131, % 对于多端游戏智能发行平台项目, 上市公司的具体投资计划为 : 序号投资内容投资金额 ( 万元 ) 占总投资比例 1 市场费用 35, % 2 服务器及其他硬件 21, % 22

23 3 人员成本 11, % 4 机柜 宽带及其他运营成本 10, % 5 办公设备 交通 通讯等各类办公支出 4, % 6 租金 % 合计 84, % 重组报告书 第五章发行股份情况 之 二 募集配套资金 之 ( 十 ) 本次募集配套资金的必要性 中已补充披露了上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 结合上市公司现金 存货 应收账款 应付账款 预收账款 预付账款等因素, 上市公司募集资金用于补充流动资金具有必要性 ; 上市公司募集配套资金, 已经充分考虑了上市公司及完美世界现有货币资金用途 未来支出安排 现金流量状况等因素, 本次募集配套资金具有必要性 五 申请材料显示, 近两年移动游戏的重度化趋势, 使得移动游戏的表现力 游戏性与页游的差距缩小, 对于页游的替代性更强 目前, 完美世界产品覆盖了轻度 重度的游戏类型, 涉及了西方魔幻 传统武侠 东方玄幻等多种题材 请你公司结合轻度和重度游戏发展的优劣势 开发期 成本费用 技术团队 发行渠道等, 补充披露完美世界报告期内轻度和重度游戏的游戏数量 收入及利润实现情况及未来发展趋势 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ( 一 ) 移动游戏轻度和重度游戏发展的优劣势 开发期 成本费用 技术团队 发行渠道等 1 轻度游戏与重度游戏发展的优劣势 (1) 生命周期方面一方面, 重度游戏的游戏内容较为丰富, 会不断推出新补丁与资料片, 能够带给玩家新的游戏体验, 另一方面, 重度游戏有更好的社交属性, 用户在游戏内会形成更稳定的社群关系, 因此重度游戏用户粘性高, 生命周期相对较 23

24 长 而大部分轻度游戏玩法相对单一, 市场同质化严重, 不同产品间替代性强, 并且社交属性弱, 因此用户粘性通常相对较低, 生命周期也相对较短 (2) 网络特性方面重度游戏对于互联网的依赖程度和玩家的游戏时长要求都高, 同时由于社交属性强, 玩家之间的频繁交流有助于更好的提升用户留存和付费 相对而言, 轻度游戏对互联网和玩家的游戏时长要求低, 可较为充分地渗透至用户的碎片时间, 优势是用户群数量相对更广 (3) 付费能力方面由于用户粘性强 游戏内容复杂等特点, 重度游戏的 ARPPU 值通常较高, 持续付费能力较强 而轻度游戏的操作往往较为简单, 用户的付费意愿弱于重度游戏 (4) 增长态势方面根据易观智库发布的 中国移动游戏中重度产品发行市场报告 (2015), 2014 年 6 月以来,App Store 畅销榜中重度游戏持续增多, 移动游戏市场重度化趋势明显 随着 4G 网络的快速发展与大屏智能手机的兴起, 移动端网络游戏的研发逐步从低成本 小团队 短周期制作走向大团队 大制作 精品化及重度化趋势, 其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体化 由于付费情况较差, 轻度游戏的收入增长更多依赖于用户规模的增长, 当移动平台的用户规模增长放缓时, 相应轻度游戏的收入规模增速也放缓 2 轻度和重度移动游戏的开发期 成本费用 技术团队 发行渠道 (1) 开发期 成本费用 技术团队对比完美世界奉行精品化游戏的发展策略, 所有产品均经过充分的市场调研 精心的研发与制作 严格的评测过程, 产品开发周期 成本费用及技术团队情况如下 : 项目重度游戏轻度游戏 开发期 个月 6-12 个月 24

25 成本费用 3,000-6,000 万元 1,500-3,000 万元 技术团队 人 人 (2) 发行渠道 由于完美世界下游的发行平台主要为覆盖了多类用户的大型平台, 其用户群体较大, 用户覆盖面较宽, 可同时为重度及轻度移动网络游戏玩家提供分发服务 因此, 完美世界并未针对不同用户群体签约不同的渠道平台, 即在发行渠道方面, 重度与轻度移动网络游戏不存在显著差异, 其发行渠道包括 : 苹果 AppStore 微信 QQ 应用宝 360 游戏中心 小米互娱 爱奇艺游戏中心 itools 当乐 PP 助手 91 平台 UC 九游 百度系列平台 同步推 快用等 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展 情况 之 ( 二 ) 完美世界的业务模式 中补充披露了上述相关内容 ( 二 ) 标的资产移动游戏轻度和重度游戏报告期内游戏数量 收入及利润实现情况及未来发展趋势 1 完美世界轻度和重度移动手机游戏报告期内游戏数量 收入及利润实现情况截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界共运营移动网络游戏 27 款, 其中重度游戏 7 款 轻度游戏 20 款, 上述两类游戏的代表游戏 收入及利润情况如下 : 单位 : 万元 游戏类型重度游戏轻度游戏 游戏名称神雕侠侣 笑傲江湖 神魔大陆 魔力宝贝等圣斗士星矢等 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 73, , , , , , , , , , 完美世界轻度游戏重度游戏的未来发展趋势 完美世界在未来移动端定位方面充分考虑了公司在技术 资源等方面的竞 争优势, 同时兼顾了行业发展态势及不同领域的盈利性等因素, 将其未来移动 25

26 网络游戏业务侧重于重度移动网络游戏 完美世界拥有丰富的重度游戏开发经验与技术优势, 在对于制作水平要求较高的重度游戏领域具有一定的优势 一方面, 由于完美世界在客户端游戏领域具有十余年的开发经验, 有着重度游戏开发的天然基因, 目前运营了 完美世界国际版 诛仙 等具有显著开发技术优势的经典产品, 可快速将重度客户端游戏的开发经验向重度移动网络游戏迁移 同时, 由于完美世界自主研发了 ERA 等移动游戏引擎, 能够高效地开发出用户体验卓越的精品重度移动网络游戏, 能够充分满足客户对于该类游戏的精品化需求 另一方面, 完美世界储备了 射雕英雄传 倚天屠龙记 等丰富的知名 IP 资源, 并通过其全球化的商务拓展团队不断丰富其资源储备, 能够在很大程度上增加完美世界优质产品的数量, 从而进一步增强其重度游戏对用户的吸引力 因此, 完美世界在重度游戏开发与运营方面具有较为突出的核心竞争力, 其在重度游戏领域的发展能够帮助其进一步奠定行业地位 由于重度游戏具有结构复杂 系统庞大 玩家之间的互动性较强的特点, 其相对于轻度游戏具有较为明显的优势 重度游戏能够带给玩家更好的游戏体验, 且互联网性较强, 因而具有较强的社交属性, 用户粘性较强, 生命周期相对较长 同时, 由于游戏内容复杂等特点, 重度游戏的 ARPPU 值通常较高, 持续付费能力较强 因此, 将未来发展侧重于重度游戏领域, 可帮助完美世界提升产品的经济效益 报告期内, 完美世界重度移动网络游戏在移动网络游戏中的收入占比为 89.8% 未来, 在移动网络游戏方面, 完美世界将采用重度游戏为主, 辅以轻度游戏的发展策略 目前, 完美世界在研的 15 款移动网络游戏中, 重度游戏为 13 款, 轻度游戏为 2 款 基于完美世界的技术经验优势与重度移动网络游戏的经济效益, 完美世界将持续投入重度移动网络游戏的研发力量 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 四 ) 完美世界在报告期内的业务发展情况 已中补充披露上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见 26

27 经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 完美世界移动网络游戏主要以重度游戏为主, 且贡献了绝大多数比例收入 未来, 在移动网络游戏方面, 综合考虑轻度和重度游戏发展的优劣势 开发期 成本费用 技术团队 发行渠道等因素, 基于完美世界的技术经验优势与重度移动网络游戏的经济效益, 未来完美世界在移动网络方面将实施以重度游戏为主的发展策略 经核查, 会计师认为 : 报告期内, 完美世界移动网络游戏主要以重度游戏为主, 且贡献了绝大多数比例收入 上述情况说明与会计师在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的 六 申请材料显示, 从完美世界主要游戏产品 诛仙 的用户地域分布情 况来看,2014 年 2015 年 1-9 月西北地区占比为 21.02% 22.13%, 与其他产 品的地域分布差异较大 请你公司补充披露上述 诛仙 的用户地域分布情况 与其他产品差异较大的原因及合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 诛仙 的用户地域分布的更正 2007 年 5 月, 诛仙 正式上线运营, 截至 2015 年 9 月 30 日, 累计注册用 户已达 8, 万人 由于 诛仙 的运营历史较长 注册用户量大, 相关基础 数据量庞大, 相关运营信息分别储存在两个物理库中 在统计用户地域分布情况 时, 两个物理库中提出的数据按照省份进行手工处理时出现差错 完美世界重新 提取和复核了 诛仙 的用户地域分布数据, 修订后数据如下 : 地区 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 华东地区 33.55% 38.72% 34.34% 华南地区 19.17% 13.23% 13.27% 华中地区 12.65% 11.92% 18.77% 西南地区 11.82% 13.10% 10.40% 华北地区 11.18% 11.70% 11.64% 东北地区 7.02% 7.21% 7.58% 西北地区 3.03% 3.64% 3.56% 其他 1.58% 0.48% 0.44% 27

28 合计 100% 100% 100% 经核对, 更正后的 诛仙 的用户区域分布情况与其他产品不存在重大差异 独立财务顾问及完美世界重新复核了包括 诛仙 在内的报告书披露的主要游戏的运营数据情况, 未见异常 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 四 ) 完美世界在报告期内的业务发展情况 中已补充披露上述相关内容 ( 二 ) 独立财务顾问的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司已经在重组报告书中更正了 诛仙 的用户数据, 数据更正后, 诛仙 的用户区域分布情况与其他产品不存在重大差异 七 申请材料显示, 完美世界先后与正版 IP 授权方达成合作, 具有持续获得 IP 资源的能力, 这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品化发展, 是其未来发展的重要保障 请你公司补充披露 :1) 完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况 版权金费用占比 分成收入比例 2) 授权的基本条款 授权期限 延长或解除授权的主要条款 3) 授权到期后, 延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响 4) 完美世界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依据 请独立财务顾问 律师和评估师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况 版权金费用占比 分成收入比例 授权期限 延长或解除授权的主要条款报告期内, 完美世界通过与正版 IP 授权方达成合作, 进而改编成游戏作品的主要在营游戏的授权情况如下 : 28

29 游戏名称授权方授权内容授权性质 诛仙张戩全平台游戏改编权 笑傲江湖 OL 武林外传 圣斗士星矢 星际迷航 查良镛 神雕侠侣查良镛 无冬 魔力宝贝 北京联盟影业投资有限公司 Sega Corporation P2 Entertainment, Inc. Hasbro, Inc. 史克威尔艾尼克斯 ( 中国 ) 互动科技有限公司 全平台游戏改编权授权 网络游戏产品 PC 端游戏研发及运营授权 PC 端 电视游戏改编权 全平台游戏改编权授权 PC 端 移动端及电视游戏研发 发行权 移动端游戏研发及运营授权 全球范围独占授权, 可转授权 中国大陆独家, 中国大陆以外非独家 分成收入比例按协议约定 按协议约定 按协议未包含相关条款约定中国大陆 台湾独家授按协议权约定独家代理权 ( 对于硬件按协议平台的下一代产品不约定具有独家代理权 ) 中国大陆独家, 中国大陆以外非独家 独家代理权 中国大陆非独占的 可转授权 ( 仅限一家完美世界关联公司 ) 按协议约定 按协议约定 按协议约定 授权期限 未包含相关条款 , 发行和销售原版本不受合约期限制 无终止期限 封测版本发布后 5 年 延长或解除授权主要条款 若将完成的简体中文版改编软件转译成他国语言时, 书面通知查良庸, 顺延一年作非独家发行 未包含相关条款 未包含相关条款 未包含相关条款 , 发行和销售原版本不受合约期限制 商业化后 15 个月 若将完成的 改编软件 转译成他国语言时, 书面知会查良庸, 顺延一年以为发行的时间准备 , 经调整后的游戏收入总额月平均数超过一百万美元, 在 前以书面形式通知 Hasbro, 自动延长 2 年期限 至游戏上线商业化运营 15 个月后止, 合作期限届满前 90 日, 如果被授权方就继续合作事宜向授权方提交书面申请, 经授权方同意后, 本协议应续约 1 年 29

30 上述 IP 授权协议中未对授权到期后的延长期限相关条款进行规定的, 需要在 IP 授权已到期或临近到期时, 与授权方对延期事宜进行协商 报告期内, 版权金费用占营业收入比例为 1.18% 1.83% 2.09% ( 二 ) 授权到期后, 延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响 1 延长授权期限不存在重大障碍上述需要取得改编授权的主要游戏中, 魔力宝贝 和 星际迷航 的 IP 授权已到期 上述两款游戏的授权进展情况如下 : 魔力宝贝 授权已经过期 目前完美世界已与授权方达成一致, 双方均具有明确的续约意向, 且完美世界已与授权方就续期协议的主要条款达成一致意见, 预计将于近期签署 授权方并未要求完美世界停止对 魔力宝贝 继续运营, 目前游戏正常运营 星际迷航 授权已经过期 目前完美世界已与授权方达成一致, 双方均具有明确的续约意向, 且完美世界已与授权方进行确认, 预计将于近期按照现有条件完成续约协议的签订 目前授权方未要求完美世界停止对 星际迷航 的继续运营, 目前游戏正常运营 综上, 完美世界的改编授权已到期或即将到期的重要游戏的续期工作正在有序推进, 不存在重大障碍 2 对未来经营影响说明目前, 完美世界在运营的主要游戏中, 魔力宝贝 尚未与授权方完成续期协议的签署工作 魔力宝贝 是一款定位为 A+ 级的手机游戏,A+ 级手机游戏的生命周期一般为 个月之间, 且收入水平呈现抛物线的特征 根据盈利预测,2016 年 2017 年魔力宝贝预测收入对完美世界经营影响如下 : 项目 2016 年 (E) 2017 年 (E) 魔力宝贝预测收入 ( 万元 ) 12,142 2,143 营业收入 ( 万元 ) 479, ,650 占比 (%) 2.53% 0.36% 30

31 通过上表可知, 预计 魔力宝贝 在 2016 年 2017 年收入开始下降, 占完美世界 年收入比例仅为 2.53% 0.36%, 因此, 该游戏的延期授权情况将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响 目前, 星际迷航 尚未与授权方完成续期协议的签署工作 一般来说, 完美世界的客户端网络游戏生命周期为 4-8 年, 至 2016 年 2 月, 星际迷航 上线已 6.0 年 根据盈利预测,2016 年 2017 年 星际迷航 收入预测对完美世界收入影响如下 : 项目 2016 年 (E) 2017 年 (E) 星际迷航预测收入 ( 万元 ) 8,228 6,582 营业收入 ( 万元 ) 479, ,650 占比 (%) 1.72% 1.10% 根据预测, 星际迷航 自 2016 年起, 收入将呈现下滑趋势 年, 星际迷航 的预测收入占预测营业收入的 1.72% 1.10% 因此, 该游戏的延期授权情况将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响 针对上述情况, 完美世界控股股东完美数字科技出具承诺 : 完美世界目前正就 魔力宝贝 游戏在中国大陆地区的运营权授权 星际迷航 游戏在欧美地区的运营权与授权方协商续期事宜, 且已就授权协议的主要条款达成一致 如因正式授权协议签署前的游戏运营导致完美世界被授权方索取赔偿的, 该等赔偿均由完美数字科技承担 综上所述, 完美世界个别主要游戏存在 IP 授权已到期或即将到期的情况, 该部分游戏延长授权不存在重大障碍 由于相关产品占总收入的比例较小, 而且完美世界控股股东完美数字科技已经出具了相关承诺, 因此完美世界主要游戏 IP 授权的延期情况不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响 ( 三 ) 完美世界的 IP 资源获取能力成为未来发展重要保障的依据近年来, 知名 IP 资源的商业价值越来越受到网络游戏企业的高度重视 知名 IP 拥有大量高忠诚度粉丝群体, 能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入 31

32 转变为精准营销, 有效降低游戏用户转化成本 以知名 IP 改编的游戏产品更容易引起用户共鸣, 能够在游戏运营初期迅速累积用户规模 除了快速聚拢用户的作用外, 知名 IP 还能够延长相关游戏产品的生命周期, 对于成就游戏精品具有重要的促进作用 完美世界获取了 诛仙 神雕侠侣 无冬之夜 等知名 IP, 并在此基础上开发出了覆盖计算机客户端 移动设备 电视主机等多终端平台上的网络游戏产品, 此类产品利用了 IP 资源的天然用户基础, 吸引了较大的玩家群体, 具备了较强的市场竞争实力 目前, 完美世界具备了较强的 IP 资源获取能力, 其具体情况为 : 1 完美世界具有较强的品牌公信力随着 IP 资源的价值逐渐得到了网络游戏厂商的关注与重视, 知名 IP 资源得到了各大游戏开发商的追捧 为了争取更加优质的资源, 游戏厂商的行业地位 市场评价 IP 开发经验等因素所反映出的品牌公信力显得至关重要 完美世界在客户端网络游戏领域中占据了行业领先地位 ; 在进入移动网络游戏领域后, 凭借在端游领域积累的技术经验占据了移动网络行业的相对领先地位 ; 在电视游戏领域, 完美世界是我国电视游戏行业的先驱者, 同时也是欧美电视游戏市场上道具收费制的开拓者 完美世界在网络游戏行业具备较高的知名度与行业地位, 其品牌公信力增强了 IP 资源拥有方对其的信任 完美世界具有较高的市场评价, 其产品 武林外传 诛仙 笑傲江湖 OL 神魔大陆 完美世界国际版 圣斗士星矢 Online 无冬 Online 神雕侠侣 手游版 魔力宝贝 等均在我国最为权威的游戏评选活动之一 金翎奖优秀游戏评选大赛 上荣获金翎奖, 武林外传 诛仙 笑傲江湖 OL 完美世界 无冬 Online 等产品在中国游戏产业年会上获得了多款奖项 完美世界丰富且优质的产品线为其 IP 开发能力提供了有力的佐证, 产品多元化布局有利于全方位挖掘和利用 IP, 从而在与 IP 资源拥有方的协商过程中把握品牌优势 完美世界还具有丰富的成功 IP 开发经验, 曾开发出 诛仙 武林外传 32

33 无冬 Online 神雕侠侣 手游版等多款基于明星 IP 的网络游戏, 并成功获取了广泛的用户群体及较高的历史充值记录 完美世界凭借其经典产品在 IP 资源拥有方当中获得了良好的口碑, 为未来 IP 资源的积累奠定了良好的基础 较高的行业地位 优秀的市场评价与丰富的 IP 开发经验将完美世界打造成为一家具有良好品牌公信力的优质网络游戏厂商, 使完美世界在与 IP 资源拥有方协商的过程中占据了独特的品牌优势, 具备了较强的 IP 资源获取能力 截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界已与查良镛先生签订了 射雕英雄传 神雕侠侣 笑傲江湖 及 倚天屠龙记 等多款武侠题材优质 IP 授权合约, 并与张戬先生签订了长达 20 年的 诛仙系列 授权协议, 把握了市场上重要的明星 IP 资源 2 完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队在其全球化视野的基础上, 完美世界具有专业的全球 IP 资源挖掘团队, 凭借其敏锐的市场洞察力, 能够有效地从研发团队和市场的需求角度出发, 获取具有较高潜在价值的 IP 资源 基于全球化的团队布局, 该 IP 资源挖掘团队能够网罗多地区 多题材的优质国际 IP, 并与研发部门积极配合, 以开发出 IP 资源的最大价值 截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界的 IP 资源团队已帮助公司取得了 最终幻想 火炬之光 大主宰 射雕英雄传 侏罗纪公园 遮天 及 倚天屠龙记 等多地区 多题材 IP 资源游戏改编授权, 创造出了巨大的潜在产品价值 未来, 该团队还将进一步拓展其地域分布, 增强其商务沟通能力, 从而持续获取市场上的优质 IP 资源, 以确保其未来业绩的稳定发展 3 完美世界具有强大的 IP 原创能力在客户端游戏领域, 完美世界坚持其精品化发展战略, 凭借其技术优势开发出了多款得到市场青睐的优质端游, 如 完美世界国际版 神魔大陆 等客户端网络游戏 上述端游的用户群体较大 累计充值较高, 具有一定的市场知名度, 其题材的价值也有所提升, 能够作为知名 IP 并开发成为移动网络游戏等其他平台的产品 未来, 完美世界将不断提高其技术水平, 并持续专注于精 33

34 品游戏的开发, 有较大希望能够开发出具有内生 IP 价值的优质产品, 从而孵化出具有一定知名度的自研 IP, 保障未来业绩的稳定发展 4 完美世界具有丰富的 IP 资源储备截至 2015 年 9 月 30 日, 完美世界具有丰富的 IP 资源储备, 其部分主要 IP 资源包括 : 1 诛仙 8 火炬之光 2 武林外传 9 最终幻想 3 笑傲江湖 10 大主宰 4 神雕侠侣 11 倚天屠龙记 5 侏罗纪公园 12 射雕英雄传 6 圣斗士星矢 13 遮天 7 无冬之夜 上述 IP 资源中, 部分已用作现有产品的开发 未来, 对于已开发的 IP 资源, 完美世界将不断提升其产品质量, 并利用强大的技术手段实现同一题材的跨平台开发, 以丰富其现有的产品线 ; 对于尚未进行开发的 IP 资源, 完美世界将加速产品的研发, 并通过充分的市场调研与产品设计挖掘资源的最大价值 在现有 IP 资源储备的基础上, 完美世界将进行产品的改编或开发, 并不断挖掘并开发新的优质 IP, 从而有力地保障其未来的稳定发展 上市公司已在重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 十 完美世界租赁 自有房产 自有土地使用权 商标 域名 软件著作权 软件产品登记证书情况 市场评价及主要游戏的 IP 授权情况 之 ( 八 ) 完美世界主要游戏的 IP 授权情况 中补充披露了上述相关内容 ( 四 ) 独立财务顾问的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情况, 该等游戏延长授权预计不存在重大障碍 由于相关产品占总收入的比例较小, 而且完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺, 因此完美世界部分游戏 IP 授权已到期的情况不会对完美世界的本次交易的评估值和未来经营稳定性造成重大影响 完美世界具有较强的 IP 资源获取能力, 是公司未来持续发展 34

35 的重要保障 经核查, 律师认为 : 完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情况, 该等游戏延长授权预计不存在重大障碍 由于相关产品占总收入的比例较小, 而且完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺, 因此完美世界部分游戏 IP 授权已到期的情况不会对完美世界的未来经营稳定性造成重大影响 经核查, 评估师认为 : 完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情况, 该等游戏延长授权预计不存在重大障碍 由于相关产品占总收入的比例较小, 而且完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺, 因此完美世界部分游戏 IP 授权已到期的情况不会对完美世界的本次交易的评估值和未来经营稳定性造成重大影响 完美世界具有较强的 IP 资源获取能力, 是公司未来持续发展的重要保障 八 申请材料显示, 完美世界自主运营模式下, 游戏玩家可以从游戏点卡经销商处购得游戏点卡, 也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡 信用卡 手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡 请你公司补充披露完美世界自主运营模式下与经销商 第三方支付方的盈利模式和结算模式, 相关会计确认原则 时点 依据及收入来源占比, 中介机构对完美世界与主要经销商 第三方支付方业务往来的核查方法 核查覆盖率及核查情况 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 完美世界自主运营模式下与经销商 第三方支付的结算及盈利模式 销售渠道 结算及盈利模式 经销商 经销商与完美世界存在合作需求时, 须自行登录完美世界 Esales 销售系统注册经销商账户, 账户开通后, 经销商可登录 Esales 销售系统购买游戏点卡 经销商在 Esales 销售系统内自助下单, 同时通过汇款 网银 第三方支付平台等方式支付货款, 确认款项到账后, 销售人员通过 Esales 系统将游戏点卡划拔到经销商账户, 或是经销商自行下载卡号密码文件包 经销商可通过其线上平台或者线下销售, 将游戏点卡销售给分销商 零售商 35

36 网吧或玩家 ; 经销商的客户一般为网吧玩家以及不使用网银及第三方支付网 关的现金玩家 目前, 完美世界除按统一比例给予经销商折扣外, 未支付其 他额外费用 第三方支 付 游戏玩家可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡 信用卡 以及支付宝 易宝 快钱平台等第三方支付方式购得游戏币, 玩家在公司官网下单, 同时通过以上方式进行付款 支付完成后, 完美世界系统将自动接受支付网关传递的返回信息, 并相应增加该玩家账号的游戏币, 订单即完成 完美世界通过第三方支付网关 ( 支付宝 易宝 快钱等 ) 统一收款 即 : 第三方支付网关以次日回款或是商户自助结算的方式在扣除交易手续费后, 将款项支付到完美世界公司银行账户 完美世界按月向第三方支付公司发起对账函, 双方核对无误后盖章确认 ( 二 ) 自主运营模式下, 完美世界与经销商 第三方支付平台结算收入相 关会计确认原则 时点 依据 完美世界自主运营游戏模式下, 游戏玩家可以从完美世界的游戏点卡经销商处购得游戏点卡, 也可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡 信用卡以及支付宝 易宝 快钱平台等第三方支付方式购得游戏币 游戏玩家可以使用上述游戏点卡或游戏币进入完美世界运营的网络游戏中购买虚拟游戏道具 完美世界主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络游戏运营收入 游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买, 被视为服务并于道具生命周期或玩家生命期间 ( 即平均玩家游戏停留期间 ) 提供 完美世界收到经销商或游戏玩家通过第三方平台支付款项后, 在最终游戏玩家尚未完成对游戏账户充值前, 将收到的款项计入 预收款项, 游戏玩家将款项完成对游戏账户充值或购买道具后, 但是还没达成收入确认条件时, 将相应金额从 预收款项 转入 递延收入 对于消耗型道具, 于游戏道具消耗时确认为收入, 对于耐久型道具, 在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入 对于无法追踪道具实际消耗情况的, 在玩家的生命周期内摊销确认收入 上述收入确认原则以权责发生制为基础, 符合 企业会计准则第 14 号 收 入 的相关规定 ( 三 ) 报告期内, 自主经营模式下第三方支付平台与点卡经销商充值额 36

37 报告期内, 自主经营模式下游戏业务收入占游戏相关收入总额的比重分别为 :2015 年 1-9 月占比 60.06% 2014 年占比 72.98% 2013 年占比 90.85% 随着网络支付的兴起, 自主经营模式下通过第三方支付平台渠道的充值占比不断提高, 为完美世界主要的销售渠道 报告期内, 自主经营模式下第三方支付平台与点卡经销商的销售额情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 金额占比金额占比金额占比 第三方支付平台 138, % 187, % 162, % 其中 : 支付宝销售金额 104, % 128, % 71, % 点卡经销商 29, % 71, % 130, % 合计 : 168, % 258, % 292, % ( 四 ) 独立财务顾问及会计师对主要经销商 第三方支付平台业务往来的核查情况 1 控制测试程序实施了包括了解 测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序, 以及认为必要的其他程序 2 进行计算机辅助审计会计师对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估 主要包括 : 信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与合理 ; 系统程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权 测试 上线和存档 ; 是否配备了充分的人员 设备和制定相应标准 流程来保障对计算机核心系统的生产过程进行报错监督 及时跟进被报告和发现的问题进行解决 ; 是否建立了有效的信息系统安全管理制度 标准和程序, 对影响审计范围内系统交易和数据的系统参数设置 用户账户以及业务应用系统层面 数据库层面和操作系统层面的用户权限进行授权审批 准确分配和定期审计, 从而保护和提升系统程序和交易数据的完整 准确 授权和保密 ; 系统生成的充值数据和计费数据的 37

38 完整性和准确性, 以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确性 ; 游戏收入摊销计算结果的准确性 评估涵盖的信息系统包括 :Esales 系统 AUDB 数据库系统 logsystem 数据质量审计平台 运营分析平台 EBS 财务核算系统 3 主要实质性程序 (1) 经销商购买游戏点卡均为先付款, 完美世界后划拨游戏点卡, 会计师抽查核对 Esales 销售系统记录的经销商点卡划拨与经销商实际付款情况, 同时对经销商的收款情况进行抽凭测试, 未见异常 (2) 对主要经销商点卡销售金额进行函证, 对未回函金额进行替代测试, 检查收款单 销售订单 点卡出库情况, 未见异常 (3) 了解完美世界与第三方支付平台的对账情况, 并抽查验证了对账情况 完美世界与第三方支付平台逐月对账, 形成对账记录 具体流程如下 : 结算岗每月将通过网关交易的销售金额 ( 从 Pay 系统 Esales 系统进行查询 ) 网关确认收款金额 ( 从第三方网关后台进行查询 ) 进行核对 核对完成后形成 网关交易金额核对表, 由销售部经理 销售总监 程序总监签字确认后, 每月提交到财务部, 财务部进行复核后由财务经理 财务总监签字确认, 并将核对结果发送给网关进行确认 完美世界的对账流程得到了有效执行 (4) 会计师取得并核对了完美世界和第三方支付平台确认的月度对账函, 金额与系统数据及账面记录一致 (5) 会计师对截止 2015 年 9 月 30 日形成应收账款余额的所有国内第三方支付平台及应收账款余额较大的海外第三方支付平台进行函证, 对未回函部分实施了检查期后收款 对账记录等替代程序, 金额可以确认 完美世界自主运营模式下与经销商 第三方支付方相关业务往来的会计确认原则 时点 依据及收入来源占比合理, 从经销商 第三方支付公司获取的充值额可以确认 38

39 上市公司已在重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 二 ) 完美世界的业务模式 中补充披露了上述相关内容 ( 五 ) 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 独立财务顾问核查并分析了完美世界自主运营模式下与经销商 第三方支付方的盈利模式和结算模式 ; 分析相关会计确认原则 时点 依据及收入来源占比, 完美世界与主要经销商 第三方支付方业务往来, 未见异常 经核查, 会计师认为 : 上述情况说明在审计过程中了解到的与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的 基于会计师所执行的核查程序和审计程序, 完美世界从经销商 第三方支付公司获取的充值额可以确认 九 申请材料显示, 完美世界电视游戏由第三方平台向玩家提供下载, 公司每月与第三方平台对账后, 根据平台提供销售金额或合同分成额确认收入 请你公司补充披露完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式, 相关会计确认原则 时点 依据及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式完美世界电视游戏由第三方游戏平台向玩家提供免费下载, 玩家可通过向第三方游戏平台付款购买游戏币, 第三方平台收款后, 实时向公司服务器返回信息, 公司服务器为玩家账号增加游戏币并记录相应销售日志, 公司人员每期从服务器下载销售日志与第三方游戏平台进行对账, 并按照核对后销售金额及合同约定的分成比例定期结算 ( 二 ) 电视游戏收入会计确认原则 时点 依据及合理性分析完美世界电视游戏通过与第三方游戏平台联合运营模式运营, 由第三方游戏平台向玩家提供免费下载, 玩家可通过向第三方游戏平台付款购买游戏币等游戏 39

40 虚拟道具, 每期末完美世界与第三方游戏平台对账后, 按照向游戏玩家收款金额的全额确认递延收益, 然后根据道具分类情况, 按照消耗或生命周期摊销确认收入, 即 : 对于消耗型道具, 于游戏道具消耗时确认为收入, 对于耐久型道具, 在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入, 对于无法追踪道具实际消耗情况的, 在玩家的生命周期内摊销确认收入 完美世界在上述时点服务已经提供, 故收入的确认时点符合权责发生制原则 完美世界与游戏运营平台联合运营模式下, 玩家通过游戏平台的宣传了解公司游戏产品, 直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件, 注册后进入游戏, 并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品 完美世界负责游戏的维护 升级 客户服务等, 游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道, 并按协议约定的分成比例与公司就游戏收入进行分成 该运营模式下完美世界构成游戏运营的主要责任方, 故收入按照来自最终玩家的收入总额确认 上市公司已在重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 二 ) 完美世界的业务模式 中补充披露了上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见独立财务顾问核查了完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式, 电视游戏收入会计确认原则 时点 依据, 认为完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式 收入会计确认原则 时点 依据与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的, 具有合理性 会计师认为, 完美世界电视游戏的收入确认原则 时点符合企业会计准则的规定 十 申请材料显示, 完美世界主要客户均为自然人 请你公司补充披露完美世界报告期前五大客户相关情况, 包括但不限于游戏账号 登录时长 充值消费情况, 及对前五大客户的专项核查情况, 是否存在异常情形 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 40

41 回复 : ( 一 ) 完美世界报告期前五大客户相关情况 2015 年 1-9 月, 完美世界前五大客户情况如下 : 客户 登录时长 ( 小时 ) 充值额 ( 万元 ) 消费额 ( 万元 ) 消费充值比 自然人 A 6, % 自然人 B 32, % 自然人 C % 自然人 D 4, % 自然人 E 5, % 2014 年度, 完美世界前五大客户情况如下 : 客户 登录时长 ( 小时 ) 充值额 ( 万元 ) 消费额 ( 万元 ) 消费充值比 自然人 C 10,104 1, , % 自然人 F 29, % 自然人 A 2, % 自然人 B 49, % 自然人 G 26, % 2013 年度, 完美世界前五大客户情况如下 : 客户 登录时长 ( 小时 ) 充值额 ( 万元 ) 消费额 ( 万元 ) 消费充值比 自然人 H 8,220 1, , % 自然人 A 3, % 自然人 I 34, % 自然人 B 21, % 自然人 J 44, % 注 :1 上表中消费金额指道具购买金额, 道具购买后需要根据使用情况 设计用途及 玩家生命周期确认为收入 2 上表中的前五大客户指各期按照真实身份信息统计的充值前五名游戏玩家, 游戏玩 家在玩游戏的同时存在通过转让道具获利的行为 出于体验更多游戏角色或组队竞技等目的, 玩家经常会开立多个游戏账号 以上玩家使用的游戏账号包括 : 41

42 自然人 A : 20038XXXX 21387XXXX 21775XXXX 24308XXXX 24404XXXX 25790XXXX 自然人 B : 42924XXXX 44649XXXX 36241XXXX 41141XXXX 31101XXXX 33001XXXX 35557XXXX 自然人 C : 44641XXXX 45344XXXX 36261XXXX 38648XXXX 40289XXXX 自然人 D:45261XXXX 自然人 E:88561XXXX 自然人 F:36194XXXX 40248XXXX 41127XXXX 自然人 G:26906XXXX 53669XXXX 53670XXXX 自然人 H:27972XXXX 31180XXXX 35575XXXX 自然人 I:76308XXXX 16066XXXX 24863XXXX 自然人 J:32605XXXX ( 二 ) 独立财务顾问及会计师对报告期前五大客户专项核查情况 1 独立财务顾问及会计师将前五大客户与完美世界员工花名册进行比对, 前五大客户并非完美世界员工 2 前五名客户中三名自然人接受了电话访谈, 根据访谈情况确认访谈客户身份的真实性 3 独立财务顾问及会计师获取了完美世界大客户见面会 客服沟通信息 营销活动参与情况等信息, 根据该等信息确认了前五名客户身份的真实性 4 独立财务顾问及会计师检查了前五大客户的游戏账号 注册时间 登录游戏名称 角色最高等级 登录时长 单次最高充值 道具的购买情况, 相关信息符合游戏的玩法 特点及部分玩家在游戏的同时转让道具获利的游戏模式特征 42

43 5 完美世界不定期进行限时充值优惠 积分排行榜赠送道具等活动以刺激玩家充值, 因此部分玩家会在优惠活动时间内出现较大金额的充值以获取优惠价格的道具并通过转让获利 会计师获取了前五名客户的充值记录, 核对分析了充值曲线与公司营销活动的相关性, 具有较强的相关性 6 对于在线时长较长的游戏账号, 检查游戏玩家账户下开立的游戏角色信息, 抽查某天在线时长超过 24 小时的玩家账户, 检查当天该玩家账户下所有角色信息在所有的服务器上在线时长信息 一个游戏玩家可以同时玩多个游戏, 或者在同一游戏中同时登录不同的服务器, 以多个角色同时在线, 且较长的挂机时间可以帮助玩家获取免费的道具及较高的经验值 由于所有登录的在线时长将会汇总归集到玩家账户下, 故造成一天登录时间超过 24 小时的情况 7 除实施上述专门的核查程序外, 针对收入的真实性, 独立财务顾问及会计师还实施了如反馈问题 12 回复所述的相关程序 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 六 ) 前五大客户及供应商 已补充披露上述相关内容 ( 三 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 经统计报告期前五大客户游戏账号 登录时长 充值消费情况等信息, 并对其进行了与员工花名册对比 电话访谈及游戏账号信息等专项核查, 确认完美世界前五大客户信息真实, 充值消费行为符合相关符合游戏的玩法 特点及游戏玩家的行为特征 经过核查, 会计师认为 : 前五大客户信息真实, 充值消费行为符合相关符合游戏的玩法 特点及游戏玩家的行为特征 十一 申请材料显示, 报告期内, 完美世界递延收入分别为 86, 万元 81, 万元和 75, 万元, 占总负债的比重分别为 48.40% 65.77% 62.36% 请你公司补充披露完美世界报告期内:1) 游戏产品递延收入占比较大的原因, 递延收益进行收入确认的时点 判断依据及合理性 2) 主要游戏产品在各运营模式下服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 43

44 经营活动现金流入和递延收益的匹配情况 3) 主要游戏产品部分月度运营数据 变化较大的原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 递延收益进行收入确认时点 判断依据 合理性 及期末占总负债比例较大原因完美世界收到经销商或游戏玩家通过第三方平台支付款项后, 在最终游戏玩家尚未完成对游戏账户充值前, 将收到的款项计入 预收款项, 游戏玩家将款项完成对游戏账户充值, 但是还没达成收入确认条件时, 将相应金额从 预收款项 转入 递延收入, 之后按照游戏玩家购买的不同类型道具消耗类型分期摊销确认收入 对于消耗性道具, 在道具被消耗时一次性确认收入 ; 对于时效性道具, 按道具时效期间进行摊销确认收入 ; 对于永久性道具, 将道具销售额按照预计玩家寿命平均摊销确认收入 完美世界根据道具消耗金额确认收入依据及合理性 : 游戏玩家完成对游戏账户充值后, 由于尚未购买道具或道具购买后尚未消耗, 完美世界提供游戏产品相关服务尚未完成, 故暂不确认收入 ; 当游戏玩家在游戏中对道具使用或消耗时才开始确认收入, 具有合理性 递延收益期末占总负债比较大原因 : 由于完美世界收入确认根据不同道具消耗情况分期确认收入, 且完美世界游戏多为结构复杂 系统庞大 玩家之间互动性强 同时收费能力比较强的游戏, 其特点是玩家认知和接受程度高,ARPPU 值比较高, 用户群固定忠实, 玩家生命周期长, 游戏内设计了较多的时效性及耐久性道具, 故形成大额的递延收益 同时, 完美世界报告期内不存在银行借款, 经营性负债也相对较小, 故递延收益占负债的比重较大 ( 二 ) 主要游戏产品在各运营模式下服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 经营活动现金流入和递延收益的匹配情况 1 自主运营模式下主要游戏产品服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 经营活动现金流入和递延收益的匹配情况 44

45 游戏产品诛仙 ( 中国大陆 ) 完美世界国际版 ( 中国大陆 ) 笑傲江湖 OL( 中国大陆 ) StarTrekOnli ne( 欧美 ) DOTA2( 中国大陆 ) 备注 : 游戏用户充截至报告期值金额 ( 万服务器数量游戏用户充值期初递延收元 )B=A (1- ( 个 ) 流水 ( 万元 )A 益余额 ( 万渠道折扣 )- 元 )C 增值税 截至报告期期美术设计海外收入确认金额末递延收益分成收入 ( 万 ( 万元 ) 余额 ( 万元 ) 元 )E F=B+C-D+E D 经营活动现金流消费金额 ( 万入金额 ( 万元 ) 元 )G H=B+E+ 增值税 , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (1) 服务器数量为截至 2015 年 9 月 30 日游戏产品使用的服务器及云服务器数量 ; (2) 消费金额为报告期内用游戏币购买道具按名义价格计算的金额 ; (3) 游戏用户充值流水为报告期内玩家使用游戏点卡按一定比例兑换或通过第三方支付直接购买的游戏币的数量按名义价格计量的金额 ; (4) 游戏用户充值金额 = 游戏用户充值流水 (1- 渠道折扣 ) 增值税, 其中渠道折扣是指提供给经销商或玩家直接在线充值购买点卡的销售折扣 ; (5) 美术设计海外分成收入是完美世界美术设计被授权方采用后确认的海外分成收入 ; (6) 由于地区差异及流转税营改增变化, 报告期内完美世界境内公司自主运营模式下自研游戏收入分别按 5% 3% 缴纳营业税或按 6% 17% 缴纳增值税 DOTA2 的运营收入 2013 年按 3% 缴纳增值税,2014 年至今按 6% 缴纳增值税 45

46 匹配情况 2 联合运营模式下主要游戏产品服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 经营活动现金流入和递延收益的 游戏产品 神雕手游 ( 中国大陆 ) 魔力宝贝手游 ( 中国大陆 ) 无冬 OLXbox 版 ( 北美 ) 服务器数量 ( 个 ) 游戏用户充值流水 ( 万元 )A 游戏用户充值金额 ( 万元 ) B=A- 增值税 截至报告期期初递延收益余额 ( 万元 )C 截至报告期期末递延收益余额 ( 万元 )D 收入确认金额 ( 万元 ) E=B+C-D 从联运平台获取的游戏分成金额 ( 万元 )F 消费金额 ( 万元 )G 经营活动现金流入金额 ( 万元 ) H=F 54 91, , , , , , , , , , , , , , , , , , , 注 : (1) 服务器数量为截至 2015 年 9 月 30 日游戏产品使用的服务器及云服务器数量 ; (2) 游戏用户充值流水为平台和完美世界进行分成结算时提供的报告期内玩家充值金额 ; (3) 从联运平台获取的游戏分成金额 = 游戏用户充值流水扣除协议约定的支付渠道手续费和税费等相关费用后乘以协议约定的分成比例 ; (4) 消费金额为报告期内玩家用游戏币购买道具按名义价格计算的金额 移动网络游戏无法取得消费金额, 玩家充值金额按照玩家生命周期摊销 (5) 由于地区差异及流转税营改增变化, 报告期内完美世界境内公司联合运营模式下游戏收入分别按 5% 缴纳营业税或按 6% 17% 缴纳增值税 重组报告书 第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 标的公司财务状况分析 之 ( 二 ) 负债状况分 析 已补充披露上述相关内容 46

47 ( 三 ) 主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因 1 诛仙 ( 大陆地区 ) 诛仙 于 2007 年 5 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用户数 已达 8, 万人 报告期内, 诛仙 的主要月度运营数据如下: 月份 付费活跃用总用户数用户 ARPPU 充值额消费额充值消费户数 ( 万 ( 万人 ) 数 ( 万 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) 人 ) , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % 47

48 , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % 截至 2015 年 9 月 30 日, 诛仙 的活跃用户数 充值额 ARPPU 等关键指标均整体较为稳定, 并呈现了一定程度上的季节性波动 活跃用户数及付费用户数 :(1)2013 年 月, 活跃用户数及付费用户数与其他月份相比较高, 原因系伴随着 诛仙 新版本上线, 完美世界举办了一系列以提升在线用户数量为目的的活动, 使得此期间活跃用户数与付费用户数有所升高 (2)2014 年 6 月 2015 年 6 月, 活跃用户数与付费用户数明显较同期其他月份有所升高, 其原因系游戏在 2014 年 6 月及 2015 年 6 月有大版本更新, 活动力度有所加大, 吸引用户的效果较为明显 充值额 :2013 年 1 月 2013 年 6 月 2013 年 11 月 2014 年 6 月 2014 年 11 月 2015 年 6 月均达到充值额高点, 在每两个充值额高点期间则出现充值额回落的现象 出现此现象的原因为 :2012 年 12 月 2013 年 5 月 2013 年 10 月 2014 年 6 月 2014 年 10 月 2015 年 6 月, 均为 诛仙 大版本期间, 玩家热情提升, 充值提升 充值消费比 :2014 年 3 月 2014 年 7 月 2014 年 12 月较前月波动幅度较大 其原因系上述波动产生前, 完美世界推出了充值促销活动, 在玩家充值的同时送出礼物 奖励等, 玩家的充值热情较高, 但物品被消费需要时间 此后随着活动期的结束, 充值额有所降低, 且往期充值开始被大量消费, 因此导致了充值消费比上升 2 完美世界国际版( 大陆地区 ) 完美世界国际版 于 2006 年 12 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其 48

49 累计用户数已达 5, 万人 报告期内, 完美世界国际版 的主要月度运营 数据如下 : 月份 活跃用付费用总用户数户数 ARPPU 充值额消费额充值消费户数 ( 万 ( 万人 ) ( 万 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) 人 ) , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % 49

50 , , , % , , , % , , , % , , , % , , , , % 完美世界国际版 的整体活跃用户数 充值额 ARPPU 值等关键指标未表现出明显趋势, 但由于期间资料片发布等活动的举办, 其运营数据呈现出了一定的波动 活跃用户数 :(1)2014 年 8 月, 活跃用户数整体较高, 其原因主要来自于学生假期及新资料片的预热, 促进了游戏人数小幅上升 (2)2014 年 9 月 年 12 月, 活跃用户群体数量仍保持在较高水平, 其原因系 2014 年 9 月 24 日年度资料片 完美国际 2 上线, 且产品服务器规模扩大, 玩家的登录积极性受到了新资料片的充分带动, 回流及新增用户明显增加 (3)2015 年, 活跃用户数群体整体有所上升且保持稳定, 其原因系 2014 年 12 月底上线的 双蛋小版本 对于保持用户人数起到了良好的促进作用, 同时 2015 年 3 月举办了回流活动,4 月推出了新版本, 均有效保障了活跃用户人数的稳定 付费用户数 :(1)2013 年 7 月 -8 月, 付费用户数较 2013 年其他月份偏低, 7-8 月期间无重大更新及资料片上线因而游戏人数有所下降, 付费用户数下降 (2)2014 年 8 月 年 4 月, 游戏付费用户数呈现大幅周期性波动 其主要原因系 :2014 年 10 月, 游戏新版本上线导致付费用户数上升,2015 年 2 月, 玩家付费意愿在春节假期显著下降,2015 年 3 月, 项目组启动了回流活动, 付费用户数呈现上升趋势,2015 年 4 月, 项目组进行了小版本本更新, 使付费用户数进一步上升 充值额 : 完美世界国际版 充值额整体波动幅度较大的原因是由于该游戏开展了多种节假日充值促销活动 限时特卖活动 商场活动等各类以增强产品盈利能力为目的的活动, 同时随着新版本的上线, 项目组不断开启新服公测, 因此不断吸引新玩家, 有助于提高产品的充值流水 一般来说, 促销活动结束后 新产品上线较长时间后, 用户会在一定程度上有所流失, 付费能力也会相应减弱 因此, 在游戏运营期间, 完美世界国际版 所体现出的充值额波动属于正常现 50

51 象 充值消费比 :(1)2014 年 9-11 月, 充值消费比明显偏低, 其原因为 :2014 年 9 月项目组推出年度资料片更新, 在一定程度上带动了充值的增长, 而同期并未进行过度的消费促销活动, 因此消费额的增长幅度低于充值增长幅度, 导致了充值消费比较低 (2)2014 年 12 月, 充值消费比有所上升, 其原因为此期间开启了年度消费促活动, 玩家消费热情较高, 故充值消费比有所增加 3 DOTA2( 中国大陆地区 ) DOTA2 于 2013 年 12 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用 户数已达 1, 万人 上线以来, DOTA2 的主要月度运营数据如下: 月份 活跃用付费用总用户数 ARPPU 充值额消费额 ( 万充值消费户数 ( 万户数 ( 万 ( 万人 ) ( 元 ) ( 万元 ) 元 ) 比人 ) 人 ) , , % , % , , % , , % , , % , , % , , % , , % , % , , % % , , % , , % , , % , , % , , , % , % , , , % , , , % , , , % 51

52 , , , % , % 整体上看, DOTA2 的运营指标随赛事活动的时间安排表现出了一定波动, 通常赛事活动期间玩家付费意愿比较强烈, 付费用户数 充值额等运营指标大幅提高, 赛事活动过后相关运营指标会短暂下滑到谷底, 之后回归至正常水平 活跃用户数 : 整体呈现上升趋势, 未见明显异常 付费用户数 :2014 年 5 月, 付费用户数量明显攀升, 其主要原因为此期间 TI 中国区预选赛开幕, 吸引了大量用户登录游戏进行观战并体验对战, 成功刺激了用户的付费意愿 2014 年 9 月至 10 月 2015 年 3 月至 4 月以及 2015 年 9 月, 付费用户较前期出现大幅下降, 主要原因都是相关期间处于两项重大赛事之间, 前期赛事期间付费用户数大幅提升, 赛事活动过后, 暂时滑入谷底 充值额 :(1)2014 年 5 月至 7 月, 充值额显著高于该年度其他月份, 其主要原因为 :2014 年 5 月, DOTA2 商城 2014 年国际邀请赛互动指南上线, 大幅刺激了玩家消费 ;2014 年 6 月, DOTA2 商城 完成了更新, 加入两款全新珍藏, 并推出了外形类道具打折促销活动, 进一步刺激了玩家充值 (2)2015 年 5 月, 充值额大幅升高, 其主要原因为 :2015 年 5 月 DOTA2 新版本及 2015 年国际邀请赛互动指南正式上线, 有效刺激了玩家消费 (3)2015 年 9 月, 充值额低于其他月份, 其主要原因系 5 月份起 TI5 中国预选赛开幕和 TI5 互动指南的上架, 互动指南通过让用户充值付费获得积分, 提升互动指南等级, 从而获得更多奖励的方式, 极大的刺激了用户的充值消费欲望, 使充值有较大提升, 同时项目组配合互动指南开展的国服欢庆祭活动也对于充值额度的提升起到了一定作用 赛事持续进行到 8 月份, 赛事期间充值均较高,9 月赛事结束, 充值属于自然回落 充值消费比 : DOTA2 于 2013 年 12 月正式上线, 在商业化初始期消费点往往较少, 因此当月充值消费比较低 4 笑傲江湖 OL( 中国大陆地区 ) 笑傲江湖 OL 于 2013 年 6 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计 52

53 用户数已达 2, 万人 上线以来, 笑傲江湖 OL 的主要月度运营数据如 下 : 月份 付费用活跃用总用户数户数 ARPPU 充值额消费额充值消费户数 ( 万 ( 万人 ) ( 万 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) 人 ) % , , % , , % , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , , , , % , , , % , , , % , , , , % , , , % , , , % , , , % , , , , % , , , % , , , % , , , % , , , % , % 53

54 笑傲江湖 OL 自上线以来, 其运营业绩在经历了成长期后进行了一定的 回调, 此后保持稳定 活跃用户数 :(1) 笑傲江湖 OL 于 2013 年 6 月正式上线, 玩家热情相对较高, 此后, 由于产品带给玩家的新鲜感逐渐降低, 自 2013 年 11 月起, 活跃用户数有所下滑 (2)2014 年 5 月, 活跃用户数显著高于临近月份, 其原因系项目组开展了 打怪 固定活动, 玩家上线热情提高, 故活跃用户数攀升 此后玩家在线行为逐渐规律化 付费用户数 :(1)2013 年 7-9 月, 付费用户数升高, 其主要原因为 : 为了改善玩家升级困难的实际情况, 游戏增加了挂机系统, 在一定程度上导致了付费用户数的提升, 同时新服务器的设立与热门时装 寂世幻彩袍 寂世幻彩冠 的上架也刺激了玩家的充值与消费 充值额 :(1)2013 年 7 月, 充值额大幅提升, 其主要原因为 : 项目组于 2013 年 7 月开启了新服务器, 并在商城上推出了热门时装 寂世幻彩袍 寂世幻 彩冠, 有效吸引了大量玩家充值 充值消费比 :(1)2014 年 12 月, 充值消费比偏低, 相较于前月降低 26.82%, 而 2015 年 1 月充值消费比则较高, 相较于前月升高 49.41%, 其主要原因为 : 该月份, 笑傲江湖 OL 连续开启消耗促和充值促活动, 大幅带动了当月充值额的增长, 而促销带动的充值消费会递延至之后的月份, 因此该月份的充值消费比较低 而在 2015 年 1 月, 受到前月充值活动的影响, 用户对道具的消耗较为频繁, 因此充值消费比较高 5 无冬 online( 全球, 不含中国大陆 ) 无冬 online 于 2013 年 4 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用户数已达 万人 上线以来, 无冬 online 的主要月度运营数据如下: 总用户活跃用户付费用户月份数 ( 万数 ( 万人 ) 数 ( 万人 ) 人 ) ARPPU ( 美元 ) 充值额消费额充值消费 ( 万美 ( 万美比元 ) 元 )

55 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 无冬 online 自上线以来, 在经历了成长期业绩快速上升后已恢复至稳定水平, 其中运营数据主要波动情况为 : 活跃用户数及付费用户数 :(1)2013 年 5 月, 活跃用户数及付费用户数显著上升, 随后有所下滑, 其主要原因为 : 产品上线之初, 玩家热情较高, 之后忠 55

56 诚度较低的用户离开游戏, 活跃用户及付费用户数随之减少 (2)2013 年 12 月, 活跃用户及付费用户数均大幅上升, 随后逐渐减少, 其主要原因为 :2013 年 12 月, 产品新版本 Shadow mantle 上线, 对玩家的登录及付费意愿起到了较强的激励作用, 之后随着用户的新鲜感减弱, 活跃用户数及付费用户数有所减少 充值额 :(1)2013 年 5 月, 由于产品刚刚上线, 用户出于较强的新鲜感, 充值额较高, 之后则呈现自然下降的趋势 (2)2013 年 12 月, 充值额大幅提升, 其主要原因系 Shadow mantle 版本的上线刺激了用户的付费意愿, 之后随着用户对新版本热情的削弱, 充值额有所降低 充值消费比 :(1)2013 年 6 月, 充值消费比较低, 其主要原因为 : 无冬 online 于 2013 年 4 月 -5 月发布了先行版本并进行公测, 玩家大量充值, 但可供 消费的消费点较少, 因此充值消费比较低 6 神魔大陆 ( 大陆地区 ) 神魔大陆 于 2010 年 10 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用 户数已达 1, 万人 上线以来, 神魔大陆 的主要月度运营数据如下: 月份 付费用活跃用总用户数户数 ARPPU 充值额消费额 ( 万充值消费户数 ( 万 ( 万人 ) ( 万 ( 元 ) ( 万元 ) 元 ) 比人 ) 人 ) , , , % , , , % , , , % , , , , % , , , % , % , , , % , , % , % , % , , , , % 56

57 , , , , % , % , % , , , , % , % , % , % , , % , , % , , % , % , , , , % , , % , % , % , , % , , % , % , , % , % , , % , , % 在报告期内, 神魔大陆 的运营情况略显下滑之势, 但整体业绩较为稳定, 其中运营数据波动较大的情况包括 : 活跃用户数 :2014 年 3 月 -5 月, 活跃用户数相对高于其他月份, 其主要原因为 :3 月份起开放新服, 同时 3 月 -5 月期间商城进行了几次更新, 同时因 6 月份的年度大版更新提前预热, 故游戏内开展了一些线上活动, 玩家上线积极性提升 付费用户数 : 随着游戏生命周期的延续, 用户对于产品的热情逐渐降低, 忠诚度较低的用户群体有所流失, 因此付费用户数整体呈下降趋势, 属于正常的游戏规律性, 未见明显异常 57

58 充值额 :(1)2013 年 11 月 -12 月, 充值额相对高于临近月份, 其主要原因为 :2013 年 11 月, 资料片 冰火荣耀 上线, 开启跨服战场, 有效激励了用户的充值意愿, 使充值额明显提高 (2)2014 年 3 月, 充值额有所提升, 原因系 3 月上线了一次充值促活动,3 月充值有所提升 充值消费比 :(1)2014 年 3 月, 充值消费比较低, 而 2014 年 4 月, 充值 消费比迅速提升, 原因系 3 月充值促期间内未伴随消耗促, 故 3 月当月充值消费 比较低,4 月消费力度逐步上升, 充值消费比提升 7 武林外传 ( 大陆地区 ) 武林外传 于 2006 年 9 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用 户数已达 4, 万人 上线以来, 武林外传 的主要月度运营数据如下: 月份 活跃用付费用总用户数 ARPPU 充值额消费额充值消费户数 ( 万户数 ( 万 ( 万人 ) ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) 人 ) , % , % , , , % , % , , , % , % , % , % , , , , % , % , % , , , , % , % , % , , , , % , % , % , % 58

59 , % , , , % , % , % , % , , , , % , % , % , , , , % , % , % , % , % , % , , , , % 报告期内, 武林外传 的运营数据整体较为稳定, 其中, 波动较大的运营数据情况为 : 活跃用户数及付费用户数 : 报告期内活跃用户数和付费用户数略呈下降趋势, 但整体保持稳定, 未见明显异常 充值额 :(1)2013 年 3 月 2013 年 5 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月 2014 年 3 月 2014 年 8 月 2014 年 12 月 2015 年 3 月 2015 年 9 月, 充值额出现较高水平的增长, 其主要原因为 : 在上述月份, 项目组举办了巡回帮派见面会 跨服 PK 等活动, 具有较为明显的充值激励作用 充值消费比 :(1)2013 年 3 月 2013 年 5 月 2013 年 9 月 2013 年 12 月 2014 年 3 月 2014 年 8 月 2014 年 12 月 2015 年 3 月 2015 年 9 月, 充值消费比较低, 而在后续月份中则有所升高, 其主要原因为 : 在上述月份中, 项目组开展了巡回帮派见面会 跨服 PK 等活动, 充值额增加, 但消费存在滞后现象, 因此充值消费比相对较低 而在随后月份, 随着游戏内活动逐渐得以消耗, 消费额提升, 导致了充值消费比的升高 8 Touch 页游 ( 大陆地区 ) 59

60 Touch 于 2013 年 3 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用户数 已达 万人 上线以来, Touch 的主要月度运营数据如下: 月份 总用户数活跃用户数付费用户数付费玩家用户总充值额 ( 万 ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ARPPU( 元 ) 元 )

61 自 Touch 页游上线后, 在经历了上线初期的高速增长后, 其经营业绩已 恢复至稳定水平 活跃用户数及付费用户数 :(1)2013 年 3 月, 活跃用户数及付费用户数较 少, 其主要原因为 :2013 年 3 月刚刚商业化, 仅开放了 1 组服务器, 且 3 月仅 运行了 1 周, 故数据偏低 充值额 :(1)2013 年 10 月, 充值额增加, 其主要原因为 :10 月整月为 Touch 重点活动月, 月初起国庆系列活动逐步开展, 持续时间长达半个月, 促进了充值 的提升 9 圣斗士星矢 Online( 大陆地区 ) 圣斗士星矢 Online 于 2013 年 4 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用户数已达 万人 上线以来, 圣斗士星矢 Online 的主要月度运营数据如下 : 总用户活跃用户月份数 ( 万数 ( 万人 ) 人 ) 付费用户数 ( 万人 ) ARPPU 充值额 消费额 ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 充值消费比 % , , % , , % , , % , , % , , % , , % , , % , , , % , , % , , % , , % % 61

62 , , % , , % % % , , % % % % % % % % % % % % % 上线以来, 圣斗士星矢 Online 在经历了显著的成长与高潮期后, 在一定程度上有所下调, 其异常波动数据包括 : 活跃用户数及付费用户数 :(1)2013 年 5 月 -6 月, 活跃用户数及付费用户数较临近月份较高, 其原因为 2013 年 5 月该产品正式公测, 吸引了较大量玩家进入, 直接推高了活跃用户及付费用户数 (2)2014 年 5 月及 9 月, 活跃用户数及付费用户数相对高于临近月份, 其主要原因为 :2014 年 5 月, 资料片 冥王之怒 - 新职业 ( 双子座 ) 上线, 引入了全新世界进程 跨服战场等,2014 年 9 月, 资料片 天猛复生 - 新职业 ( 天猛星 ) 上线, 引入了教皇系统, 上述资料片对玩家的吸引力较强, 活跃及付费用户数有所升高 充值额 :2014 年 5 月及 9 月, 充值额较前月有所升高, 其原因是上述月份推出了新的资料片, 带动了充值额的提升 10 神鬼传奇( 大陆地区 ) 神鬼传奇 于 2009 年 4 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用 62

63 户已达 3, 万人 上线以来, 神鬼传奇 的主要月度运营数据如下: 月份 活跃用总用户数付费用户 ARPPU 充值额消费额充值消费户数 ( 万 ( 万人 ) 数 ( 万人 ) ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) , , % , , , % , % , % , % , % , % , , , % , , , , % , % , % , , , , % , , % , % , % , % , % , % , % , , % , % , % , % , , % , % , , % , % , % , % , % 63

64 , % , , % , , % 报告期内, 神鬼传奇 的业绩略呈下降趋势, 但整体保持稳定, 其中异常 波动的数据包括 : 活跃用户数 :(1)2013 年 8 月 2014 年 8 月 2015 年 4 月, 活跃用户数均较前月有所升高, 其主要原因为 : 上述月份中, 项目组分别推出了 神裔崛起 魔幻觉醒 及 璀璨六周年 新版本, 开通了新职业或新装备, 有效吸引了用户登入 充值额 :(1)2013 年 8 月 2013 年 12 月, 充值额与临近月份相比较高, 其主要月份为 : 上述月份中, 新版本 神裔崛起 黄金国度 分别上线, 刺 激了用户的充值意愿, 提升了产品的充值额 11 神雕侠侣 ( 大陆地区 ) 神雕侠侣 于 2012 年 9 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累计用 户数已达到 万人 上线以来, 神雕侠侣 的主要月度运营数据如下: 月份 总用户活跃用付费用户 ARPPU 充值额消费额充值消费数 ( 万户数 ( 万数 ( 万人 ) ( 元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 比人 ) 人 ) , , % , % % % , , % , , % , , % % % % , , % % 64

65 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 报告期内, 神雕侠侣 整体业绩呈现了一定的下滑趋势, 但相对保持稳定, 其中的数据异常情况包括 : 活跃用户数及付费用户数 : 2013 年 1 月 -3 月, 活跃用户数及付费用户数相对较高, 其主要原因为 : 该产品于 2012 年 9 月公测, 并在 12 月迅速推出了贺岁版, 因此对于用户的吸引力较强, 此时活跃用户及付费用户较多属正常现象 充值额 :(1)2013 年 1 月, 充值额较临近月份较高, 其主要原因为 :2012 年 12 月, 神雕侠侣 贺岁版本上线, 且此时尚处于产品正式上线初期, 因此用户的充值意愿较强 (2)2013 年 11 月, 用户充值额有所升高, 其主要原因为资料片 青梅竹马 上线, 并引入了家园子女系统, 对于用户的付费具有一定激励作用 65

66 12 神雕侠侣手游 ( 大陆地区 ) 神雕侠侣 手游版于 2013 年 8 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其 累计用户数已达 1, 万人 上线以来, 神雕侠侣 手游版的主要月度运营 数据如下 : 月份 总用户数活跃用户数付费用户数用户总充值额 ARPPU( 元 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万元 ) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

67 神雕侠侣 手游版上线以来, 经历了明显的成长及高潮期后, 运营情况一 直较为稳定 由于相关活动的影响, 其运营数据在部分月份产生了一定的大幅变 动 活跃用户数及付费用户数 :2013 年 10 月起, 活跃用户及付费用户人数明显高于 2013 年 8 月及 9 月, 其原因系 :2013 年 11 月, 神雕侠侣 手游版的年度资料片更新, 且其相应的推广活动已于 2013 年 10 月启动, 因此, 自 10 月起, 活跃用户及付费用户数均显著提升 13 神魔大陆手游 ( 大陆地区 ) 神魔大陆 手游版于 2014 年 6 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其 累计用户数已达 万人 上线以来, 神魔大陆 手游版的主要月度运营 数据如下 : 月份 总用户数活跃用户数付费用户数用户总充值额 ARPPU( 元 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万人 ) ( 万元 ) , , , , , , , , , , , , , , , , 整体看来, 神魔大陆 手游版的月度运营数据较为稳定, 其中数据产生波 动的情况为 : 67

68 活跃用户数 :(1)2014 年 6 月, 产品上线初期, 活跃用户人数较多, 属正常现象 (2)2015 年 1 月, 活跃用户数相比临近月份较高, 其主要原因为该月份新资料片上线, 引入了多种系统, 并扩展了玩法, 能够有效吸引新用户并保留现有用户 付费用户数 :(1)2014 年 6 月, 产品上线初期, 付费用户人数较多, 属正常现象 (2)2015 年 1 月, 付费用户数有所提升, 其主要原因为 : 该月份新资料片上线, 引入了多种系统, 并扩展了玩法, 能够有效刺激用户的付费意愿 (3) 2015 年 4 月, 付费用户数达到历史较高水平, 其主要原因为 : 该月份新资料片上线, 引入了 3V3 战场玩法系统, 拉动了付费用户群体的增长 充值额 :2014 年 6 月 -9 月, 充值额保持在较高水平, 其主要原因为 :2014 年 6 月, 神魔大陆 手游版进行全平台公测,2014 年 7 月, 新资料片上线, 引入了天赋 坐骑幻化系统 公测的开展与新资料片的发行对于用户的充值意愿有着良好的激励作用, 因此用户充值额在此期间处于较高水平 14 魔力宝贝手游 ( 大陆地区 ) 魔力宝贝 手游于 2014 年 7 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其累 计用户数已达 万人 上线以来, 魔力宝贝 手游的主要月度运营数据 如下 : 月份 总用户数 ( 万 人 ) 活跃用户数 ( 万人 ) 付费用户数 ( 万人 ) ARPPU( 元 ) 68 用户总充值额 ( 万元 ) , , , , , , , , , , , , , , , ,452.90

69 , , , , , 魔力宝贝 手游自上线以来, 充值额在经历了显著的成长期后略有下滑, 其具体运营数据波动较大情况分析如下 : 活跃用户数 :(1) 魔力宝贝 于 2014 年 7 月上线, 上线玩家满级后上线积极性逐渐下滑,9 月份起老玩家有所流失, 人数下滑, 同时新用户的进入量较游戏上线前两个月有所下滑, 故总活跃用户数较前期下降 ;12 月开启有大版本更新, 玩家上线热情提升, 人数有所增加 (2)2014 年 12 月至 2015 年 3 月, 活跃用户人数迅速增多, 其原因为 :2014 年 12 月, 项目组推出首个资料片活动, 有效增加了活跃用户数, 此后, 项目组陆续推出了 万圣节家族争霸光武传奇酷炫降临 活动 圣诞节狂欢堆雪人 活动 新年秀出魔力签名档 活动 情人节全城热恋 活动等, 并在 2015 年 3 月推出首届 跨服 PK 巅峰对决赛, 有效刺激了用户的登录积极性 充值额 :(1)2014 年 8 月 -12 月, 充值额明显较高, 其原因为 : 项目组于 2014 年 8 月开展感恩回馈百万玩家活动, 对于充值十年卡的用户奖励丰厚福利 ; 另外, 项目组于 9 月开启中秋大型活动, 于 10 月开启公测庆典活动, 因此有效刺激了用户充值 15 Star Trek Online( 星际迷航 )( 全球, 不含中国大陆 ) Star Trek Online 于 2010 年 2 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其 累计用户数已达 万人 报告期内, Star Trek Online 的主要月度运营数 据如下 : 月份 付费用总用户活跃用付费玩家充值额消费额户数充值消费数 ( 万户数 ( 万 ARPPU ( 万美 ( 万美 ( 万比人 ) 人 ) ( 美元 ) 元 ) 元 ) 人 ) % % 69

70 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 报告期内, Star Trek Online 的各项营业数据整体均较为稳定, 部分波动 情况如下 : 70

71 活跃用户数 :2013 年 5 月及 6 月, 活跃用户数显著高于其他月份, 其主要 原因为 :2013 年 5 月, 该产品推出了资料片 Legacy of Romulus, 刺激了用 户的登录意愿 付费用户数 :(1)2014 年 1 月起, 付费用户数呈现上升态势, 其主要原因为 : 该月份 Star Trek Online 推出了 Season 8.5 的版本更新, 用户的付费意愿有所增长 (2)2014 年 10 月, 付费用户数显著高于其他月份, 其主要原因为 : 该月份资料片 Delta Rising 上线, 推动了付费用户数的增长 充值额 :2013 年 5 月及 2014 年 10 月, 充值额显著高于临近月份, 其主要 原因与上述情况相似, 由于 Legacy of Romulus 与 Delta Rising 上线, 用户 的充值意愿被有效激发 16 无冬 OL Xbox 版 ( 全球, 不含中国大陆 ) 无冬 OL Xbox 版于 2015 年 3 月正式上线, 截至 2015 年 9 月 30 日, 其 累计用户数已达 万人 上线以来, 无冬 OL Xbox 版的主要月度运营 数据如下 : 月份 总用户数活跃用户付费用户 ARPPU 充值额消费额充值消 ( 万人 ) 数 ( 万人 ) 数 ( 万人 ) ( 美元 ) ( 万美元 ) ( 万美元 ) 费比 % , , % % % % % % 无冬 OL Xbox 版上线时间较短, 其月度运营数据波动相对较大 : 活跃用户数 付费用户数及充值额 :(1)2015 年 4 月, 产品尚处于商业化 初期, 玩家热情较高, 活跃用户数 付费用户数及充值额均随之处于较高水平, 此后逐渐趋于稳定 充值消费比 :2015 年 3 月, 充值消费比低于其他月份, 其主要原因是在该 71

72 月份进行了开放测试, 此期间玩家大量充值, 但消费额较小, 因此充值消费比较低 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 四 ) 完美世界在报告期内的业务发展情况 中补充披露了上述相关内容 ( 四 ) 中介机构核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 通过分析游戏产品递延收入占比较大的原因 递延收益进行收入确认的时点及判断依据, 认为其具有合理性 ; 通过分析主要游戏产品在各运营模式下服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 经营活动现金流入的金额, 认为其与递延收入的匹配具有合理性 ; 通过分析主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因, 认为其具有合理性 会计师核查了递延收入进行收入确认的时点 判断依据, 分析了游戏产品递延收入占比较大的原因, 认为其具有合理性 ; 会计师核查了主要游戏产品在各运营模式下服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额, 认为经营活动现金流入和递延收益的匹配具有合理性 ; 会计师核查了主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因, 并就变化原因进行了分析, 认为其具有合理性 十二 申请材料显示 :1) 独立财务顾问和会计师选取了完美世界每期主要游戏前 100 名玩家贡献账户信息, 并从中随机抽取 10 个样本, 共 30 个样本, 进行电话访谈 2) 独立财务顾问和会计师专项核查报告中未说明对完美世界主要游戏经营流水的核查情况 3) 独立财务顾问和会计师专项核查过程中无法获得用户充值账户 IP 地址等 请独立财务顾问和会计师 :1) 补充披露对完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况, 包括但不限于核查范围 核查方法 核查结论等 2) 补充披露无法获得用户充值账户 IP 地址等的替代性核查措施 3) 结合样本选取 核查覆盖率及核查方法, 补充披露专项核查的充分性和有效性, 并就是否足以保障其核查结论发表明确意见 回复 : 72

73 ( 一 ) 完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况 1 核查范围 报告期内, 完美世界不同运营模式下主要游戏产品收入及占比情况如下 : 单位 : 万元 项目 游戏产品 报告期内收入 占比 自主运营模式 711, % 其中 : 诛仙 149, % 完美世界国际版 116, % 笑傲江湖 OL % Star Trek Online 37, % DOTA2 42, % 小计 419, % 联合运营模式 184, % 其中 : 神雕侠侣 ( 手游 ) 83, % 魔力宝贝 ( 手游 ) 39, % 小计 122, % 海外授权 47, % 其中 : 完美世界国际版 15, % 其他游戏相关 7, % 合计 951, % 其中 上述主要游戏合计 557, % 2 核查方法 核查内容及核查结论 (1) 实施了包括了解 测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计 和执行的有效性的程序, 以及认为必要的其他程序, 相关内部控制可以信赖 (2) 由会计师专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系 统的一般控制和应用控制进行评估 主要包括 : 信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与合理 ; 系统 程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权 测试 上线和存档 ; 是否配备了充分的人员 设备和制定相应标准 流程来保障对计算机核心系统的 生产过程进行报错监督 及时跟进被报告和发现的问题进行解决 ; 是否建立了有 73

74 效的信息系统安全管理制度 标准和程序, 对影响审计范围内系统交易和数据的系统参数设置 用户账户以及业务应用系统层面 数据库层面和操作系统层面的用户权限进行授权审批 准确分配和定期审计, 从而保护和提升系统程序和交易数据的完整 准确 授权和保密 ; 系统生成的充值数据和计费数据的完整性和准确性, 以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确性 ; 游戏收入摊销计算结果的准确性 评估涵盖的信息系统包括 :Esales 系统 AUDB 数据库系统 logsystem 数据质量审计平台 运营分析平台 EBS 财务核算系统 完美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系, 设计和实施了重要的系统控制措施 没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财务信息系统控制缺陷, 信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持提供合理保证 (3) 运用 SQL 语句查询数据库数据与收入计算表引用数据库数据进行核对, 未见异常 (4) 借助 IT 技术, 对 GAME SERVER 系统中执行的脚本计算玩家消耗性道具 摊销永久性道具的准确性进行了验证 并运用 SQL 语句从 GAME SERVER 系统中导出需要按生命周期摊销的永久性道具的销售金额, 并进行了手工摊销测算, 未见异常 (5) 借助 IT 技术, 对玩家寿命计算过程的合理性进行了验证, 未见异常 (6) 对主要游戏的游戏上线时间 付费用户数量 ARPPU 值进行按月分析, 波动符合完美世界的实际情况 (7) 通过运用 SQL 语句在后台进行执相关查询操作, 未发现同一账户 同一时间存在连续多次充值情况 ; 各账户注册均分布不同期间 ; 未发现不同大额账户集中充值情况 ; 通过登录次数分析, 未发现充值后未登录游戏的情况 (8) 针对不同运营模式主要审计程序 A 自主运营模式自主运营模式是指游戏研发商通过自有游戏平台发布并运营游戏产品 在自主运营模式下, 游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广 客户服务 技术 74

75 支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务 玩家可以通过游戏的官方网站或综合性平台进行客户端游戏安装包的下载, 或通过其自营或第三方平台进入网页游戏页面 运营过程中, 游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取, 并独立完成产品版本的更新 当需要进行付费时, 玩家通过支付渠道直接付费给完美世界 独立财务顾问及会计师对自营模式下通过经销商和第三方支付平台充值的情况核查程序详见反馈问题 8 的回复 B 联合运营模式联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作, 即与苹果 AppStore 360 游戏中心等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式 对于移动网络游戏和电视游戏, 玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户, 在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得游戏点卡, 再在游戏中购买虚拟道具 对于网页游戏, 玩家可在运营平台上进行游戏, 并通过相应的链接接口进入运营商的充值界面进行充值 在联合运营模式下, 游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广 充值服务以及计费系统的管理, 研发商负责版本更新 技术支持和维护, 并提供部分客户服务 对于网页游戏 移动网络游戏和电视游戏, 完美世界主要采取联合运营的模式, 与各大渠道商或运营平台合作, 利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度 独立财务顾问及会计师执行了如下主要核查程序 : a 了解完美世界与联运平台的对账情况, 并抽取了主要联营平台的对账单与账面记录金额进行核对 完美世界对账流程为 : 销售结算岗每月自行向第三方平台对接岗申请上月结算单, 或自行到对方后台财务管理页面下载上月结算单 结算单数据将与完美世界查询系统的充值金额进行核对, 核对无误将邮件通知财务人员开具发票, 邮件报部门主管审批, 财务人员复查无误, 结算单盖章随发票寄出给对方 若核对金额差异超过 3%, 认为误差金额不在允许范围以内的, 将与对方发起明细核对的申请, 确认无误后再行通知财务开具发票寄出给对方 完美世界的对账流程得到了有效执行, 对账单金额与账面记录一致 b 查询联运平台系统数据并截屏, 核对联运平台系统数据与实际结算金额 75

76 的一致性 c 对截至 2015 年 9 月 30 日应收账款余额前十名中的联营平台及随机抽取的部分应收账款余额较小的联营平台进行函证, 函证内容为报告期内该联营平台的各期分成金额 各报告期末应收余额 对未回函部分实施查验期后收款 结算单中的平台数据与实际结算数据核对的替代程序 执行上述函证及替代程序的应收账款余额占截至 2015 年 9 月 30 日应收联营平台总余额的 79.88% d 取得联营协议, 验证分成比例是否按照合同执行, 抽查银行收款单据 e 检查对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算的差异 C 海外授权: 在海内外市场上, 完美世界实现了其自研产品的独立与联合运营 在部分海外市场, 完美世界也将其产品进行对外授权, 利用海外发行商的优质资源进行游戏的推广与运营, 完美世界获取授权金 分成款 执行的主要审计程序 : 取得授权合同, 验证授权金 分成是否按照合同执行 取得对账结算单据, 与账面记录进行核对 抽凭测试, 查看收款单据 (9) 核查完美世界主要游戏产品报告期内充值总额前 100 名的游戏账户情况和充值情况 A 获取主要完美世界主要游戏前 100 名游戏玩家的身份信息 注册时间 报告期累计充值金额 累计消费金额 在线时长 角色等级 登录次数等信息分析其合理性 ; B 针对上述游戏账户及相关充值信息, 将满足以下异常条件的账户确定为异常账户, 并采取进一步核查, 具体情况如下 : a 异常情形 1: 单个百大玩家角色等级低于 20 某些游戏账户的角色等级低于 20, 原因是 :1 完美世界为了给高手玩家增 76

77 加乐趣, 在达到一定的等级后, 玩家可以选择 转生, 转生后等级回归 1 级, 但可以加强角色能力, 或获得资格参与新的副本或玩法 2 部分游戏玩家为了追求不同的角色体验, 以不同的用户 ID 参与游戏, 故存在部分用户 ID 等级高, 同一玩家的其他用户 ID 等级低的情况 3 完美世界不定期进行限时充值促销优惠 积分排行榜赠送道具等活动以刺激玩家充值, 因此游戏内有的玩家在优惠活动时购买较为优惠的道具, 以交易道具赚取差价为目的, 该等玩家充值消耗金额较高但等级较低 针对发生上述异常情形的游戏玩家账户, 执行如下核查程序 :1 检查该账户在报告期内的历史最高游戏等级, 如果高于 20 级证明为活跃用户 2 该账户报告期内历史最高等级仍然小于 20 的, 检查同一玩家是否存在其他游戏账户等级超过 20 级, 如果高于 20 级证明为活跃用户 3 检查玩家账户充值信息与营销活动的匹配性 b 异常情形 2: 单个百大玩家在线时长累计长于报告期内自然天数合计出于体验多个游戏角色或组队竞技的目的, 玩家经常开立多游戏账号, 同一游戏账号可以同时登录同一游戏的不同服务器, 或同一游戏账号拥有几个不同的人物角色而同时在线, 且玩家可以通过较长的挂机时间取得更高的游戏经验值或免费的道具 由于在线时长按照游戏账号在各服务器的在线时长汇总统计, 故出现一天在线时长大于 24 小时的情况 针对发生上述情形的游戏玩家账户, 检查游戏玩家账户下的角色信息, 抽查某天在线时长超过 24 小时的玩家账户当天所有角色信息在所有的服务器上在线时长信息, 未见异常 c 异常情形 3: 单个百大玩家在各期间内在线时长累计短于 7 天 如异常情形 1 所述, 有些玩家参与优惠促销活动, 以优惠价格购买道具后转让获利 该等玩家充值金额较大, 但在线时长可能较低 d 异常情形 4: 充值消费比小于 90% 或大于 110% 充值和消费可能存在跨期情况, 因此按期间统计的充值消费比可能小于 90% 或大于 110% (10) 报告期内, 完美世界不定期对高端用户进行电话回访 召开大客户见 77

78 面会 设立在线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访与互动 独立财务顾问及会计师抽查了报告期内完美世界对 100 名游戏玩家的电话回访录音, 前五大客户的客服沟通信息等确认用户真实性 (11) 在从国内端游充值金额前 100 名玩家中每期分别随机抽取了 10 个样本进行电话访谈的基础上, 本次再于 2015 年充值金额 5 万元以上的游戏玩家中随机抽取样本进行了 100 个游戏玩家的电话访谈, 通过访谈识别的用户信息以确认游戏玩家的真实性, 未发现异常情况 (12) 会计师获取了公司的员工花名册及身份证等信息, 从其运营服务器中提取该等身份证号在游戏中注册账户 充值情况, 进行分析 统计核查 2013 年员工充值金额为 1,935, 元,2014 年员工充值金额为 1,334, 元,2015 年 1-9 月员工充值金额为 955, 元 员工充值贡献占总充值额度比例极低, 对财务报表不存在重大影响 (13) 主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况由于联运模式下, 联运平台会根据玩家充值金额与完美世界进行分成, 且分成比例较高, 因此联运模式下通过虚假消费推高收入的成本极高, 故本次重点核查端游道具的购买情况 若一家游戏公司有意通过虚增道具消费增加游戏收入, 通常会直接选择单价较高的道具进行多次购买并消耗, 相比于选择单价较低的道具, 该等行为可在较低的成本下更显著地推高游戏收入 会计师重点核查端游各主要游戏单价前 10 名的道具购买情况, 发现主要客户端网络游戏单价前 10 大道具的购买金额占道具购买总额的比重较小, 通过对单价前 10 大道具进行虚增道具消费推高收入的风险较低 会计师与运营人员了解该等道具的玩法 功能及其定价原则后, 未发现异常情况 ( 二 ) 无法获得用户充值账户 IP 地址等替代性核查措施 1 无法获取用户充值账户 IP 地址的原因说明由于完美世界游戏产品的用户充值大部分通过支付宝等第三方支付工具进行支付, 数据库系统中无法获得用户的银行账户 姓名等信息 由于用户规模庞大 每日充值交易频繁, 且用户每次充值使用的设备 MAC 78

79 地址以及网络 IP 地址这些信息本身对完美世界业务流程并无用处, 完美世界在日常日志中未保留这些信息 2 采取的替代性措施 (1) 支付宝是完美世界充值来源的主要第三方支付平台,2015 年 1 至 9 月, 自主运营模式下第三方支付平台的充值中有约 75% 是通过支付宝完成的 支付宝余额充值下游戏玩家需登录支付宝账号, 因此该充值渠道下完美世界可以取得全部流水明细, 且对账单中除显示订单号之外还能获取游戏玩家充值的支付宝账号信息, 其中部分支付宝账号信息中包含姓名或姓名相关的拼音信息 中介机构取得了完美世界开立的支付宝账号在报告期内的全部流水明细, 将支付宝充值方式下的游戏玩家信息 ( 玩家姓名及其支付宝账号 ) 与员工姓名进行比对, 报告期内姓名重合和拼音近似的充值信息总充值金额为 2,850,786 元, 占比极低, 对财务报表不存在重大影响 (2) 中介机构调取完美世界支付宝账户全部流水明细, 分析全部流水包含的玩家数量 累计充值次数 单次最高充值金额 不同充值金额区间段的充值次数及充值金额, 对游戏玩家通过支付宝余额充值情况进行分析性复核 经核查, 发现通过支付宝余额充值对应的玩家较多, 单笔充值金额最大金额不超过 5 万元, 单笔充值金额在 1,000 元以内的充值次数最多, 说明该等充值均为多人次的充值行为, 充值次数及充值金额分布合理, 未见异常 有关核查的玩家通过支付宝余额充值情况如下表 : 年份区间充值次数 ,805, , , ,099, , , ,865,244 79

80 , , 注 : 该信息中不包含经销商通过支付宝购买点卡的信息 ( 三 ) 样本选取 核查覆盖率及核查方法的说明独立财务顾问 会计师实施了如下收入真实性核查程序 : 1 了解 测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性, 借助专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估, 从整体上保证了收入核查的有效性 2 对自主运营模式 联合运营模式 海外授权等主要运营模式进行针对性的审计程序, 保证了各运营模式下收入真实性核查的完整覆盖 如 : 了解完美世界与第三方支付平台 联合运营平台的对账流程, 抽查验证了完美世界对账流程执行的有效性以及对账信息与账面记录的一致性 ; 对截至 2015 年 9 月 30 日应收账款余额的前十名及前十名以外所有国内第三方支付平台 余额较大的海外第三方支付平台 随机抽查的部分余额较小的联营平台进行函证 ( 第三方支付平台函证报告期各期末余额, 联营平台函证报告期各期分成金额及各期末余额 ), 对于未回函的部分实施了查验期后收款, 核对双方对账单据及结算记录等替代程序, 通过上述函证及替代程序核查的应收账款占截至 2015 年 9 月 30 日应收账款余额的比例为 73.29% 3 对主要游戏经营流水的核查包含了自主运营 联合运营及海外授权三种主要模式, 选取的主要游戏产品收入占报告期游戏总收入的 58.59%, 核查样本的选取符合重要性原则, 能够代表完美世界的游戏业务的整体状况 对主要游戏产品在各运营模式下服务器数量 游戏用户充值金额 消费金额 收入确认金额 经营活动现金流入和递延收益的匹配情况以及月度运营数据的波动进行了分析, 保证了收入确认的整体合理性 4 获取了完美世界的员工花名册及身份证等信息, 从其运营服务器中提取该等身份证号在游戏中注册账户 充值情况, 进行分析 统计核查 取得完美世界支付宝账户 (2015 年 1-9 月支付宝充值金额占自主运营模式下总充值的 80

81 62.02%) 的全部流水, 将支付宝充值方式下的游戏玩家信息 ( 玩家姓名及其支付宝账号 ) 与员工姓名进行比对, 两种方式下统计出来的员工充值金额均很小, 验证了完美世界收入来源的真实性, 排除自充值虚构利润的情形 5 通过对支付宝账户充值流水的单笔充值区间分析 主要游戏产品单价前十大道具购买信息 游戏玩家在线时长 角色等级 充值消费比等情况的分析, 验证充值 消费的真实性 合理性 6 完美世界不定期对高端用户进行电话回访 召开大客户见面会 设立在线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访和互动 独立财务顾问及会计师抽查了报告期内完美世界对 100 名游戏玩家的回访录音, 前五大客户的客服沟通信息等以确认用户真实性 在实施上述核查程序 保证了核查覆盖率及样本选择充足性的基础上, 独立财务顾问及会计师从国内端游充值金额前 100 名玩家中每期分别随机抽取了 10 个样本进行电话访谈, 目的是从另一个角度来证实用户信息的真实性, 抽样访谈结果没有出现异常情况, 该抽样比例能够满足核查目的 本次反馈, 独立财务顾问及会计师再于 2015 年充值金额 5 万元以上的游戏玩家中随机抽取了 100 个游戏玩家进行了电话访谈, 未发现异常情况 重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 六 完美世界主营业务发展情况 之 ( 五 ) 完美世界的核查情况 已补充披露上述相关内容 ( 四 ) 中介机构的核查意见独立财务顾问已按照 上市公司监管问题与解答 的要求, 核查了完美世界不同运营模式下主要游戏的经营流水情况, 并就无法获得的用户充值账户 IP 地址等信息的核查采取了替代措施, 认为 : 样本选取 核查覆盖率及核查方法方面具有充分性和有效性, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了核查结论的发表 会计师已按照 上市公司监管问题与解答 的要求, 核查了完美世界不同运营模式下主要游戏的经营流水情况, 并就无法获得的用户充值账户 IP 地址等信息的核查采取了替代措施, 认为 : 样本选取 核查覆盖率及核查方法方面具有 81

82 充分性和有效性, 本次业绩真实性核查的核查手段 核查范围充分有效地保障了 核查结论的发表 十三 申请材料显示, 报告期内完美世界毛利率分别为 80.70% 76.08% 69.86% 请你公司结合同行业公司同类游戏产品的比较分析, 补充披露完美世 界毛利率水平的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 报告期内, 完美世界与同行业上市公司毛利率水平对比情况如下 序号证券简称证券代码相关业务 毛利率 (%) 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 1 游族网络 SZ 移动端网络游戏 天神娱乐 SZ 移动端网络游戏 昆仑万维 SZ 客户端网络游戏 移动端网络游戏 三七互娱 SZ 移动端网络游戏 游久游戏 SH 客户端网络游戏 移动端网络游戏 掌趣科技 SZ 移动端网络游戏 巨人网络 -- 完美世界 客户端网络游戏 移动端网络游戏 客户端网络游戏 移动端网络游戏 注 1 同行业上市公司相关业务毛利率来源于其年度报告 重组报告书 其中, 天神娱乐 三七互娱 游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司 100% 股权 上海三七玩网络科技有限公司 60% 股权 上海游族信息技术有限公司 100% 股权转型为网络游戏研发或运营企业 未有公开数据提供天神娱乐 2013 年移动端网络游戏毛利率 三七互娱 2014 年移动端网络游戏毛利率 巨人网络数据来源于世纪游轮重组报告书 注 2 由于上述同行业上市公司未在 2015 年三季度报告中披露其主营业务收入及成本的分类情况, 故无法获取其 2015 年 1-9 月相关业务的毛利率 ( 二 ) 完美世界毛利率水平合理性分析 1 客户端网络游戏业务 : 完美世界在客户端游戏产业链中担任游戏研发商 和发行运营商的角色 在国内市场, 完美世界主要进行客户端游戏的自主研发并 82

83 运营, 同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产品的国内代理 在部分重点海外区域市场, 完美世界的海外子公司也可完成产品的独立发行运营与代理 而对于其他地区, 完美世界则采用代理发行的方式, 利用海外发行商的优质资源进行游戏的推广与运营 2013 年 12 月, 完美世界取得 DOTA2 中国地区独家代理权, 需要按照协议约定支付授权方一定比例的分成 随着 DOTA2 在完美世界收入中占比的提高, 完美世界客户端网络游戏的毛利率有所下降 完美世界毛利率略低于巨人网络, 高于昆仑万维 游久游戏 主要原因是 : 巨人网络的客户端游戏基本上都是自主研发 自有游戏平台运营游戏产品, 而完美世界除了自主研发 自主运营的游戏产品外, 还以独家代理运营方式代理了 DOTA2, 并支付授权方一定比例的分成, 从而一定程度上拉低了毛利率 而昆仑万维及游久游戏所运营的客户端网络游戏主要以代理运营及联合运营为主, 会支付较高的游戏分成费用, 使得其客户端网络游戏业务毛利率相对较低 2 移动端网络游戏: 对于移动网络游戏, 完美世界通常采用与渠道商联合运营的模式, 双方按照约定比例进行分成结算 由于不同平台的分成比例不一样, 故随着不同平台的运营收入占比变化以及人工成本 IDC 成本的上升, 完美世界的毛利率有所降低 行业内对于移动端网络游戏的收入确认有按照扣除平台分成后的净额确认收入及按照总额确认收入, 平台分成计入成本两种方式 对于市场推广费也存在归入销售费用或营业成本两种处理方式, 导致同行业可比上市公司的该项业务毛利率水平有所差异 完美世界 巨人网络 昆仑万维均将市场推广费计入销售费用核算, 但巨人网络及昆仑万维存在部分业务按照扣除平台分成后的净额确认收入, 部分按照全额确认收入的情形, 故其毛利率比完美世界稍高 天神互动按照扣除平台分成后的净额确认收入故毛利率明显高于完美世界 游族网络 掌趣科技尽管按照扣除平台分成后的净额确认收入, 但其将市场推广成本计入营业成本, 故毛利率仅稍高于完美世界 重组报告书 第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 标的公司盈利能力分析 之 ( 三 ) 利润表项目变化分析 已补充披露上 述相关内容 83

84 ( 三 ) 中介机构的核查意见 经核查, 独立财务顾问认为 : 通过与同行业公司 同类游戏产品进行了比较 分析, 完美世界毛利率水平合理, 符合其实际经营情况 经核查, 会计师认为, 完美世界的毛利率水平合理, 符合实际经营情况 十四 申请材料显示, 报告期内完美世界期间费用总额占当期营业收入的比例整体较高, 分别为 59.60% 55.93% 79.18% 请你公司补充披露完美世界期间费用水平整体较高的原因, 并结合同行业可比公司的比较分析, 补充披露完美世界期间费用水平的合理性及对未来持续盈利的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复 : ( 一 ) 报告期内, 完美世界与同行业上市公司期间费用水平对比情况 序号证券代码证券简称 期间费用率 (%) 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 SZ 游族网络 SZ 天神娱乐 SZ 昆仑万维 SZ 三七互娱 SH 游久游戏 SZ 掌趣科技 SZ 中青宝 巨人网络 平均值 完美世界 扣除股份支付费用 注 : 上述同行业可比上市公司期间费用数据均来源于年度报告 重组报告书或审计报告 ; 巨人网络数据来源于其与上市公司世纪游轮重组报告书, 为扣除股份支付费用影响后数据 游久游戏 三七互娱 2014 年年报及 2015 年三季报中未披露详细分部信息, 故无法统计 2014 年度及 2015 年 1-9 月游戏类资产的期间费用率 84

85 ( 二 ) 完美世界期间费用水平较高原因及合理性分析根据上表, 报告期内完美世界期间费用水平高于同行业上市公司平均水平, 剔除股份支付费用的影响后, 报告期内各年度期间费用水平仍然高于同行业平均水平, 但各期之间相对稳定, 其中 2013 年度占比水平较高, 主要是由于 2013 年收入规模相对较小及汇兑损益影响所致 与同行业上市公司相比较, 完美世界与昆仑万维 游久游戏 中青宝水平较相近 游族网络和掌趣科技将市场推广费用计入了营业成本, 故费用占比较低 ; 天神娱乐主要是从事游戏的研发, 不进行游戏的运营, 市场推广支出少, 故费用占比较低 ; 巨人网络的游戏产品相对集中, 市场推广支出相对少, 故费用占比较低 报告期内, 完美世界期间费用构成中主要包括职工薪酬 股份支付费用 市场费用 网关手续费 房租及专业服务费 委托研发费, 上述费用报告期内各年度占收入比分别为 :2015 年 1-9 月为 76.67%,2014 年为 53.71%,2013 年为 55.52%, 其中职工薪酬各年度占比分别为 :2015 年 1-9 月为 29.02%,2014 年为 32.40%, 2013 年为 33.96%, 股份支付费用各年度占比分别为 :2015 年 1-9 月为 28.40%, 2014 年为 4.35%,2013 年为 2.39% 从员工薪酬 + 股份支付费用形成的员工支出占收入的比重已超过同行业可比公司平均的费用占收入比重可以看出, 完美世界十分注重对人才的投入, 通过较高的薪酬水平来吸引各类专业人才, 保证员工的精英化和专业化, 为优质产品的研发 发行与运营打下基础 同时完美世界游戏主要是自主研发 自主运营, 所需的研发人员及运营人员较多 在自主运营模式下, 游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广, 市场推广投入较大 综上, 由于行业内不同公司的会计核算口径或业务模式不尽相同, 期间费用占营业收入的比重不尽相同, 扣除股份支付费用后, 完美世界的期间费用占比处于合理水平, 符合公司的业务发展情况 ( 三 ) 期间费用水平较高对未来持续盈利的影响报告期内, 完美世界期间费用水平较高的主要原因是在研发及市场推广上的人力 市场费用较高所致 作为自主研发 运营的网络游戏企业, 完美世界 85

86 拥有稳定 高素质的管理人员及核心的开发 运营员工队伍, 以较高的薪酬及福利以保留关键人才, 将有利于完美世界维持行业领先地位 随着网络游戏行业的快速发展, 市场的竞争状况更加激烈, 完美世界产品的多样化虽然在一定程度上加大了市场推广支出, 但同时有效降低了依赖单一产品的风险 完美世界的股份支付费用不具备持续性, 暂时没有新的股份支付计划 综上, 完美世界在职工薪酬 市场费用等方面的持续投入, 将有利于完美世界未来持续经营发展, 不会对完美世界未来持续盈利产生不利影响 重组报告书 第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 标的公司盈利能力分析 之 ( 三 ) 利润表项目变化分析 已补充披露上述相关内容 ( 四 ) 中介机构的核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 通过核查完美世界的期间费用情况, 并与同行业可比公司进行了对比, 完美世界的期间费用占比符合公司的实际情况, 体现了完美世界的竞争力, 有利于完美世界未来的持续盈利 经核查, 会计师认为 : 完美世界的期间费用占比符合公司的实际情况, 体现了完美世界的竞争力, 有利于完美世界未来的持续盈利 十五 申请材料显示, 完美世界游戏产品包括网页游戏 移动网络游戏和电视游戏 2014 年完美世界营业利润 净利润分别为 48, 万元 44, 万元, 分别同比下降 3, 万元 5, 万元 请你公司结合主要游戏产品生命周期 未来发展前景 核心竞争力 市场竞争 主要财务指标变动趋势等方面的分析, 分业务补充披露完美世界未来持续盈利的稳定性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 2014 年, 完美世界对关键研发人员担任少数股东的子公司 ( 重庆祖龙娱乐科技有限公司 重庆乐逍遥科技有限公司 重庆热点互动科技有限公司 重庆闲 86

87 游娱乐科技有限公司 ) 进行溢价增资, 并将溢价出资金额中少数股东享有的金额确认为股份支付费用, 共计 11, 万元 扣除上述一次性确认的股份支费用后,2014 年完美世界营业利润 净利润分别为 59, 万元 55, 万元, 同比分别上升 8, 万元 5, 万元 ( 一 ) 完美世界主要游戏产品的生命周期目前, 完美世界的主要游戏产品 ( 合计收入占 2015 年收入比例超过 80%) 包括 11 款端游 3 款手游 1 款页游和 1 款电视游戏 1 客户端网络游戏与电视游戏在客户端游戏领域, 目前完美世界运营的客户端游戏多已上线较长时间 截至 2016 年 2 月底, 武林外传 完美世界国际版 和 诛仙 等经典产品均已运营 8 年以上, 主要客户端网络游戏的平均运营时间达到了 5.41 年 目前, 大多数客户端网络游戏处于稳定期, 通过有效的营销推广活动与及时的版本更新, 上述产品能够为企业提供持续稳定的收入, 预计未来仍能为持续带来持续的收入 同时, 完美世界凭借强大的技术开发能力和丰富的 IP 资源储备, 未来将持续推出优质客户端网络游戏产品, 以维系并巩固其客户端游戏用户群体, 同时弥补现有游戏未来业绩下滑的可能性 游戏名称 截至 2016 年 2 月底已运营周期 ( 年 ) 诛仙 8.76 完美世界国际版 9.18 DOTA 笑傲江湖 OL 2.67 神魔大陆 5.34 武林外传 9.42 圣斗士星矢 Online 2.84 神鬼传奇 6.84 神雕侠侣 3.42 Star Trek Online 6.00 无冬 online 2.84 平均值

88 在电竞游戏领域, 完美世界代理的全球热门电竞产品 DOTA2 上线时间 2.17 年 未来, 通过及时的推广与促销活动 持续的版本更新, DOTA2 将有能力保留现有用户并持续吸引新用户 同时, 以电子体育竞技形式开展的线下活动将进一步保障用户的高粘性, 因此其未来收入将有望稳定上升 与客户端游戏相比, 电视游戏的题材 开发成本 系统规模 技术投入及运营模式均与之相近, 因此客户端网络游戏的生命周期对电视游戏具有一定参照性 截至 2016 年 2 月, 完美世界的电视游戏产品 无冬 OL Xbox 版已上线运营 11 个月, 其充值流水较高 目前, 国内电视游戏市场逐步启动, 国际电视游戏市场中道具模式越来越受到玩家的认可和欢迎, 随着完美世界电视游戏新产品上线 现有游戏持续贡献收入, 未来, 完美世界的电视游戏产品线将有望保持稳定的盈利水平 2 移动网络游戏 在移动游戏领域, 完美世界自 2013 年起开拓该业务, 目前有 3 款主要产品, 截至 2016 年 2 月, 其平均运营周期为 1.92 年 通常来讲, 移动网络游戏的生命周期较短, 约为 2 年, 个别较为优秀的移动游戏生命周期可达到 3 年甚至更长 完美世界推出的 神雕侠侣 手游版, 上线时间已超过 2 年, 仍在产生较为稳定的流水 目前, 完美世界正积极研发移动网络游戏, 其 25 款在研产品中移动网络游戏占比达到 60%, 将从 2016 年起陆续上线 因此, 随着未来优质移动网络游戏的上线, 完美世界在该领域的业绩增长将高度可期, 其持续盈利能力的稳定性也将得以保障 游戏名称截至 2016 年 2 月份运营周期 ( 年 ) 神雕侠侣 2.50 神魔大陆 1.67 魔力宝贝 1.59 平均值 网页游戏完美世界的主要游戏产品中有 Touch 1 款网页游戏, 截至 2016 年 2 月, 该产品已上线 2.92 年 目前, 完美世界的在研产品中有 1 款网页游戏 由于完 88

89 美世界的产品线中页游占比较小, 其盈利变化对公司整体盈利影响较小 ( 二 ) 完美世界所处行业的未来发展前景 1 客户端移动网络游戏行业目前, 中国客户端游戏市场增速放缓, 进入平稳阶段 根据 IDC 的数据显示,2015 年 1-6 月, 中国客户端网络游戏市场实际销售收入达 亿元人民币, 同比增速为 4.46% 经过前一阶段的快速增长, 客户端游戏近年来增速有了明显回落, 市场进入平稳增长的新阶段 中国客户端游戏市场规模 数据来源 :GPC IDC CNG 在网页游戏 移动游戏的冲击下, 客户端游戏的增速虽然放缓, 但由于其天然的品质 游戏属性, 端游在一定时间内仍具有不可替代性 端游由于其游戏品质 系统性 复杂性处于领先, 具备移动游戏和网页游戏难以呈现的画面和操作效果, 因此仍将是重度游戏玩家的优先选择 在重度客户端网络游戏行业处于优势地位的企业也将获得市场的青睐 2 网页游戏行业页游凭借其便利性 易玩性, 弥补其画质与游戏品质上的不足, 对传统端游 89

90 造成了一定的冲击 自 2008 年以来, 我国网页游戏市场保持较快增速, 市场规模迅速扩大 2015 年上半年, 我国网页游戏市场实际销售收入 亿元, 同比增长 11.98% 2008 年上半年至 2015 年上半年, 网页游戏市场规模年均复合增长率 (CAGR) 为 72.09% 随着收入总量基数越来越大, 未来市场将难以出现更快速的增长, 同比增长率已呈现下降趋势 网页游戏市场产业链逐步健全, 盈利模式与市场格局也已基本稳定, 未来市场几乎不会出现较大波动 网页游戏用户群体特征已经清晰, 用户获取方式相对固定, 细分市场内用户横向流动的迹象逐渐明显 因此, 优化用户游戏体验 提高用户留存概率 挖掘用户付费能力, 将是网页游戏市场今后发展的主要方向 3 移动网络游戏行业近年来, 中国移动游戏市场增长迅速 根据中国音数协游戏工委 (GPC) CNG 中新游戏研究 ( 伽马数据 ) 和国际数据公司 (IDC) 联合发布的 2015 年 1-6 月中国游戏产业报告,2015 年 1-6 月, 中国移动游戏市场实际销售收入为 亿元人民币, 同比增长 67.2% 2008 年至 2014 年, 中国移动游戏市场的复合增长率 (CAGR) 为 % 中国移动游戏市场实际销售收入 90