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导涕黄
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1 股票代码 : 股票简称 : 红豆股份编号 : 临江苏红豆实业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 红豆集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 是公司的参股公司, 公司现持有其 31% 的股权为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力, 更好地回报股东, 财务公司拟将注册资本从 50,000 万元增加至 70,000 万元公司拟以自有资金 22,594 万元认购 15,800 万股权, 红豆集团有限公司 ( 以下简称红豆集团 ) 出资 6,006 万元认购 4,200 万股权, 江苏红豆国际发展有限公司 ( 以下简称国际公司 ) 放弃参与此次增资本次增资完成后, 财务公司注册资本将达 70,000 万元, 其中公司占注册资本的 44.71%, 红豆集团占注册资本的 51%, 国际公司占注册资本的 4.29% 除本次交易外, 过去 12 个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计 1 次, 总交易金额为 67,860 万元 ; 与同一关联人国际公司进行的除日常关联交易外的关联交易累计 1 次, 交易金额为 2,421.6 万元上述交易中达到审批和信息披露标准的交易, 本公司已进行相应审批和信息披露财务公司本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商变更登记手续一关联交易概述为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力, 更好地回报股东, 同时也为公司提高投资收益, 公司红豆集团及国际公司签订了关于增资财务公司的协议书由于红豆集团为公司及国际公司控股股东, 因此上述共同投资行为构成关联交易根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次关联交易不构成重大资产重组在 2015 年 11 月 4 日召开的公司第六届董事会第十八次会议上, 公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析研究, 四名关联董事在表决时按规定已作了回避, 五名非关联董事 ( 包括 3 名独立董事 ) 一致表决通过了上述关联交易议案

2 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 该议案尚须获得公司股东大会的批准, 与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权二关联方介绍 ( 一 ) 红豆集团 1 基本情况关联方名称 : 红豆集团有限公司公司地址 : 无锡市锡山区东港镇港下兴港路企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 周耀庭注册资本 : 万元整 2 公司简介红豆集团是由周耀庭等 44 位自然人出资设立的有限责任公司, 其中周耀庭占红豆集团 33.15% 股份, 为第一大股东红豆集团成立于 1992 年 6 月, 经营范围包括利用自有资金对外投资及管理 ( 国家法律法规禁止限制的领域除外 ); 服装针纺织品鞋帽皮革毛皮制品的制造设计技术咨询 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 红豆杉盆景苗木的种植销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2014 年 12 月 31 日, 红豆集团总资产 2,616, 万元, 净资产 845, 万元, 营业总收入 1,724, 万元, 净利润 53, 万元 ( 二 ) 国际公司 1 基本情况关联方名称 : 江苏红豆国际发展有限公司公司地址 : 锡山区东港镇港下市镇企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 钱静注册资本 :30000 万元整 2 公司简介国际公司是由红豆集团有限公司出资设立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 公

3 司成立于 1993 年 2 月, 经营范围为进出口业务 ( 按国家批准项目 ), 开展对外合资经营合作生产来料加工来样加工及补偿业务 ; 针纺织品服装的制造加工销售 ; 摩托车电动车及配件的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2014 年 12 月 31 日, 国际公司总资产 409, 万元, 净资产 173, 万元, 营业总收入 245, 万元, 净利润 10, 万元三关联交易标的基本情况 1 交易标的基本情况公司名称 : 红豆集团财务有限公司公司地址 : 无锡市锡山区东港镇锡港东路 2 号企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 周海燕注册资本 :50000 万元整财务公司是公司参股公司, 成立于 2008 年 11 月, 经营范围为 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ); 成员单位产品的买方信贷 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2014 年 12 月 31 日, 财务公司总资产 235, 万元, 净资产 64, 万元, 营业总收入 9, 万元, 净利润 5, 万元 2 此次增资资产评估情况北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴苏评报字 (2015) 第 0065 号评估报告根据评估目的和委估资产的实际状况, 本次评估采用资产基础法在评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 财务公司经审计后的资产总额为 228, 万元, 负债账面值为 163, 万元, 净资产为 65, 万元采用资产基础法评估后总资产价值为 235, 万元, 负债总额为 163, 万元, 净资产为 71, 万元, 净资产增值 6, 万元, 增值率

4 为 9.80 % 四关联交易的主要内容和定价依据 1 交易价格及定价依据本次增资根据财务公司截止 2015 年 9 月 30 日净资产账面价值, 参照北京天健兴业资产评估有限公司天兴苏评报字 (2015) 第 0065 号评估报告, 股东各方协议确定增资价格, 公司出资 22,594 万元认购 15,800 万股权, 红豆集团出资 6,006 万元认购 4,200 万股权国际公司放弃参与此次增资本次增资完成后, 财务公司注册资本将达 70,000 万元, 其中公司占注册资本的 44.71%, 红豆集团占注册资本的 51%, 国际公司占注册资本的 4.29% 2 交易合同的主要条款甲方 : 江苏红豆实业股份有限公司乙方 : 红豆集团有限公司丙方 : 江苏红豆国际发展有限公司第一条注册资本及股权结构的变更 (1) 财务公司目前的注册资本为人民币 50,000 万元, 其中甲方出资比例为 31%, 乙方出资比例为 63%, 丙方为 6% (2) 财务公司决定通过本次增资将注册资本增加到人民币 70,000 万元, 新增注册资本人民币 20,000 万元, 由甲方以人民币 22,594 万元认缴, 乙方以人民币 6,006 万元认缴, 丙方放弃参与本次增资 (3) 财务公司增资后, 股东的持股数和持股比例如下 : 股东原持有股份 ( 万股 ) 本次增资股份 ( 万股 ) 增资后的股份 ( 万股 ) 增资后的持股比例 (%) 甲方 15,500 15,800 31, 乙方 31,500 4,200 35, 丙方 3, , 第二条增资价格方式 (1) 经北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司截止 2015 年 9 月 30 日的资产评估, 财务公司净资产为 71, 万元, 折后每股净资产为 1.43 元各方同意本次增资价格按照此每股净资产确定为每股 1.43 元江苏红豆国际发展有限公司放弃增资

5 (2) 财务公司增加的注册资本, 甲乙双方均以现金方式认缴第三条增资期限甲乙双方在本协议生效且财务公司增资申请获中国银行业监督管理委员会江苏监管局批准后 1 个月内足额认缴出资第四条验资当甲乙双方依本协议的规定履行了其缴纳出资的义务后, 财务公司应聘请会计师进行验资并出具验资报告第五条增资扩股后股东权利义务的调整 (1) 增资后, 财务公司各股东按照其增资后的出资比例享有股东的全部权利和权益 (2) 增资后, 财务公司各股东按照其增资后的出资比例行使表决权 (3) 财务公司各股东同意将根据公司法及有关法规和本协议对公司章程进行相应修改 (4) 增资后, 财务公司应在股东名册上对各股东的出资额予以相应调整第六条有限责任 (1) 增资后, 作为一家有限责任公司, 财务公司仍以其全部资产对其债务承担责任 (2) 增资后, 财务公司各股东以其各自的出资额为限对公司承担责任第七条违约及赔偿 (1) 本协议对各方均具有约束力, 如本协议一方未根据本协议约定的出资额出资方式及出资期限足额认缴, 该方应被视为违约违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为, 按约定足额认缴其增资额如果在该三十日期限后, 违约情况仍未改变, 则该违约方应向守约方偿付违约金, 违约金总额相当于其未缴增资额的百分之一, 其未缴出资额可由守约方自愿认缴 (2) 若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额, 则该部分金额不构成注册资本的增加部分五关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响增资财务公司的目的, 是为了进一步提升财务公司的盈利能力和风险抵御能力, 符合财务公司发展战略, 同时能够为财务公司股东创造更高价值回报, 提高公司投资收益, 提升公司整体业绩

6 六关联交易应当履行的审议程序公司于 2015 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第十八次会议已审议通过该事项, 四名关联董事在表决时按规定已作了回避, 五名非关联董事 ( 包括 3 名独立董事 ) 一致表决通过了上述关联交易议案根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 该议案尚须获得公司股东大会的批准, 与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权就本次关联交易的议案, 公司独立董事蒋衡杰先生周俊先生沈大龙先生发表了独立意见, 同意上述关联交易事项独立董事一致认为, 本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计评估, 本次关联交易的价格公正公允, 没有损害中小股东的利益公司董事会在审议本次关联交易时, 关联董事已回避, 符合有关规定七历史关联交易 ( 日常关联交易除外 ) 情况 1 本次交易前 12 个月内, 公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下 : 经中国证券监督管理委员会核准, 公司非公开发行 151,450,674 股人民币普通股, 发行价格为 5.17 元 / 股, 其中红豆集团认购本次非公开发行的 131,257,253 股股票, 认购金额为 67,860 万元 2 本次交易前 12 个月内, 公司与关联方国际公司发生的关联交易情况如下 : 公司与红豆集团国际公司南国控股有限公司无锡产业发展集团有限公司为无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司的股东, 国际公司将其持有无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司 10% 的股权予以转让, 转让价格 2,421.6 万元, 公司放弃优先受让权八上网公告附件 1 经独立董事事前认可的声明 2 经独立董事签字确认的独立董事意见 3 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 4 北京天健兴业资产评估有限公司天兴苏评报字(2015) 第 0065 号评估报告 5 天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 天衡审字 (2015)02135 号审计报告特此公告

7 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015 年 11 月 5 日

( 二 )2016 年日常关联交易的预计和执行情况单位 : 万元关联交易类别关联人上年 ( 前次 ) 预计金额上年 ( 前次 ) 实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因江苏红豆国际发展有限公司南国红豆控股有限公司

( 二 )2016 年日常关联交易的预计和执行情况单位 : 万元关联交易类别关联人上年 ( 前次 ) 预计金额上年 ( 前次 ) 实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因江苏红豆国际发展有限公司南国红豆控股有限公司股票代码 :600400 股票简称 : 红豆股份编号 : 临 2017-014 江苏红豆实业股份有限公司关于预计 2017 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次交易需提交公司股东大会审议日常关联交易对上市公司无重大影响, 本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

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