2011年年报董事会议程

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待则水
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1 股票代码 : 年第四次临时股东大会会议资料

2 上海梅林正广和股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开公正合法有效, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证券监督管理委员会关于上市公司股东大会规则和本公司章程的有关规定, 制订本次股东大会须知如下 : 一参加本次股东大会的股东为截止 22 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东二出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件授权委托书和有关的证明材料, 并经本次股东大会秘书处登记备案三股东大会召开期间, 股东可以发言股东要求发言时可先举手示意, 经大会主持人许可后, 方可发言或提出问题股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言, 不得提出与本次股东大会议案无关的问题四公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由报告人向大会做各项议案的报告, 之后股东对各项报告进行审议讨论股东在审议过程中提出的建议意见或问题, 由大会主持人或其指定的有关人员予以回答最后股东对各项议案进行表决五对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司股东共同利益的质询, 大会主持人或相关负责人有权拒绝回答六本次股东大会在审议和表决大会议案后, 应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议, 其中 : 1 议案 1 为特别决议议案 2 议案 2 和 3 对中小投资者单独计票 3 关联股东对议案 2 回避表决上海梅林 2017 年第四次临时股东大会秘书处 2 / 9

3 上海梅林正广和股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会现场会议议程会议时间 : 28 日下午 2:00 会议地点 : 维也纳国际酒店 ( 上海火车站店 ) 三楼多功能厅 ( 静安区恒丰路 777 号近秣陵路口 ) 会议主持人 : 夏旭升董事长会议议程一会议登记结束, 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 会议开始二审议议案 : 1 关于修订公司章程法定代表人相关条款的议案 2 关于与光明食品集团财务有限公司签订金融服务框架协议的关联交易的议案 3 关于选举吴通红先生为第七届董事会董事的议案三股东及股东代表发言及提问, 公司董事会监事会和管理层答问四与会股东及股东代表对议案投票表决, 律师股东代表与监事代表共同负责监票五大会休会 ( 统计投票表决结果 ) 六宣布表决结果七北京颐合中鸿 ( 上海 ) 律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书八主持人宣布会议结束 3 / 9

4 2017 年第四次临时股东大会议案一上海梅林正广和股份有限公司关于修订公司章程法定代表人相关条款的议案各位股东股东代表 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律法规和中国证监会发布的上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等有关内容, 以及上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 经营管理的实际需求, 拟修订公司章程中涉及法定代表人的相关条款具体修订内容如下 : 原章程第一章总则第八条修订前 : 第八条董事长为公司的法定代表人修订后 : 第八条总经理为公司的法定代表人以上议案请各位股东股东代表审议上海梅林正广和股份有限公司董事会 4 / 9

5 2017 年第四次临时股东大会议案二上海梅林正广和股份有限公司关于与光明食品集团财务有限公司签订金融服务框架协议的关联交易的议案各位股东股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称上海梅林或本公司 ) 与光明食品集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 及光明食品 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称光明集团 ) 于 2015 年签订了金融服务框架协议, 由财务公司为上海梅林及下属控股子公司和其它关联公司 ( 以下简称上海梅林成员公司 ) 提供存款贷款结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其它金融服务该协议将于 31 日到期鉴于上海梅林成员公司自身的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力, 本公司拟与财务公司签订金融服务框架协议, 有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日一交易方介绍 1 关联方关系介绍本次交易的交易对方为财务公司, 其股东光明集团是本公司实际控制人, 因此本公司与财务公司光明集团构成关联关系 2 关联人基本情况 (1) 光明集团基本情况成立日期 :1995 年 5 月 26 日公司住所 : 上海市华山路 263 弄 7 号注册资本 : 人民币亿元法人代表 : 是明芳企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 业务范围 : 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国有资产的经营与管理, 实业投资, 农林牧渔水力及其服务业, 国内商业批发零售 ( 除专项规定 ), 从事货物进出口及技术进出口 5 / 9

6 业务, 产权经济会展会务服务经审计, 截止 2016 年 12 月 31 日, 合并报表总资产亿元, 净资产亿元 ; 2016 年 1-12 月合并营业收入亿元, 净利润亿元未经审计, 截止 2017 年 9 月 30 日, 合并报表总资产亿元, 净资产亿元 2017 年 1-9 月合并营业收入亿元, 净利润亿元 (2) 财务公司基本情况公司名称 : 光明食品集团财务有限公司成立日期 :2014 年 12 月 29 日公司住所 : 上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层公司性质 : 财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构, 受中国银监会以及中国人民银行的行业监管注册资本 : 人民币 10 亿元出资情况 : 光明食品 ( 集团 ) 有限公司出资人民币 8 亿元 ( 占 80%), 上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元 ( 占 20%) 经营范围 : 经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 经批准的保险代理业务 ; ( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ;( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ;( 十一 ) 固定收益类有价证券投资经审计, 截止 2016 年 12 月 31 日, 总资产亿元, 净资产亿元 2016 年 1-12 月营业收入 1.6 亿元, 净利润 0.52 亿元未经审计, 截止 2017 年 9 月 30 日, 总资产亿元, 净资产亿元 2017 年 1-9 月营业收入 2.71 亿元, 净利润 1.62 亿元二金融服务框架协议的主要内容 ( 一 ) 金融服务的内容 (1) 办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 6 / 9

7 (2) 协助实现交易款项的收付 ; (3) 经批准的保险代理业务 ; (4) 提供担保 ; (5) 委托贷款及委托投资服务 ; (6) 办理票据承兑与贴现服务 ; (7) 办理转账结算及相关的结算清算方案设计 ; (8) 存款服务 ; (9) 贷款及融资租赁服务 ; (10) 中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务 ( 二 ) 金融服务的原则各方确认并同意, 财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则 : 1 关于存款服务: 自本协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林成员公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 25 亿元财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率, 参照市场定价并给予优惠, 应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率, 亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率, 且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率 2 关于综合授信服务: 自本协议生效之日起至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 10 亿元财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率, 参照市场定价并给予优惠, 应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率, 亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率, 且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时, 有权根据实际情况和业务需要, 要求公司提供相应的担保 3 关于其他金融服务: 除存款和综合授信服务外, 财务公司承诺向上海梅林成员公司提供其他金融服务的收费标准, 参照市场定价并给予优惠, 应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准 ( 如有 ), 且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用 ( 三 ) 其他 7 / 9

8 光明集团承诺 : 将尽最大努力督促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺申请设立财务公司时, 光明集团董事会已做出书面承诺, 在财务公司出现支付困难的紧急情况时, 按照解决支付困难的实际需要, 增加相应资本金, 并在财务公司章程中载明三关联交易的目的以及对上市公司的影响 1 财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管, 在获准范围内, 按其运营要求提供服务 ; 客户仅限于成员单位因此, 财务公司风险相对可控 2 财务公司为本公司提供存款授信结算及其他金融服务时, 收费标准均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务, 且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务 3 本次交易有利于提高公司资金使用效率降低融资成本和融资风险本次交易不会损害本公司及中小股东利益, 亦不影响本公司的独立性关联股东对本议案回避表决以上议案请各位股东股东代表审议上海梅林正广和股份有限公司董事会 8 / 9

9 2017 年第四次临时股东大会议案三上海梅林正广和股份有限公司关于选举吴通红先生为第七届董事会董事的议案各位股东股东代表 : 夏旭升先生因工作原因, 将不再担任上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第七届董事会董事董事长职务 ; 同时不再担任公司第七届董事会战略委员会主任委员薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员等职务现经公司实际控制人光明食品 ( 集团 ) 有限公司提名, 公司提名委员会审核, 第七届董事会第四十一次会议审议通过, 推荐吴通红先生为公司第七届董事会董事候选人, 任期同第七届董事会期限该董事候选人具备担任公司董事的资格, 符合公司法上海证券交易所股票上市规则上市公司治理准则和公司章程等有关规定在提交股东大会审议期间, 仍由夏旭升先生履行董事董事长职责以上议案请各位股东股东代表审议吴通红先生简历吴通红,1974 年 3 月出生, 汉族, 经济学硕士, 中共党员, 经济师曾任上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司总裁兼党委副书记现任上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司董事长, 光明食品国际有限公司执行董事总裁党委副书记上海梅林正广和股份有限公司董事会 9 / 9

金融机构, 作为光明食品集团及其下属成员单位的金融服务平台, 向光明食品集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款贷款结算等金融服务为进一步拓宽融资管道, 降低融资成本, 本公司拟与光明财务公司暨光明食品集团签订金融服务框架协议 ( 以下简称框架协议 ) 根据框架协议, 光明财务公司向本公司

金融机构, 作为光明食品集团及其下属成员单位的金融服务平台, 向光明食品集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款贷款结算等金融服务为进一步拓宽融资管道, 降低融资成本, 本公司拟与光明财务公司暨光明食品集团签订金融服务框架协议 ( 以下简称框架协议 ) 根据框架协议, 光明财务公司向本公司证券代码 :600597 证券简称 : 光明乳业公告编号 : 临 2016-026 号光明乳业股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2015 年 7 月, 本公司之子公司光明乳业国际投资有限公司 ( 以下简称光明乳业国际 ) 与光明食品 ( 集团 )