证券代码：证券简称：中材国际公告编号：临2008＊018

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1 证券代码 : 证券简称 : 中材国际公告编号 : 临中国中材国际工程股份有限公司关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 本次中材集团财务有限公司为中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 提供金融服务的事项已经公司第五届董事会第十次会议 ( 临时 ) 审议通过, 尚需提交公司股东大会审议 2 本次交易为关联交易, 关联董事刘志江宋寿顺彭建新夏之云顾超蒋中文回避表决经公司 2013 年第二次临时股东大会批准, 公司实际控制人中国中材集团财务有限公司之控股子公司中材集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 为公司提供存款结算综合授信及其他金融服务等, 至 2015 年底到期为加强公司资金管理能力, 提高资金使用效率, 拓宽融资渠道, 经与财务公司协商一致, 公司及下属子公司 ( 以下统称为公司 )2016 年度至 2018 年度拟继续接受中材集团财务有限公司金融服务具体情况如下 : 一关联交易概述公司拟继续接受财务公司提供的存款贷款结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务预计 2016 年至 2018 年公司在财务公司结算户上的日最高存款余额 ( 含应计利息 ) 分别不超过人民币 16 亿元 18 亿元 20 亿元 ; 预计 2016 年至 2018 年财务公司为本公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 16.5 亿元 18.5 亿元和 20.5 亿元其他金融服务 ( 结算服务免费 ) 所收取费用不超过 0.15 亿元 0.3 亿元 0.35 亿元 1

2 本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司, 为本公司实际控制人中国中材集团有限公司控股子公司, 本次交易构成关联交易二关联方基本情况 ( 一 ) 关联关系介绍鉴于公司与中材集团财务公司同为中材集团下属公司, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 本次交易构成公司的关联交易 ( 二 ) 关联人介绍公司名称 : 中材集团财务有限公司注册地址 : 北京市朝阳区望京北路 16 号法定代表人 : 徐卫兵公司类型 : 有限责任公司企业法人营业执照注册号 : (4-1) 税务登记证号码 : X 金融许可证机构编码 :L0174H 注册资本 :5 亿元人民币股东情况 : 中国中材集团有限公司出资 3.5 亿元, 占比 70%; 中国中材股份有限公司出资 1.5 亿元, 占比 30% 经营范围 :1. 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;2. 协助成员单位实现交易款项的收付 ;3. 经批准的保险代理业务 ;4. 对成员单位提供担保 ;5. 办理成员单位之间的委托贷款 ;6. 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;7. 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;8. 吸收成员单位的存款 ;9. 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;10. 从事同业拆借截至 2014 年 12 月 31 日, 财务公司总资产约为亿元, 总负债约为亿元, 净利润约为 3989 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 财务公司总资产约为亿元, 总负债约为亿元, 净利润约为 3065 万元截至 2015 年 12 月 31 日, 公司在财务公司存款余额约为 128,292 万元, 贷款余额为 10,000 万元 ( 以上数据未经审计 ) 三关联交易的主要内容 ( 一 ) 财务公司提供服务的范围 2

3 经与财务公司协商一致, 财务公司提供存款服务结算服务综合授信服务 ( 包括但不限于贷款票据承兑票据贴现担保融资租赁及其他形式的资金融通业务 ) 和其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理服务委托贷款 ) 等 ( 二 ) 存款服务交易额度 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 各年度公司 ( 含所属公司 ) 于财务公司存置的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 分别最高不超过人民币 160,000 万元 180,000 万元 200,000 万元 ( 三 ) 综合授信服务交易额度 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 各年度财务公司向公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 分别最高不超过人民币 165,000 万元 185,000 万元 205,000 万元 ( 四 ) 其他金融服务 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 乙方向甲方提供的其他金融服务 ( 结算服务免费 ) 所收取费用不超过 1,500 万元 3,000 万元 3,500 万元四关联交易的定价依据 ( 一 ) 存款服务 : 本着存取自由的原则, 财务公司吸收公司存款财务公司为公司提供存款服务的存款利率, 同等条件下应高于当时中国人民银行就该种类存款规定的基准利率, 不低于中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等中国主要独立商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率 ; 且不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率 ( 二 ) 结算服务 : 财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务, 以及其他与结算业务相关的辅助服务, 财务公司免收代理结算手续费 ( 三 ) 综合授信服务 : 1 财务公司向公司发放贷款的利率, 同等条件下不高于中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率, 也不高于财务公司向第三方发放同种类贷款所确定的利率 ; 财务公司向公司发放的贷款不需要公司就上述贷款服务提供担保措施 ; 2 财务公司按照一般商业条款向公司提供综合授信服务, 就提供授信项下服务所收取的费用, 凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准 3

4 的, 应符合相关规定, 同等条件下不高于同期中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用, 也不高于乙方向任何第三方提供同类金融服务所收取的费用 ( 四 ) 其他金融服务 : 财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理服务委托贷款等 ) 所收取的费用, 凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的, 应符合相关规定, 同等条件下不高于同期中国银行交通银行建设银行民生银行招商银行中信银行等国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用, 也不高于乙方向第三方提供同类金融服务所收取的费用五拟签署的关联交易协议主要内容公司拟与财务公司签署金融服务协议, 除上述三四项内容外, 协议其它要点如下 : ( 一 ) 公司与财务公司之间的合作为非独家的合作, 公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务, 财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务公司募集资金不存放于在财务公司开立的账户 ( 二 ) 财务公司出现以下情形之一时, 财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大 : 1 发生挤提存款到期债务不能支付大额贷款逾期或担保垫款电脑系统严重故障被抢劫或诈骗董事或高级管理人员涉及严重违纪刑事案件等重大事项 ; 2 可能影响乙方正常经营的重大机构变动股权交易或者经营风险等事项; 3 股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还 ; 4 出现严重支付危机; 5 任何一项资产负债比例指标不符合企业集团财务公司管理办法的规定; 6 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚; 7 乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿; 8 乙方出现违反企业集团财务公司管理办法中第 31 条第 32 条规定的情形 ; 9 乙方对单一股东发放贷款余额超过其注册资本金的 50% 或者该股东对其出资额 ; 10 乙方当年亏损超过注册资本金的 30% 或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%; 11 其他可能对存放资金带来安全隐患的事项 4

5 ( 三 ) 协议有效期至 2018 年 12 月 31 日六风险评估及风险防范公司通过查验财务公司金融许可证企业法人营业执照 2014 年度审计报告等证件资料, 对财务公司的经营资质业务和风险状况进行了评估, 公司认为 : 财务公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照 ; 作为非银行金融机构, 财务公司的业务范围业务内容和流程内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管, 未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法 ( 银监会令 2006 年第 8 号 ) 规定的情形, 未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前风险可控为有效防范及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金风险, 维护资金安全, 公司专门制定了在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案七审议程序 ( 一 ) 公司第五届董事会第十次会议 ( 临时 ) 审议该议案时, 以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果通过了关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案, 关联董事刘志江宋寿顺彭建新夏之云顾超蒋中文回避表决, 独立董事孙向远梁春陈少华均投票赞成 ( 二 ) 本关联交易事项已经独立董事事前认可, 独立董事发表如下独立意见 : 1 程序性公司于 2016 年 1 月 12 日召开了第五届董事会第十次会议 ( 临时 ), 关联董事回避了表决, 审议通过了关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程关联交易管理制度的规定 2 公平性本人认为, 本次提交审议的关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案, 符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则, 履行了合法程序, 体现了诚信公平公正的原则, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为 ( 三 ) 公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见 : 中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; 作为非银行金融机构, 财务公司的业务范围业务内容和流程内部的风险控制制度等 5

6 措施都受到中国银监会的严格监管 ; 公司制定的风险处置预案能够有效防范及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护资金安全 ; 本次关联交易遵循互惠互利合作自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为, 不会对公司独立性有任何影响 ( 四 ) 上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准, 与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权八备查文件 ( 一 ) 中国中材国际工程股份有限公司第五届董事会第十次会议 ( 临时 ) 决议 ; ( 二 ) 中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见 ; ( 三 ) 审计委员会对该关联交易的书面审核意见 ; ( 四 ) 中国中材国际工程股份有限公司第五届监事会第九次会议决议 ; ( 五 ) 中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 ; ( 六 ) 中国中材国际工程股份有限公司在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案特此公告中国中材国际工程股份有限公司董事会二〇一六年一月十三日 6

持有财务公司 70% 的股权, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需公司股东大会批准二交易对方情况介绍关联方名称 : 中材集团财务有限公司法定代表人 : 徐卫兵成立日期 :2013 年 4 月 23 日注册资本 :50000

持有财务公司 70% 的股权, 因此本次交易构成关联交易本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本交易尚需公司股东大会批准二交易对方情况介绍关联方名称 : 中材集团财务有限公司法定代表人 : 徐卫兵成立日期 :2013 年 4 月 23 日注册资本 :50000 证券代码 :600449 证券简称 : 宁夏建材公告编号 :2015-033 宁夏建材集团股份有限公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易内容 : 宁夏建材集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与中材集团财务有限公司

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