公司主营业务形成良性互动, 为公司增加新的利润增长点一交易概述 1 交易基本情况天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业拟以每股 1.46 元的价格对财务公司现金增资 660,066 万元人民币 701,822 万元人民币 850,012 万元人民币 400,040 万元人民币

Size: px

Start display at page:

Download "公司主营业务形成良性互动, 为公司增加新的利润增长点一交易概述 1 交易基本情况天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业拟以每股 1.46 元的价格对财务公司现金增资 660,066 万元人民币 701,822 万元人民币 850,012 万元人民币 400,040 万元人民币"

勤阙
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 股票简称 : 海南航空海航 B 股编号 : 临海南航空股份有限公司关于控股子公司天津航空有限责任公司增资海航集团财务有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 关联交易内容海南航空股份有限公司 ( 以下简称海南航空或公司 ) 控股子公司天津航空有限责任公司 ( 以下简称天津航空 ) 拟与海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 海口美兰国际机场有限责任公司( 以下简称美兰有限 ) 三亚凤凰国际机场有限责任公司 ( 以下简称凤凰机场 ) 海航物流集团有限公司( 以下简称海航物流 ) 海航商业控股有限公司( 以下简称海航商业 ) 以每股 1.46 元的价格对海航集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 现金增资 660,066 万元人民币 701,822 万元人民币 850,012 万元人民币 400,040 万元人民币 200,020 万元人民币 400,040 万元人民币增资完成后, 财务公司注册资本增加至 300 亿元人民币, 天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业分别持有财务公司的股权比例为 21.74% 24.89% 20.24% 11.25% 4.57% 9.13% 关联人回避事宜因本次交易构成关联交易, 公司董事会在审议此交易事项时, 公司董事谢皓明牟伟刚王少平和孙剑锋已回避表决交易对上市公司持续经营能力损益及资产状况的影响天津航空增资财务公司, 可以增加公司投资收益, 优化公司的收入结构, 与

2 公司主营业务形成良性互动, 为公司增加新的利润增长点一交易概述 1 交易基本情况天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业拟以每股 1.46 元的价格对财务公司现金增资 660,066 万元人民币 701,822 万元人民币 850,012 万元人民币 400,040 万元人民币 200,020 万元人民币 400,040 万元增资完成后, 财务公司注册资本增加至 300 亿元人民币, 天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业分别持有财务公司的股权比例为 21.74% 24.89% 20.24% 11.25% 4.57% 9.13% 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 公司董事会在审议此交易事项时, 公司董事谢皓明牟伟刚王少平和孙剑锋已回避表表决结果为 : 3 票同意,0 票反对,0 票弃权, 回避表决 4 票该事项尚需提交公司股东大会审议二关联方基本情况 1 海航集团有限公司公司名称 : 海航集团有限公司注册地址 : 海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层法定代表人 : 陈峰注册资本 :6,000,000 万元人民币经营范围 : 航空运输及机场的投资与管理 ; 酒店及高尔夫球场的投资与管理 ; 信息技术服务 ; 飞机及航材进出口贸易 ; 能源交通新技术新材料的投资开发及股权运作 ; 境内劳务及商务服务中介代理

3 1 海南交管控股有限公司 4,200, 洋浦建运投资有限公司 1,800, 合计 6,000, 海口美兰国际机场有限责任公司公司名称 : 海口美兰国际机场有限责任公司注册地址 : 海口市美兰区美兰国际机场法定代表人 : 梁军注册资本 :310, 万元人民币经营范围 : 海口美兰机场运行业务和规划发展管理 ; 航空运输服务 ; 航空销售代理 ; 航空地面运输服务代理 ; 房地产投资 ; 机场场地设备的租赁 ; 仓储服务 ; 日用百货五金工具交电商业服装工艺品的销售 ( 仅限分支机构经营 ), 水电销售, 车辆维修, 职业培训, 劳务输出, 提供住宿及餐饮服务 1 国开发展基金有限公司 58, 海航机场集团有限公司 60, 海南省发展控股有限公司 51, 海南航辉农业开发有限公司 46, 海南航旅交通服务有限公司 36, 海南航空股份有限公司 24, 洋浦联海工贸有限公司 14, 中国南方航空股份有限公司 10, 中国航空油料有限责任公司 6, 合计 310, 三亚凤凰国际机场有限责任公司公司名称 : 三亚凤凰国际机场有限责任公司注册地址 : 海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场法定代表人 : 黄秋注册资本 :576, 万元人民币经营范围 : 航空服务 ; 国内航线除香港澳门台湾地区航线外航空客货运销售代理业务 ( 危险品除外 ); 车辆及设备出租修理, 停车场经营 ; 旅游业

4 ( 不含旅行社经营 ); 商业 ; 机场场地设备的租赁 ; 仓储服务 ; 清洁 ; 广告的设计制作发布和代理 ; 航空信息技术和咨询服务 ; 职业培训 1 海南海宁经济发展总公司 2, 海航机场控股 ( 集团 ) 有限公司 325, 国开发展基金有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司 144, 海航机场集团有限公司 104, 合计 576, 海航物流集团有限公司公司名称 : 海航物流集团有限公司注册地址 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室注册资本 :2,350,000 万元人民币经营范围 : 国内货运代理服务, 仓储装卸搬运, 商务咨询, 海上国际货物运输代理服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 1 海航集团有限公司 2,265, 宁波天睿投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 83, 海航实业集团有限公司建盈投资有限公司合计 2,350, 海航商业控股有限公司公司名称 : 海航商业控股有限公司注册地址 : 北京市顺义区南法信镇府前街 12 号 207 室法定代表人 : 姜杰注册资本 :1,145,700 万元人民币经营范围 : 项目投资及投资管理 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 专业承包 ; 技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 设备租赁 ( 汽车除外 ); 销售服装鞋帽五金交电日用杂品文化体育用品日用百货珠宝首饰针纺织品 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展

5 证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 1 海航基础产业集团有限公司 142, 海航集团有限公司 515, 海南海航实业控股有限公司 53, 深圳锦沃投资控股企业 ( 有限合伙 ) 50, 西部信托有限公司 230, 方正证券股份有限公司 75, 宁夏云洲投资管理中心 ( 有限合伙 ) 80, 合计 1,145, 三交易标的资产基本情况 1 公司名称: 海航集团财务有限公司 2 注册地址: 北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 19 层 3 法定代表人: 徐洲金 4 注册资本:800,000 万元人民币 5 经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准发行财务公司债券 ; 承销成员单位的企业债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 6 增资前后股东及股权结构

6 单位 : 亿股亿元序号股东名称出资金额增资前持股增资后持股出资金额比例比例 1 海航集团有限公司 % % 2 海口美兰国际机场有限责任公司 % % 3 三亚凤凰国际机场有限责任公司 % % 4 天津航空有限责任公司 % % 5 海航物流集团有限公司 % 6 海航商业控股有限公司 % 7 中国新华航空集团有限公司 % % 8 海航机场集团有限公司 % % 9 海航酒店 ( 集团 ) 有限公司 % % 合计 % % 7 财务数据截至 2016 年 12 月 31 日, 财务公司经审计总资产为亿元, 净资产为亿元 ;2016 年经审计营业收入 9.37 亿元, 净利润 5.05 亿元四协议主要内容 1 协议各方: 天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业 2 主要内容: 天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业拟以每股 1.46 元的价格分别对财务公司现金增资 660,066 万元人民币 701,822 万元人民币 850,012 万元人民币 400,040 万元人民币 200,020 万元人民币 400,040 万元 3 增资金额及定价政策: 根据同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的海航集团财务有限公司拟增资评估项目资产评估报告书同致信德评报字 (2017) 第 0057 号, 截至 2016 年 12 月 31 日, 财务公司全部权益价值账面值为 1,136, 万元, 评估值为 1,170, 万元, 评估增值 2.98%, 折合每单位注册资本 1.46 元人民币, 参考上述评估值, 经股东各方协商, 天津航空海航集团美兰有限凤凰机场海航物流海航商业以每股 1.46 元人民币的价格对财务公司进行增资本次交易定价公允合理五关联交易对上市公司的影响天津航空增资财务公司, 可以增加公司投资收益, 优化公司的收入结构, 与

7 公司主营业务形成良性互动, 为公司增加新的利润增长点六独立董事意见天津航空增资财务公司, 可以增加公司投资收益, 进一步优化公司的收入结构, 与公司主营业务形成良性互动, 对公司未来持续发展将产生积极影响公司董事会审议此事项时, 关联董事已全部回避, 表决程序合法有效, 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形七备查文件 1 公司第八届董事会第三次会议决议; 2 海航集团财务有限公司增资协议; 3 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见; 4 经独立董事签字确认的独立董事意见; 5 财务公司审计报告; 6 财务公司资产评估报告特此公告海南航空股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日

证券代码：600221、证券简称：海南航空、海航B股编号：临

证券代码：600221、证券简称：海南航空、海航B股编号：临海南航空股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料二〇一六年八月三日目录 1 关于与海航集团有限公司深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告... 3 2 关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告... 6 2 海南航空股份有限公司关于与海航集团有限公司深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告各位股东股东代表 : 为充分利用海关区域通关一体化改革政策, 降低海南航空股份有限公司