第一节绪言重要提示深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或本公司 ) 董事会已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对深圳市天健 ( 集团 ) 股

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1 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 ( 品种一 ) 上市公告书证券简称 :18 天健 Y1 证券代码 : SZ 发行总额 :18 亿元人民币上市时间 :2019 年 1 月 8 日上市地点 : 深圳证券交易所主承销商 / 债券受托管理人 ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ) 签署日期 :2019 年 1 月 3 日

2 第一节绪言重要提示深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或本公司 ) 董事会已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 ( 品种一 )( 以下简称本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 本期债券仅面向合格投资者公开发行, 公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效经鹏元资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券信用评级为 AAA, 评级展望为稳定本期债券发行前, 发行人最近一期末 ( 截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务报表 ) 的净资产为亿元 ; 发行人最近一期末 ( 截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务报表 ) 合并报表资产负债率为 %; 母公司资产负债率为 65.37%, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.80 亿元 (2015 年 2016 年及 2017 年的审计报告合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍公司累计权益性债券余额为 0, 本期债券实际发行 18 亿元, 累计权益性债券余额为 18 亿元, 公司截至 9 月末的合并口径净资产为亿元, 累计权益性债券余额占公司最近一期净资产比例为 28.40%, 不超过 40% 本期债券上市地点为深交所, 根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 ), 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 本期债券发行人主体评级 AA+, 债项评级 AAA, 评级展望为稳定, 具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行本期债券符合证券法规定的公开发行公司债券的发行条件, 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 ( 以下简称双边挂牌 ) 2

3 的上市条件但本期债券上市前, 公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权在债券上市前, 选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境投资者分布投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券发行人在向深交所申请本期债券上市时, 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议, 约定如果债券终止上市, 发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务发行人为深交所主板上市公司 ( 股票代码 :000090), 截至本公告出具日, 发行人股票处于正常流通状态, 不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项本期债券为可续期公司债券, 可续期债券条款约定除非发生强制付息事件, 发行人有权递延支付利息, 且不受到任何递延支付利息次数的限制如果发行人选择利息递延支付, 则会对投资人获取利息的时间推迟, 甚至中短期内无法获取利息, 由此可能给投资人带来一定的投资风险其次, 发行人有权无限次的行使续期选择权, 在这种情况下, 投资者可能面临无法收回本金的风险在本期债券续期选择权行权年度, 发行人可以选择延续本期债券的期限或到期全额兑付本期债券, 若公司选择延续本期债券的期限, 则投资人可能丧失承担同等风险下获取更高收益的机会 ; 若发行人选择全额兑付本期债券, 届时投资者将失去继续获取本期债券高收益的投资机会此外, 在税收政策会计准则的变化满足一定条件时, 发行人有赎回债券的权利, 投资人将面临一定的提前赎回风险发行人续期选择权 : 本期债券以不超过每 3 个计息年度为 1 个周期在每个周期末, 发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期, 或选择在该个周期末全额兑付本期债券发行人应至少于续期选择权年度付息日前 30 个交易日在相关媒体上刊登续期选择权行使公告递延支付利息权 : 除非发生强制付息事件, 本期债券的每个付息日, 发行人 3

4 可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息如发行人决定递延支付利息的, 发行人应当在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息在下个利息支付日, 若发行人继续选择延后支付, 则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息发行人赎回选择权 : 1 发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正, 相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费, 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候, 发行人有权对本期债券进行赎回发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : (1) 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例 ; (2) 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书, 并说明变更开始的日期发行人有权在法律法规相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日 ( 即法律法规相关法律法规司法解释变更后的首个付息日 ) 前 20 个交易日公告 ( 法律法规相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外, 但发行人应及时进行公告 ) 赎回方案一旦公告不可撤销 2 发行人因会计准则变更进行赎回根据企业会计准则第 37 号金融工具列报 ( 财会号 ) 和关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知 ( 财会号 ), 发行人将本期债券计入权益若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正, 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时, 发行人有权对本期债券进行赎回发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : 4

5 (1) 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明发行人符合提前赎回条件 ; (2) 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明, 并说明变更开始的日期发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告 ( 会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外, 但发行人应及时进行公告 ) 赎回方案一旦公告不可撤销发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息 ( 如有 ) 向投资者赎回全部本期债券赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同, 将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 按照债券登记机构的相关规定办理若发行人不行使赎回选择权, 则本期债券将继续存续除了以上两种情况以外, 发行人没有权利也没有义务赎回本期债券投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施债券持有人会议债券受托管理人以及其他重要事项等信息, 请仔细阅读深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券发行公告和深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书, 上述材料已于 2018 年 12 月 18 日在深圳证券交易所网站 ( 及巨潮资讯网网站 ( 披露 5

6 第二节释义在本公告书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 / 发行主体 / 本公司 / 公司 / 评级主体本次债券本期债券指指指深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 ( 品种一 ) 本次发行指本次债券面向合格投资者的公开发行募集说明书募集说明书摘要发行公告指指指公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要发行人在发行前刊登的深圳市天健集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券发行公告债券管理办法指公司债券发行与交易管理办法信息披露准则 23 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 公司章程指现行有效的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司章程主承销商 / 受托管理人指国信证券股份有限公司评级机构 / 鹏元资信指鹏元资信评估有限公司公司律师指华商林李黎 ( 前海 ) 联营律师事务所律师事务所公司审计机构指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 监管银行指招商银行深圳分行福田支行广东华兴银行股份有限公司深圳分行债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6

7 债券受托管理协议受托管理协议债券持有人会议规则持有人会议规则账户监管协议法定节假日休息日指指指指工作日指全国商业银行的对公营业日深圳市天健( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议及其变更和补充深圳市天健( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券持有人会议规则及其变更和补充深圳市天健( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券账户监管协议中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日 ( 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 交易日指本期债券流通转让的证券交易场所交易日 A 股指国务院指中华人民共和国国务院中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所企业会计准则报告期 / 最近三年及一期指指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值以人民币认购和进行交易的股票中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月元指如无特别说明, 为人民币元本公告书中所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 7

8 中文名称法定代表人注册资本实缴资本设立日期注册地址办公地址一发行人基本信息第三节发行人简介深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司韩德宏邮政编码信息披露事务负责人人民币 1,437,342, 元人民币 1,437,342, 元 1993 年 12 月 06 日广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 楼广东省深圳市福田区红荔西路 7019 号天健商务大厦 19 层方东红电话传真互联网网址电子信箱公司类型统一社会信用代码 luweihong@tagen.cn 股份有限公司 W 所属行业建筑业 (Wind 行业 ) 经营范围投资兴办工业实业 ( 具体项目另行申报 ): 国内商业物资供销业 ( 不含专营专卖专控商品 ); 开展对外经济技术合作业务 ( 按中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2000] 外经贸发展审函字第 913 号文规定办理 ); 自有物业租赁关于公司的具体信息, 请见本公司于 2018 年 12 月 18 日披露的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书第五节 8

9 第四节债券发行上市概况一债券全称深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 ( 品种一 )( 债券简称 :18 天健 Y1, 债券代码 :112831) 二债券发行总额本期债券的发行规模为 18 亿元三债券发行批准机关及文号本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1834 号文核准公开发行四债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售本期债券发行规模 18 亿元, 票面利率为 5.96% ( 二 ) 发行对象本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) ( 三 ) 发行时间本期债券网下发行时间自 2018 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 21 日五债券发行的主承销商簿记管理人受托管理人本期债券的主承销商簿记管理人受托管理人为国信证券股份有限公司六债券面额及发行价格本期债券面值 100 元, 平价发行七债券存续期限本期债券以每 3 个计息年度为 1 个周期, 在每个周期末, 发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期 ( 即延长 3 年 ), 或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券发行人续期选择权 : 本期债券以不超过每 3 个计息年度为 1 个周期在每个周期末, 发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个周期, 或选择在该个周期末全额兑付本期债券发行人应至少于续期选择权年度付息日前 30 个交易日在相关 9

10 媒体上刊登续期选择权行使公告递延支付利息权 : 除非发生强制付息事件, 本期债券的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息如发行人决定递延支付利息的, 发行人应当在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息在下个利息支付日, 若发行人继续选择延后支付, 则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息发行人赎回选择权 : 1 发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正, 相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费, 且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候, 发行人有权对本期债券进行赎回发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : (1) 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例 ; (2) 由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书, 并说明变更开始的日期发行人有权在法律法规相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日 ( 即法律法规相关法律法规司法解释变更后的首个付息日 ) 前 20 个交易日公告 ( 法律法规相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外, 但发行人应及时进行公告 ) 赎回方案一旦公告不可撤销 2 发行人因会计准则变更进行赎回根据企业会计准则第 37 号金融工具列报 ( 财会号 ) 和关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知 ( 财会号 ), 发行人将本期债券计入权益若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正, 影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时, 发行人有权 10

11 对本期债券进行赎回发行人若因上述原因进行赎回, 则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件 : (1) 由发行人总经理及财务负责人签字的说明, 该说明需阐明发行人符合提前赎回条件 ; (2) 由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明, 并说明变更开始的日期发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权发行人如果进行赎回, 必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告 ( 会计政策变更正式实施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外, 但发行人应及时进行公告 ) 赎回方案一旦公告不可撤销发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息 ( 如有 ) 向投资者赎回全部本期债券赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同, 将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 按照债券登记机构的相关规定办理若发行人不行使赎回选择权, 则本期债券将继续存续本期债券除了以上两种情况以外, 发行人没有权利也没有义务赎回本期债券八债券利率计息方式及还本付息方式 1 债券利率: 本期债券票面利率为 5.96%, 在首个定价周期内保持不变自第一个重定价周期起, 每个重定价周期重置一次票面利率首个定价周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差, 其中初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 (www. chinabond.com.cn)( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入到 0.01%); 初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值如果发行人行使续期选择权, 则从第一个重定价周期 ( 即第 4 个计息年度 ) 开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第一个重定价周期内保持不变当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网 (www. chinabond.com.cn)( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 此后每个重定价周期重置票面利率 11

12 以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 ( 即票面利率公式为 : 当期票面利率 = 当期基准利率 + 初始利差 +300bps) 如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得, 票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定 2 递延支付利息权: 除非发生强制付息事件, 本期债券的每个付息日, 发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制 ; 前述利息递延不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息如发行人决定递延支付利息的, 发行人应当在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息在下个利息支付日, 若发行人继续选择延后支付, 则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息 3 强制付息事件: 付息日前 12 个月, 发生以下事件的, 发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息 : (1) 向股东分配利润 ; (2) 减少注册资本 4 利息递延下的限制事项: 发行人有递延支付利息的情形时, 直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕, 不得从事下列行为 : (1) 本期债券向股东分配利润 ; (2) 减少注册资本 5 起息日: 本期债券的起息日为 2018 年 12 月 21 日 6 付息兑付方式: 本期债券在发行人不行使递延支付利息权的情况下, 每年付息一次, 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 7 付息日: 自发行日起, 每年的 12 月 21 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 顺延期间付息款项不另计利息 ) 8 兑付日: 若在某一续期选择权行权年度末, 发行人选择全额兑付本期债券, 则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则 12

13 顺延至其后的第 1 个交易日 ) 九债券信用等级根据鹏元资信评估有限公司出具的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券信用评级为 AAA, 评级展望为稳定鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级十募集资金用途发行人将本期债券募集资金扣除发行费用后的亿元用于偿还有息负债, 剩余资金用于补充自身营运资金十一募集资金的验资确认经与发行人确定, 本期债券募集资金在发行结束次一工作日, 即 2018 年 12 月 24 日足额到账十二上市地 : 深圳证券交易所十三质押式回购安排 : 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券信用评级为 AAA, 评级展望为稳定, 根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4 月 7 日发布的质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 ), 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件十四担保情况 : 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保十五税务提示 : 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 13

14 第五节债券上市与托管基本情况一债券上市核准部门及文号经深圳证券交易所深证上 [2019]2 号文同意, 本期债券将于 2019 年 1 月 8 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易, 本期债券简称 : 18 天健 Y1, 债券代码 : 二债券上市托管情况根据登记公司提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 14

15 第六节发行人主要财务状况公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华审字 [2016] 号瑞华审字 [2017] 号瑞华审字 [2018] 号标准无保留意见的审计报告 2018 年三季度财务报告未经审计一发行人合并口径主要财务数据单位 : 万元 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日总资产 2,959, ,579, ,929, ,655, 总负债 2,326, ,920, ,295, ,035, 归属于母公司股东权益合计 629, , , , 单位 : 万元项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 464, , , , 净利润 17, , , , 归属于母公司股东的净利润 17, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -71, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -26, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 397, , , , 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 299, , , , 二发行人合并报表口径主要财务指标 ( 一 ) 合并报表口径主要财务指标项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 毛利率 (%) 净利率 (%)

16 EBITDA( 万元 ) - 118, , , EBITDA 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 : 上述财务指标的计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债资产负债率 =( 负债总额 / 资产总额 ) 100% 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入净利率 = 净利润 / 营业收入 EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入利息费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) ( 二 ) 最近三年及一期净资产收益率及每股收益 ( 合并报表口径 ) 2018 年项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 1-9 月净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 / 股 )

17 第七节本期债券的偿付风险及对策措施为了充分有效地维护债券持有人的利益, 发行人为本期债券的按时足额偿付制定了一系列工作计划, 包括设立专门的偿付工作小组充分发挥债券受托管理人的作用严格的信息披露等, 努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于 2018 年 12 月 18 日披露的募集说明书第四节 17

18 第八节债券担保人基本情况及资信情况本期债券的发行规模为 18 亿元, 由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任保证担保 ( 一 ) 担保人基本情况介绍名称 : 深圳市高新投集团有限公司住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房办公地址 : 广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦楼法定代表人 : 刘苏华成立日期 :1994 年 12 月 29 日组织形式 : 有限责任公司注册资本 :7,277,346, 元人民币经营范围 : 从事担保业务 ; 投资开发, 信息咨询 ; 贷款担保 ; 自有物业租赁主体评级 : 根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2018 年 3 月 21 日出具的跟踪评级报告, 高新投主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 公司的代偿能力很强, 违约风险很小该级别反映了高新投偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 保证人资信情况担保人资信状况优良, 经营管理规范, 财务状况健康, 保持着良好的信用等级, 在银行贷款还本付息方面无违约记录, 与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系, 具有较强的间接融资能力根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2018 年 3 月 21 日出具的跟踪评级报告, 高新投主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 公司的代偿能力很强, 违约风险很小本期债券的担保人基本情况及资信情况请见发行人于 2018 年 12 月 18 日披露的募集说明书第四节 18

19 第九节债券跟踪评级安排说明在跟踪评级期限内, 鹏元资信评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告此外, 自本次评级报告出具之日起, 鹏元资信评估有限公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息, 如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知鹏元资信评估有限公司并提供相关资料, 鹏元资信评估有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研分析并发布不定期跟踪评级结果鹏元资信评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信评估有限公司网站 ( 予以公告, 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间 19

20 第十节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益, 按照公司法证券法中华人民共和国合同法以及债券管理办法等有关法律法规和部门规章的规定, 发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人, 并签订了深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议 ( 以下简称债券受托管理协议或本协议 ) 投资者认购购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议一受托管理人的基本情况根据发行人与国信证券股份有限公司于 2018 年 9 月签署的深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之受托管理协议, 国信证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人作为本期债券的债券受托管理人, 国信证券股份有限公司与深圳市 ( 天健 ) 集团股份有限公司除于募集说明书第一节第五部分进行了披露的情况外不存在其他利害关系本期债券受托管理人的基本情况如下 : 债券受托管理人名称 : 国信证券股份有限公司联系地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人 : 何如二受托管理事项及利益冲突的相关约定受托管理人将代表债券持有人, 依照相关法律法规部门规章的规定本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务, 维护债券持有人的最大利益和合法权益, 不得与债券持有人存在利益冲突, 但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生存在的利益冲突除外如受托管理人从事下列与发行人相关的业务, 应将负责本协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离 : (1) 自营买卖发行人发行的证券 ; (2) 为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务 ; (3) 为发行人提供收购兼并服务 ; (4) 证券的代理买卖 ; 20

21 (5) 开展与发行人相关的股权投资 ; (6) 为发行人提供资产管理服务 ; (7) 为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务受托管理人不得为本期债券提供担保, 且受托管理人承诺, 其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益发行人及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的, 债券持有人可依法提出赔偿申请三债券受托管理协议的主要内容债券受托管理协议的主要内容参见发行人于 2018 年 12 月 18 日披露的募集说明书第九节债券受托管理人之二债券受托管理协议主要内容 21

22 第十一节债券持有人会议规则的有关情况为保证本期债券持有人的合法权益, 本公司根据公司法证券法债券管理办法的有关规定, 制定了债券持有人会议规则 ( 以下简称本会议规则或本规则 ) 债券持有人会议规则的全文置备于发行人办公场所, 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则, 受债券持有人会议规则之约束债券持有人会议由本期债券或本期债券 ( 如分期发行 ) 全体债券持有人组成, 债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开, 并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决债券持有人会议规则的主要内容参见发行人于 2018 年 12 月 18 日披露的募集说明书第八节债券持有人会议 22

23 第十二节发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明截至本上市公告书公告之日, 发行人最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况 23

24 第十三节募集资金的运用一募集资金规模根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 结合发行人财务状况及未来资金需求,2018 年 4 月 20 日, 发行人召开第八届第六次董事会并作出决议, 拟向深圳证券交易所申请发行规模不超过公司净资产 40%( 约人民币 25 亿元 ) 的可续期公司债券, 并于 2018 年 5 月 23 日经公司股东会审批通过深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 ( 品种一 ) 为本次债券项下的首期发行, 发行规模为 18 亿元二募集资金运用计划发行人将本期债券募集资金扣除发行费用后的亿元用于偿还有息负债, 剩余资金用于补充自身营运资金, 该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构若募集资金实际到位时间与公司预计不符, 发行人将本着有利于优化公司债务结构尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行有息债务或补充营运资金 ( 其中计划偿债额不低于亿元 ), 发行人拟偿还的银行有息贷款如下 : 单位 : 万元借款主体借款银行贷款余额贷款到期日拟使用募集资金金额交通银行中心区支行 9, /1/9 9, 交通银行中心区支行 19, /1/9 19, 北京银行深圳分行 5, /1/28 5, 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司中国建设银行田背支行 10, /3/5 10, 中国建设银行田背支行 10, /3/5 10, 中国邮政储蓄银行深圳分行 30, /3/20 30, 中国工商银行深圳湾支行 3, /4/3 3, 中国工商银行深圳湾支行 2, /4/3 2, 中信银行深圳分行 10, /5/29 10,

25 中信银行深圳分行 10, /5/29 10, 浦发银行深圳分行 20, /6/1 20, 招商银行福田支行 20, /6/21 20, 合计 149, , 发行人拟将剩余资金用于补充自身营运资金, 具体用于道路工程桥梁工程隧道工程水电安装工程工程代建管养业务 PPP 水环境治理工程长租公寓产业工人队伍建设日常经营周转等日常性经营活动在募集资金使用方面, 发行人承诺通过本次发行募集的资金将不会直接或间接用于房地产业务, 不用于转借他人弥补亏损和非生产性支出, 不用于非经营性资金往来或拆借金融投资等高风险投资 ; 不用于委托贷款业务不用于转借他人以及法律法规限制的用途 25

26 第十四节其他重要事项本期债券发行后至上市公告书公告前, 发行人运转正常 : 一发行人经营方针经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化 ; 二本期债券信用评级未发生变化 ; 三未发生发行人主要资产被查封扣押冻结抵押质押出售转让报废等情况 ; 四发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况 ; 五发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的 20%; 六发行人未放弃超过上年末净资产的 10% 的债权或者财产 ; 七发行人未发生超过上年末净资产 10% 的重大损失 ; 八发行人未作出减资合并分立解散申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定 ; 九发行人未涉及重大诉讼仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 十发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 十一本期债券偿债保障措施未发生变化 ; 十二未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化 ; 十三未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 26

27 第十五节本期债券发行的相关机构一发行人 : 深圳市天健 ( 集团 ) 股份有限公司住所 : 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 楼办公地址 : 深圳市福田区红荔西路 7019 号天健商务大厦 19 层法定代表人 : 韩德宏联系人 : 张春研电话 : 传真 : 邮政编码 : 二主承销商债券受托管理人 : 国信证券股份有限公司住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层办公地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号深圳国际信托大厦 14 楼 1408 法定代表人 : 何如项目负责人 : 禹剑慈陶涛电话 : 传真 : 邮政编码 : 三发行人律师 : 华商林李黎 ( 前海 ) 联营律师事务所住所 : 深圳市南山区前海深港现代服务业合作区企业公馆 3 栋 1 层 B 单元负责人 : 舒卫东经办律师 : 王寿群周子越电话 : 传真 : 邮政编码 : 四会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层负责人 : 刘贵彬签字注册会计师 : 蔡晓东王焕森联系人 : 王焕森电话 :

28 传真 : 邮政编码 : 五资信评级机构 : 鹏元资信评估有限公司住所 : 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 ( 银座国际 ) 三楼法定代表人 : 张剑文经办人 : 刘伟强王哲电话 : 传真 : 邮政编码 : 六担保机构 : 深圳市高新投集团有限公司住所 : 广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房法定代表人 : 刘苏华联系人 : 周静芸电话 : 传真 : 邮政编码 : 七募集资金与专项偿债账户监管银行 : 募集资金银行账户专项偿债银行账户营业场所 : 招商银行深圳分行福田支行负责人 : 向上联系人 : 向上电话 : 传真 : 邮政编码 : 募集资金银行账户营业场所 : 广东华兴银行股份有限公司深圳分行负责人 : 张亮红联系人 : 张亮红电话 : 传真 :

29 邮政编码 : 八申请上市的证券交易场所 : 深圳证券交易所办公地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号总经理 : 王建军电话 : 传真 : 九本期债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 : 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场楼总经理 : 戴文华电话 : 传真 :

30 第十六节备查文件一备查文件目录本上市公告书的备查文件目录如下 : 1 深圳市天健( 集团 ) 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书 ; 2 发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表; 3 主承销商出具的核查意见; 4 发行人律师出具的法律意见书; 5 资信评级公司出具的资信评级报告; 6 债券持有人会议规则; 7 债券受托管理协议; 8 中国证监会核准本期发行的文件二查阅地点投资者可在本期债券发行期及存续期的交易日上午 9:00~11:30, 下午 1:00~5:00, 于下列地点查阅上述文件, 或登录深圳证券交易所网站 ( 查阅查阅地点 : 国信证券股份有限公司办公地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1010 号深圳国际信托大厦 14 楼 1408 联系人 : 禹剑慈陶涛电话 : 传真 : ( 以下无正文 ) 30

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013