第一节绪言重要提示广东温氏食品集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司本公司或温氏股份 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对 2017 年公司债

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辰乌雅
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证券代码 :300498 证券简称 : 温氏股份公告编号 :2017-81 广东温氏食品集团股份有限公司 ( 住所

证券简称 :17 温氏 02 证券代码 :112539 发行总额 :20 亿元上市时间 :2017 年 8 月

1 证券代码 : 证券简称 : 温氏股份公告编号 : 广东温氏食品集团股份有限公司 ( 住所 : 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 ) 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书证券简称 :17 温氏 02 证券代码 : 发行总额 :20 亿元上市时间 :2017 年 8 月 21 日上市地点 : 深圳证券交易所主承销商 : 中国国际金融股份有限公司签署日期 :2017 年 8 月 17 日

2 第一节绪言重要提示广东温氏食品集团股份有限公司 ( 以下简称发行人公司本公司或温氏股份 ) 董事会成员已批准该上市公告书, 确信其中不存在任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对 2017 年公司债券 ( 第二期 )( 以下简称本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购, 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AAA, 本期债券等级为 AAA 本期债券上市前, 发行人最近一期末 (2017 年 6 月 30 日 ) 合并报表中所有者权益合计 ( 含少数股东权益 ) 为亿元, 合并报表口径的资产负债率为 30.44%, 母公司报表口径的资产负债率为 24.84%; 发行人最近三个会计年度 (2014 年年 ) 实现的年均可分配利润 ( 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 ) 为亿元, 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定本期债券上市地点为深交所, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称登记公司 ) 的相关规定执行本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 ( 以下简称双边挂牌 ) 上市交易本次债券上市前, 若公司财务状况经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易, 本公司承诺, 若本次

3 债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注发行人在向深交所申请本次债券上市时, 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议, 约定如果债券终止上市, 发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施债券持有人会议债券受托管理人以及其他重要事项等信息, 请仔细阅读广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 发行公告和广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书, 上述材料已刊登在 2017 年 6 月 30 日的证券时报上投资者亦可到深圳证券交易所网站 ( 以及巨潮资讯网网站 ( 查询

4 第二节发行人简介一发行人基本信息 1 发行人名称: 广东温氏食品集团股份有限公司 2 英文名称:GUANGDONG WENS FOOD STUFF GROUP CO.,LTD 3 上市地点: 深圳证券交易所 4 股票简称: 温氏股份 5 股票代码: 注册资本:5,220,356,227 元 7 法定代表人: 温志芬 8 公司设立日期:2012 年 12 月 10 日 9 营业执照注册号: B 10 住所: 云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 11 董事会秘书: 梅锦方 12 证券事务代表: 梁伟全 13 联系地址: 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号 14 邮政编码: 联系电话: 联系传真: 电子信箱:dsh@wens.com.cn 18 互联网网址: 19 经营范围: 本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务本企业的进料加工和三来一补业务 ( 按 [99] 外经贸政审函字第 951 号文经营 ) 生产加工销售: 禽畜罐头食品冷冻食品肉食制品饲料 ; 农业科学研究与试验发展, 相关技术的检测推广培训 ( 上述项目由分支机构凭许可证经营 )

5 关于公司的具体信息, 请见本公司于 2017 年 6 月 30 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 第六节

6 第三节债券发行上市概况一债券全称债券全称 : 广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 债券简称 :17 温氏 02 债券代码 : 二债券发行总额本期债券的发行总额为 20 亿元三债券发行批准机关及文号本次债券经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]596 号文核准公开发行四债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 由发行人与主承销商 ( 簿记管理人 ) 根据询价簿记情况进行配售 ( 二 ) 发行对象本次债券面向符合管理办法规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售五债券发行的主承销商及承销团成员本次债券主承销商为中国国际金融股份有限公司 ( 以下简称中金公司 ) 承销团成员为东方花旗证券有限公司和中信建投证券股份有限公司六债券面额及发行价格本次债券面值 100 元, 平价发行

7 七债券存续期限选择权本期债券的期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售八债券票面利率计息方式和还本付息方式 1 本期债券的票面利率为 4.87% 2 还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 3 起息日:2017 年 7 月 4 日 4 发行日期:2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 5 日 5 付息兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 6 付息日:2018 年至 2022 年每年的 7 月 4 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 4 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 7 兑付日: 本期债券的兑付日为 2022 年 7 月 4 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 4 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 九债券信用等级

8 根据联合信用评级有限公司出具的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 在本期债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级十募集资金用途本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款及补充营运资金十一募集资金的验资确认经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会验字 [2017]G 号验资报告, 截至 2017 年 7 月 5 日止, 广东温氏食品集团股份有限公司发行公司债券共筹得募集资金人民币亿元 ( 大写 : 人民币壹拾玖亿捌仟肆佰万元整 )

9 第四节债券上市与托管基本情况一债券上市核准部门及文号经深交所深证上 [2017]509 号文同意, 本期债券将于 2017 年 8 月 21 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易, 证券简称为 17 温氏 02, 证券代码为二债券上市托管情况根据登记公司提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在登记公司

10 第五节发行人主要财务状况一发行人合并口径主要财务数据单位 : 万元项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日总资产 4,028, ,143, ,273, ,533, 总负债 1,226, ,005, , ,024, 归属于母公司所有者权益合计 2,751, ,046, ,226, ,454, 单位 : 万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 2,512, ,935, ,823, ,804, 净利润 179, ,223, , , 归属于母公司所有者的净利润 181, ,178, , , 经营活动产生的现金流量净额 43, ,465, , , 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 -13, , , , 二发行人合并报表口径主要财务指标 ( 一 ) 口径主要财务指标财务指标 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 181, ,178, , ,397.85

11 财务指标 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 归属于母公司股东的权益总额 ( 万元 ) 2,751, ,046, ,226, ,454, ( 二 ) 最近三年及一期净资产收益率及每股收益 ( 合并报表口径 ) 根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定, 公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下 : 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度扣除非经常性损益前每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益前净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后每股收益 ( 元 ) 扣除非经常性损益后净资产收益率 (%) 基本稀释加权平均基本稀释加权平均

12 第六节本期债券的偿付风险及对策措施发行人目前经营和财务状况良好, 但在本期债券存续期内, 宏观经济环境资本市场状况国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性这些因素的变化会影响到公司的运营状况盈利能力和现金流量, 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险关于本期债券的偿债计划及其他保障措施, 请见本公司于 2017 年 6 月 30 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书第五节

13 第七节债券担保人基本情况及资信情况本期债券为无担保债券在本期债券发行时, 本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息关于本公司的资信情况, 请见本公司于 2017 年 6 月 30 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书第四节

14 第八节债券跟踪评级安排说明根据监管部门和联合信用评级有限公司 ( 以下简称联合评级 ) 对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料联合评级将密切关注公司的相关状况, 如发现公司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至公司提供相关资料跟踪评级结果将同时报送公司监管部门交易机构等若需在本公司和交易所等网站公布, 交易所网站公布时间不晚于本公司等网站

15 第九节债券受托管理人本期债券引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 2016 年 1 月, 公司与中金公司签署债券受托管理协议, 中金公司受聘担任本次债券的债券受托管理人关于债券受托管理协议的主要内容, 请见本公司 2017 年 6 月 30 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书第十节

16 第十节债券持有人会议规则的有关情况债券持有人认购交易受让继承承继或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则, 受债券持有人会议规则之约束关于债券持有人会议规则的有关情况, 请见本公司于 2017 年 6 月 30 日披露的广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书第九节

17 第十一节募集资金的运用一本次发行公司债券募集资金数额根据管理办法的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 经公司第一届董事会第 31 次会议审议, 并经公司 2015 年第一次临时股东大会批准, 公司向中国证监会申请不超过 50 亿元的公司债券发行额度, 其中本期债券最终发行规模为人民币 20 亿元二募集资金专项账户管理安排公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收存储划转与本息偿付账户名称 : 广东温氏食品集团股份有限公司开户银行 : 中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行银行账户 : 三本次债券募集资金使用计划本期债券发行金额为 20 亿元, 本期债券募集资金扣除发行费用后, 将用于偿还公司借款及补充公司营运资金公司发行公司债券偿还其他借款, 可以优化债务结构 ; 补充公司营运资金, 有利于改善公司资金状况, 满足公司未来经营发展对流动资金的需求, 有助于公司业务的开展与扩张市场的开拓及抗风险能力的增强综合考虑目前公司及其子公司借款成本及预计还款时间, 公司本次偿还借款计划如下 : 序号借款银行起止年月借款利率拟还款金额 ( 万元 ) 1 汇丰银行 % 20, 若募集资金实际到位时间与公司预计不符, 公司将本着有利于优化公司债务结构尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还

18 四募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对发行人负债结构的影响本期债券拟用于补充营运资金, 在不考虑融资过程中所产生的相关费用, 以 2017 年半年报财务数据为基准, 本次发行完成后, 发行人母公司资产负债率将从 24.84% 上升至 28.85%, 发行人合并报表口径资产负债率由 30.44% 上升至 33.41% ( 二 ) 对于发行人短期偿债能力的影响在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下, 以 2017 年半年报财务数据为基准, 本期债券发行完成后, 发行人合并财务报表的流动比率由发行前的 1.42 上升至 1.62, 速动比率由发行前的 0.43 上升至 0.61, 发行人的短期偿债能力将有所增强

19 第十二节其他重要事项本期债券发行后至本上市公告书公告之日, 公司运转正常, 未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项

20 第十三节本期债券发行的相关机构 ( 一 ) 发行人 : 广东温氏食品集团股份有限公司法定代表人 : 住所 : 温志芬云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号电话 : 传真 : 联系人 : 李炜钊 ( 二 ) 主承销商债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人 ( 代 ): 住所 : 毕明建北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 : 传真 : 联系人 : 赵亮郭允 ( 三 ) 律师事务所 : 北京市嘉源律师事务所负责人 : 住所 : 郭斌中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 电话 : 传真 : 经办律师 : 文梁娟韦佩 ( 四 ) 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 蒋洪峰

21 住所 : 广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼电话 : 传真 : 经办会计师 : 陈昭胡敏坚 ( 五 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 李信宏住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 电话 : , 传真 : , 经办分析师 : 周馗张爽 ( 六 ) 募集资金专项账户开户银行账户名称 : 开户银行 : 广东温氏食品集团股份有限公司中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行银行账户 : ( 七 ) 公司债券申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所总经理 : 地址 : 王建军深圳市福田区南大道 2012 号电话 : 电子邮件 : cis@szse.cn ( 八 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人 : 地址 : 戴文华深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

22 电话 : 传真 :

23 第十四节备查文件一备查文件目录本上市公告书的备查文件目录如下 : 1 发行人 2012 年 2015 年 1-6 月审计报告 2015 年审计报告 2016 年审计报告和 2017 年半年报 ; 2 主承销商出具的核查意见; 3 发行人律师出具的法律意见书; 4 资信评级机构出具的资信评级报告; 5 债券受托管理协议; 6 债券持有人会议规则; 7 中国证监会核准本次发行的文件在本期债券发行期内, 投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件, 或访问深圳证券交易所网站 ( 查阅本募集说明书及摘要二查阅时间工作日 : 除法定节假日以外的每日 9:00-11:30,14:00-17:00 三查阅地点 (1) 发行人 : 广东温氏食品集团股份有限公司地址 : 法定代表人 : 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号温志芬电话 : 传真 :

24 联系人 : 李炜钊 (2) 主承销商债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司地址 : 法定代表人 ( 代 ): 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 及 28 层毕明建电话 : 传真 : 联系人 : 赵亮郭允 ( 以下无正文 )

25 ( 本页无正文, 为广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书之签章页 ) 广东温氏食品集团股份有限公司年月日

26 ( 本页无正文, 为广东温氏食品集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书之签章页 ) 中国国际金融股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013