( 一 ) 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份及

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1 证券代码 : 证券简称 : 诺力股份公告编号 : 诺力机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司全体董事出席本次董事会没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票本次董事会没有议案未获通过一董事会会议召开情况诺力机械股份有限公司 ( 以下简称公司或诺力股份 ) 于 2016 年 6 月 28 日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知,2016 年 7 月 4 日在公司办公楼 201 会议室以现场及通讯方式召开会议会议应到董事 11 人, 实到董事 11 人, 其中董事丁毅毛英张洁邹峻许倩以通讯方式参加会议会议由董事长丁毅先生主持会议的召集和召开符合公司法和公司章程的规定会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议二董事会会议审议情况

2 ( 一 ) 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件, 经自查, 公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 二 ) 审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张科张元超张耀明在本次交易筹划前与上市公司及其关联方不存在关联关系本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 张科预计将持有诺力股份 6.32% 股份同时, 在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后, 在业绩承诺期限内, 上市公司的治理结构将做如下安排 : 由交易对方共同提名张科为上市公司董事会候选人并 ( 通过上市公司总经理 ) 提名张科为上市公司副总经理候选人根据上市公司信息披露管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 40 号 ), 张科为上市公司的关联自然人此外, 本次配套募集资金的交易对方为丁毅王宝桐等 2 名认购

3 对象, 其中丁毅为上市公司的控股股东实际控制人, 与上市公司存在关联关系综上, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产做了事前书面认可, 并同意提交董事会审议, 并对该关联交易事项发表了独立意见表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票因本议案涉及关联交易, 关联董事丁毅丁韫潞毛英回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 三 ) 逐项审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次重大资产重组 ), 具体方案如下 : 1. 本次重组方案本次重组包含以下两个组成部分 : (1) 发行股份及支付现金购买资产诺力股份以发行股份及支付现金的方式, 购买张科张元超张耀明 ( 以下合称交易对方 ) 合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司 ( 以下简称无锡中鼎或标的公司 ) 90% 的股权 ( 以下简称标的资产 ; 上述交易以下简称发行股份及支付现金购买资产或本次交易 )

4 (2) 发行股份募集配套资金诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金, 募集资金总额为不超过 23,900 万元, 且不超过标的资产交易作价的 100% ( 上述交易以下简称发行股份募集配套资金 ) 发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3.2. 发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金的交易对方为张科张元超张耀明表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票标的资产标的资产为张科张元超张耀明持有的无锡中鼎 90% 的股权, 对应的出资额为人民币 6, 万元, 具体如下 : 序号交易对方姓名转让股权对应的出资额 ( 人民币万元 ) 转让股权比例 1 张科 5, % 2 张元超 1, % 3 张耀明 % 合计 6, % 表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票标的资产的交易价格

5 (1) 标的资产预估值标的公司 100% 股权的预估值为 60,770 万元, 标的资产 ( 即标的公司 90% 的股权 ) 预估值为 54,693 万元 (2) 标的资产转让价款暂定标的资产转让价款为 54,000 万元最终标的资产转让价款将以截至评估基准日标的资产评估价值为基础协商确定 (3) 标的资产转让价款的支付方式标的资产转让价款的 60% 以诺力股份发行股份方式支付,40% 以现金方式支付其中张耀明的转让价款均以现金方式支付 ; 张元超的转让价款的 60% 以诺力股份发行股份方式支付,40% 以现金方式支付 ; 剩余现金和股份支付给张科表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行种类和面值境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行方式及发行对象认购方式非公开发行股票的方式发行对象为张科张元超, 其中张科以其持有的无锡中鼎 42.65% 的股权认购诺力股份向其发行的股份, 张元超以其持有的无锡中鼎 11.35% 的股权认购诺力股份向其发行的股份表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

6 发行价格及定价依据诺力股份向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终确定为元 / 股 1 若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权除息事项的, 发行价格相应调整表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行数量诺力股份向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式进行确定 : 本次向发行对象非公开发行 A 股股票的总股数 ( 以下简称发行总股数 )= 标的资产转让价款 = 标的资本次非公开发行股票的发行价格, 暂定发行总股数 ( 股 )=14,869,205( 股 ) 其中向各发行对象非公开发行 A 股股票的股数 = 向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额本次非公开发行股票的发行价格, 暂定向张科发行股数 ( 股 )=11,743,368( 股 ), 暂定向张元超发行股数 ( 股 )=3,125,837( 股 ) 发行股数应当为整数若根据上述公式计算的发行股数为非整数的, 计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权除息事项的, 1 定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为元 / 股, 股票均价的 90% 为元 / 股 ; 公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元 / 股 ; 因此, 最终确定的发行价格为元 / 股

7 发行数量相应调整最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票期间损益安排评估基准日至标的资产交割日期间, 标的资产产生的收益归诺力股份所有, 亏损由交易对方以现金向诺力股份补足表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票锁定期交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起 36 个月或利润补偿实施完毕前 ( 以孰晚为准 ) 不得转让若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符, 锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦遵守上述约定表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票滚存利润安排本次发行完成后, 诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十 (60) 日内, 将无锡中鼎 90% 的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续无锡中鼎 90% 的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证, 构成该一方对另一方的违约违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失损害费用和支出表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3.3. 发行股份募集配套资金发行种类和面值境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行方式及发行对象认购方式非公开发行股票的方式发行对象为丁毅王宝桐发行对象以现金方式认购股份表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行价格及定价依据诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终确

9 定为元 / 股 2 若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权除息事项的, 发行价格相应调整表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票发行数量诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过 23,900 万元, 且不超过标的资产交易作价的 100% 按照募集配套资金上限以及发行价格元 / 股计算, 本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量为 10,968,334 股其中丁毅以 7,700 万元认购 3,533,731 股, 王宝桐以 16,200 万元认购 7,434,603 股若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权除息事项的, 发行数量相应调整表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票募集资金用途本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途 : 序号项目名称拟使用募集资金 ( 万元 ) 1 支付现金对价 21,600 2 中介机构费用等其他交易费用 2,300 2 定价基准日前 20 个交易日的公司股票均价为元 / 股, 股票均价的 90% 为元 / 股 ; 公司于 2016 年 6 月 2 日发放现金分红 0.25 元 / 股 ; 因此, 最终确定的发行价格为元 / 股

10 合计 23,900 如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额, 公司将根据实际募集配套资金数额, 以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分在配套募集资金到位前, 公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目, 待募集资金到位后予以置换表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票锁定期发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦遵守上述约定表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票滚存利润安排本次发行完成后, 诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 3.4. 决议有效期本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案

11 之日起十二个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票因本第 ( 三 ) 项议案涉及关联交易, 关联董事丁毅丁韫潞毛英回避表决上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议, 并经中国证监会核准后方可实施, 并最终以中国证监会核准的方案为准 ( 四 ) 审议通过关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案公司董事会对于本次重组是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定进行逐项对照并予以论证, 公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定, 具体如下 : 1 本次重组的标的资产为股权, 不涉及立项环保行业准入用地等有关报批事项 2 张科张元超张耀明合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产之上没有设置抵押质押留置等任何担保权益, 也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序无锡中鼎物流设备有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本均已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3 本次重组的标的资产拥有生产经营所需的完整资产, 在业务机构人员财务和资产方面均能保持独立

12 4 本次重组完成后, 标的资产的业务资产人员将全部注入上市公司, 有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 五 ) 审议通过关于本次重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案公司董事会对于本次重组是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定进行逐项对照并予以论证, 公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定, 具体如下 : 1 本次重组完成后, 标的资产的业务资产人员将全部注入上市公司, 有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; 2 上市公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具无保留意见审计报告 ; 3 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 上市公司发行股份所购买的资产( 即无锡中鼎物流设备有限公司 90% 股权 ) 为权属清晰的经营性资产, 能在约定期限内办理完毕

13 权属转移手续 ; 5 本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 六 ) 审议通过关于公司与张科张元超张耀明签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案经审议, 同意公司就本次交易与张科张元超张耀明签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 七 ) 审议通过关于公司与张科张元超张耀明签订附生效条件的 < 利润补偿协议 > 的议案经审议, 同意公司就本次交易与张科张元超张耀明签订附生效条件的利润补偿协议表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 八 ) 审议通过关于公司与丁毅签订附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案经审议, 同意公司就本次交易与丁毅签订附生效条件的股份认购合同表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票因本议案涉及关联交易, 关联董事丁毅丁韫潞毛英回避表决

14 本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 九 ) 审议通过关于公司与王宝桐签订附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案经审议, 同意公司就本次交易与王宝桐签订附生效条件的股份认购合同表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十 ) 审议通过关于 < 诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票因本议案涉及关联交易, 关联董事丁毅丁韫潞毛英回避表决本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十一 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案为保证本次重组有关事宜的顺利进行, 董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜, 包括但不限于 : 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定

15 实施本次重组的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格发行时机发行数量发行价格等事项 ; 2 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次重组有关的一切协议和文件 ; 4 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改 ; 5 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整 ; 6 在股东大会决议范围内, 决定是否实施发行股份募集配套资金方案, 对配套募集资金投向金额及具体事宜进行调整 ; 7 修改标的公司章程的相关条款, 办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续 ; 8 本次重组完成后, 办理本次发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜 ; 9 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次重组有关的其他事宜

16 上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十二 ) 审议通过关于聘请本次重组证券服务机构的议案为保证本次重组的顺利进行, 公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问, 聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问, 聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构, 聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十三 ) 审议通过关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司拟向张科张元超张耀明发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司 90% 的股权 ( 以下简称标的资产 ) 并向丁毅王宝桐等 2 名认购对象发行股份募集配套资金不超过 23,900 万元 ( 且不超过标的资产交易作价的 100%)( 以下简称本次重组 ) 根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 本次重组构成公司的重大资产重组公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性说明如下 :

17 1 关于本次重组履行法定程序的说明年 3 月 31 日, 公司发布浙江诺力机械股份有限公司重大事项停牌公告 ( 公告编号 : 号 ), 披露公司股票于 2016 年 3 月 31 日起连续停牌年 4 月 7 日, 公司发布浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组停牌公告 ( 公告编号 : 号 ), 进入重大资产重组停牌程序 3 股票停牌期间, 公司聘请了独立财务顾问法律顾问审计机构和评估机构, 并与其签署了保密协议 4 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记, 对其买卖本公司股票的情况进行了自查, 并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备年 5 月 6 日, 公司发布浙江诺力机械股份有限公司重大资产重组继续停牌公告 ( 公告编号 : 号 ), 申请公司股票自 2016 年 5 月 6 日起继续停牌年 6 月 2 日, 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过浙江诺力机械股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案并于 2016 年 6 月 3 日发布浙江诺力机械股份有限公司审议重大资产重组继续停牌董事会决议公告 ( 公告编号 : 号 ), 申请公司股票自 2016 年 6 月 6 日起继续停牌不超过 1 个月 7 停牌期间, 公司根据法律法规规范性文件的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及

18 摘要及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的文件年 7 月 4 日, 公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 独立董事对该事项发表了独立意见, 同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的总体安排综上, 公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重组履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次重组实施完成尚需在本次重组涉及资产的审计评估工作完成后, 公司再次召开董事会会议审议通过本次重组正式方案, 并由公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过, 取得中国证监会的核准 2 关于本次重组提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的规定, 就本次重组事项拟提交的法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 :

19 公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效综上所述, 公司董事会认为, 公司本次重组事项履行的法定程序完整, 符合法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本次重组提交的申请文件合法有效表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十四 ) 审议通过关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的议案根据中国证监会关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知 ( 证监会 [2007]128 号 ) 等相关规定, 诺力机械股份有限公司 ( 以下简称公司或诺力股份 ) 就股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况进行了核查公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 3 月 29 日从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日 (2016 年 3 月 2 日至 2016 年 3 月 29 日 ), 公司股价波动情况如下 :2016 年 3 月 2 日的前一交易日 (2016 年 3 月 1 日 ), 公司股票收盘价格为元 / 股 ;2016 年 3 月 29 日, 公司股票收盘价格为元 / 股其间公司股价涨幅为 14.07% 2016 年 3 月 1 日, 上证综指收盘为点 ;2016 年 3 月 29 日, 上

20 证综指收盘为点, 其间上证综指涨幅为 6.83% 根据中国证监会行业分类, 公司属于制造业通用设备制造业, 2016 年 3 月 1 日, 中证全指机械制造指数收盘为点,2016 年 3 月 29 日, 中证全指机械制造指数收盘为点, 其间指数涨幅为 11.44% 公司股票价格在上述期间内上涨幅度为 14.07%, 扣除上证综指影响后股票价格上涨幅度为 7.24%, 扣除中证全指机械制造指数影响后股票价格上涨幅度为 2.63% 剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关标准表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议通过 ( 十五 ) 审议通过关于暂不召开临时股东大会的议案鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计评估, 公司暂不召开临时股东大会公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会会议, 编制并披露重大资产重组报告书及其摘要本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据资产评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露公司董事会在相关工作完成后, 将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项, 并发布召开股东大会的通知表决结果 : 赞成票 11 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票

21 特此公告诺力机械股份有限公司董事会二〇一六年七月四日

本次股东大会的召集召开及表决方式均符合公司法及公司章程的规定, 本公司董事丁韫潞先生主持本次股东大会 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 11 人, 出席 4 人, 其中董事丁毅毛英周学军张洁祝守新邹峻许倩因公务未能参加会议 ; 2 公司在任监事

本次股东大会的召集召开及表决方式均符合公司法及公司章程的规定, 本公司董事丁韫潞先生主持本次股东大会 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 11 人, 出席 4 人, 其中董事丁毅毛英周学军张洁祝守新邹峻许倩因公务未能参加会议 ; 2 公司在任监事证券代码 :603611 证券简称 : 诺力股份公告编号 :2016-066 诺力机械股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 8