集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2216 号 ), 核准公司以发行股份的方式购买川开实业集团有限公司 ( 以下简称川开集团 ) 以及简兴福等 53 名自然人 ( 以下统称交易对方 ) 持有的川开电气有限公司 ( 原川开电气股份有限公司, 已于 20

Size: px

Start display at page:

Download "集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2216 号 ), 核准公司以发行股份的方式购买川开实业集团有限公司 ( 以下简称川开集团 ) 以及简兴福等 53 名自然人 ( 以下统称交易对方 ) 持有的川开电气有限公司 ( 原川开电气股份有限公司, 已于 20"

柬册宫
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 特锐德公告编号 : 青岛特锐德电气股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次限售股份可上市流通日期:2018 年 12 月 19 日 ( 星期三 ) 2 本次解除限售的股份数量为 68,326,033 股, 占公司总股本的 %; 于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 50,173,066 股, 占公司总股本的 % 按照相关规则要求, 本次解除限售的股份在限售期届满后 12 个月内, 减持数量不得超过 50%, 即减持数量不得超过 34,163,016 股占公司总股本的 % 一本次解除限售股份取得的基本情况 ( 一 )2014 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式 ) 事宜经公司第二届董事会第十四次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 特锐德拟通过小额快速方式向特锐德 2014 年度员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划或持股计划 ) 非公开发行普通股 (A 股 ) 股票事宜, 并于 2015 年 8 月 7 日经创业板发审会无条件审核通过 2015 年 9 月 8 日, 公司取得中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2037 号文核准, 根据该核准批文, 证监会同意公司非公开发行不超过 883 万股 2015 年 9 月 8 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准青岛特锐德电气股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2037 号 ), 核准公司非公开发行不超过 883 万股新股 2015 年 9 月 28 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了股份登记申请受理确认书公司本次非公开发行新股数量为 8,824,900 股本次新增股份为限售流通股 ( 限售期为 36 个月 ), 上市日为 2015 年 10 月 16 日上述股份发行完成后, 公司股本变更为 890,584,900 股 ( 二 ) 发行股份购买资产事宜 2015 年 9 月 30 日, 青岛特锐德电气股份有限公司 ( 以下简称公司或特锐德 ) 收到中国证券监督管理委员会关于核准青岛特锐德电气股份有限公司向川开实业 1

2 集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2216 号 ), 核准公司以发行股份的方式购买川开实业集团有限公司 ( 以下简称川开集团 ) 以及简兴福等 53 名自然人 ( 以下统称交易对方 ) 持有的川开电气有限公司 ( 原川开电气股份有限公司, 已于 2015 年 10 月 15 日更名为川开电气有限公司 ; 以下简称川开电气 )100% 股权并募集配套资金事宜 1 发行股份购买资产股份发行情况 2015 年 10 月 27 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了股份登记申请受理确认书公司本次向交易对方非公开发行新股数量为 83,534,921 股本次新增股份为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 11 月 5 日 2 募集配套资金股份发行情况 2015 年 11 月 17 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了股份登记申请受理确认书公司本次向简兴福华夏基金管理有限公司珠海乾鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 3 名股东非公开发行新股数量为 27,845,035 股本次新增股份为有限售条件流通股 ( 限售期为 36 个月 ), 上市日为 2015 年 12 月 1 日上述股份发行完成后, 公司股本变更为 1,001,964,856 股 2016 年 5 月 30 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案因交易对方 2015 年度未完成业绩承诺, 公司以 1 元对价回购交易对方持有的共计 4,394,781 股股份, 并将该部分股票予以注销回购的股份于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续回购注销完成后, 公司总股本变更至 997,570,075 股上述股份上市后, 公司未实施公积金转增股本截止本公告日, 公司总股本为 997,570,075 股, 其中限售股份数量为 129,609,587 股, 占公司总股本的 12.99%; 无限售条件流通股 867,960,488 股, 占公司总股本的 87.01% 二本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 ( 一 )2014 年度员工持股计划 ( 非公开发行方式 ) 事宜本次员工持股计划增发的 8,824,900 股于 2015 年 9 月 28 日在中国登记结算公司办理完成股份登记, 并于 2015 年 10 月 16 日上市流通本次员工持股计划的存续期为 48 2

3 个月锁定期为 36 个月, 自上市公司公告标的股票登记至本期持股计划名下时起 ( 二 ) 发行股份购买资产事宜 1 股份锁定期承诺交易对方通过本次交易合计取得的上市公司股份 83,534,921 股自上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让, 如发生业绩承诺补偿协议约定的股份补偿事宜, 则应按该协议约定进行回购或转让本次交易完成后, 因上市公司送股转增股本等原因而增加的股份, 亦按照前述安排予以锁定同时, 交易对方所持上述股份 ( 以下简称限售股份 ) 在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁, 具体解禁条件如下 : (1) 第一次解禁条件 :1 川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满 12 个月 ;2 川开电气业绩承诺年度 ( 第一年 ) 的审计报告已经出具 ; 3 川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺 ( 若发生 ) 第一次解禁条件满足后, 川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后 ( 若发生 ) 持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的 30% 可以转让 (2) 第二次解禁条件 :1 川开电气业绩承诺年度 ( 第二年 ) 审计报告已经出具 ; 2 川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺 ( 若发生 ) 第二次解禁条件满足后, 川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后 ( 若发生 ) 持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的 30% 可以转让 (3) 第三次解禁条件 :1 川开电气业绩承诺年度 ( 第三年 ) 审计报告已经出具 ; 2 具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告 ;3 川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺 ( 若发生 ) 第三次解禁条件满足后, 川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后 ( 若发生 ) 持有的限售股份扣除第一年度第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让上述股份解除锁定时需按照公司法证券法及中国证监会及深交所的有关规定执行中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的, 上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整截至本公告日, 上述承诺人严格履行承诺, 不存在违反承诺的情形 3

4 2 业绩补偿承诺根据公司与交易对方签署的业绩承诺补偿协议, 业绩补偿方承诺川开电气 2015 年度 2016 年度 2017 年度当期期末累积实际净利润 ( 指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 下同 ) 不低于当期期末累积预测净利润数据 2015 年度 2016 年度 2017 年度预测净利润分别为 6, 万元 7, 万元 8, 万元上述净利润是指按照中国会计准则编制且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润交易对方应以其在本次发行股份购买资产中认购的特锐德股份进行补偿每年应补偿的股份数量 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 业绩承诺期内承诺净利润总额交易对方认购特锐德本次发行股份购买资产非公开发行的股票数量 - 业绩承诺期内已补偿的股份数量若当期计算的补偿股份数量小于 0, 按 0 取值, 即已补偿的股份不冲回根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的川开电气有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ), 川开电气 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5, 万元实际利润数较盈利预测数 6, 万元低 1, 万元, 盈利预测实现率约为 82.49%, 2015 年度的盈利预测未能实现根据业绩承诺补偿协议的相关约定以及专项审核报告的相关数据, 本次回购的应补偿股份涉及交易对方的股份数量共计为 4,394,781 股, 本次回购的股份于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续具体内容详见 2015 年 1 月 26 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于业绩承诺补偿股份注销完成公告 ( 公告编号 : ) 根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的川开电气有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 ( 和信专字 (2017) 第号 ), 川开电气 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8, 万元实际利润数高于盈利预测数 7, 万元, 盈利预测实现率约为 %,2016 年度的盈利预测实现根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的川开电气有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 ( 和信专字 (2018) 第号 ), 川开电气 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7, 万元, 占承 4

5 诺金额的比例的 87.78%, 年, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为 16, 万元, 占承诺金额的比例的 %, 实现了承诺的年度净利润指标 ( 三 ) 发行股份购买资产配套募集资金相关事宜承诺公司向川开实业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金, 本次重组配套融资交易对方简兴福华夏基金管理有限公司珠海乾亨投资管理有限公司承诺认购的特锐德本次重组募集配套资金非公开发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内不得转让截至本公告日, 上述承诺人严格履行承诺, 不存在违反承诺的情形三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 19 日 ( 星期三 ) 2 本次解除限售的股份数量为 68,326,033 股, 占公司总股本的 %; 于解禁日实际可上市流通的限售股份数量为 50,173,066 股, 占公司总股本的 % 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 57 名, 其中自然人股东 53 名, 法人股东及其他 4 名 4 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下: 单位 : 股序号限售股份持有人名称持有限售股份数量本次解除限售数量本次实际可上市流通数量质押 / 冻结股份数量 1 青岛特锐德电气股份有限公司 - 第 1 期员工持股计 8,824,900 8,824,900 8,824, 川开集团 20,308,331 20,308,331 14,888,331 5,420,000 3 简兴福 10,429,537 10,429, ,429,537 4 袁会云 1,135,887 1,135, ,135,887 5 张琼 1,135,887 1,135, 简晓琴 1,040,918 1,040,918 1,040, 李军 633, , , 赵玲 465, , , 王洪 316, , , 常国君 316, , , 李怀玉 279, , , 叶秀华 264, , , 李杰 237, , ,

6 14 罗小琼 232, , , 李俊 232, , , 韩才军 158, , , 王红 156, , , 周正 139, , , 王治宇 94,968 94,968 94, 谢莉萍 94,968 94,968 94, 岳宏 93,101 93,101 93, 马力 69,835 69,835 69, 罗安栋 69,835 69,835 69, 田维 69,835 69,835 69, 邓云峰 46,567 46,567 46, 邢志刚 46,567 46,567 46, 李勇 46,567 46,567 46, 王长东 46,567 46,567 46, 路鸿志 46,567 46,567 46, 夏锦辉 46,567 46,567 46, 贾伦 46,567 46,567 46, 余涛 46,567 46,567 46, 李桂英 46,567 46,567 46, 蒲勇 46,567 46,567 46, 谭国益 31,656 31, , 杨莉 23,267 23,267 23, 王伟 23,267 23,267 23, 董家茂 23,267 23,267 23, 李庆 23,267 23,267 23, 刘玉荣 23,267 23,267 23, 杨舒群 23,267 23,267 23, 杨晓群 23,267 23,267 23, 陈云冲 23,267 23,267 23, 陶厚金 23,267 23,267 23, 高翅 23,267 23,267 23, 喻光泉 23,267 23,267 23, 冯立刚 23,267 23,267 23, 丁树刚 23,267 23,267 23, 杨国文 23,267 23,267 23, 李文标 23,267 23,267 23, 何建 23,267 23,267 23, 胡水东 23,267 23,267 23, 卢开明 23,267 23,267 23, 黄顺辉 23,267 23,267 23, 简瑶 4,655 4,655 4,

7 56 华夏基金 16,949,152 16,949,152 16,949, 乾鑫投资 3,631,961 3,631,961 3,631,961 0 合计 68,326,033 68,326,033 50,173,066 17,017,080 注 :1 简兴福先生为公司董事, 通过发行股份购买资产持有公司 8,353,510 股, 通过非公开发行募集配套资金持有公司 7,263,922 股, 合计持有公司 15,617,432 股第一年度业绩承诺补偿后简兴福合计持有公司 15,177,955 股任职期间, 每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% 2 张琼女士为公司监事, 持有公司 2,839,713 股任职期间, 每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% 3 本次解禁的股份中川开集团有 5,420,000 股袁会云先生有 1,135,887 股谭国益先生有 31,656 股因质押冻结暂不可流通, 待解除质押后方可上市流通四本次解除限售后的股本结构变化情况单位 : 股本次限售股份上市流通前本次变动本次限售股份上市流通后数量比例股份数量数量比例一限售条件股 129,609, % -56,760,609 72,848, % 高管锁定股 61,283, % 11,565,424 72,848, % 首发后限售股 68,326, % -68,326, % 二无限售条件股 867,960, % ,721, % 三总股本 997,570, % 0 997,570, % 五独立财务顾问的核查意见经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见出具日, 特锐德本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺特锐德本次限售股上市流通符合公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定, 公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议六备查文件 1. 限售股份上市流通申请书 ; 2. 限售股份上市流通申请表 ; 3. 股份结构表和限售股份明细表 ; 7

8 4. 保荐机构的核查意见 ; 5. 深交所要求的其他文件特此公告青岛特锐德电气股份有限公司董事会 2018 年 12 月 14 日 8

限售条件流通股 ( 限售期为 36 个月 ), 上市日为 2015 年 12 月 1 日上述股份发行完成后, 公司股本变更为 1,001,964,856 股 2016 年 5 月 30 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承

限售条件流通股 ( 限售期为 36 个月 ), 上市日为 2015 年 12 月 1 日上述股份发行完成后, 公司股本变更为 1,001,964,856 股 2016 年 5 月 30 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承广发证券股份有限公司关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券本独立财务顾问 ) 作为青岛特锐德电气股份有限公司 ( 以下简称特锐德或公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司重大资产重组管理办法