深圳市金新农饲料股份有限公司

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守敕濮阳
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1 证券代码 : 证券简称 : 金新农公告编号 : 债券代码 : 债券简称 : 金农转债深圳市金新农科技股份有限公司关于限售股上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份为 2015 年 12 月 23 日非公开发行上市的股份, 数量为 60,470,069 股, 占截止本公告日公司总股本的 15.89% 2 本次限售股上市流通的日期为 2018 年 12 月 24 日 ( 星期一 ) 一本次解除限售股份的基本情况 ( 一 ) 本次解除限售股份取得的基本情况深圳市金新农科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2015 年 11 月 18 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份向深圳市众富盈邦投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称众富盈邦 ) 发行 4,634,782 股股份购买深圳市盈华讯方通信技术有限公司 ( 以下简称盈华讯方 )80% 股权, 核准公司向金新农 2015 年第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 和陈俊海等 6 人非公开发行不超过 35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金该等股份于 2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市, 股份性质为有限售条件的流通股本次发行完成后, 公司总股本由 310,200,000 股变更至 383,173,719 股具体如下 : 发行对象发行股数 ( 股 ) 占交易完成后持股比例 (%) 蔡长兴 30,126,

2 蔡亚玲 2,317, 众富盈邦合伙企业 4,634, 深圳市金新农饲料股份有限公司 - 第一期员工持股计划 19,000, 陈俊海 10,904, 王坚能 1,367, 郭立新 1,412, 关明阳 1,616, 刘超 1,344, 张国恩 250, ( 二 ) 公司总股本及限售股份的变动情况年回购及注销业绩补偿股份根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2016) 号 ), 盈华讯方 2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3, 万元, 与交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 4, 万元相比少万元, 业绩承诺完成率为 84.95% 交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方 2015 年度的业绩承诺未能实现根据业绩补偿协议的条款计算, 交易对方应补偿并注销的股份总数为 2,330,947 股 ( 按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总 ) 具体股份补偿情况如下表 : 交易对方名称交易对方自非公开发行股份获取股份数量 ( 股 ) 应补偿股份数量 ( 股 ) 实施 2015 年度业绩补偿后的持股数量 ( 股 ) 蔡长兴 30,126,087 1,893,895 28,232,192 蔡亚玲 2,317, ,684 2,171,707 众富盈邦 4,634, ,368 4,343,414 合计 37,078,260 2,330,947 34,747,313

3 根据业绩补偿协议及公司 2015 年度股东大会决议, 公司及时办理了业绩承诺补偿股份的回购注销手续, 本次回购的股份已于 2016 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续因回购注销补偿股份, 公司减少注册资本及股本人民币 2,330,947 元, 变更后的注册资本及股本为人民币 380,842,772 元年回购及注销业绩补偿股份根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZI10552 号 ), 盈华讯方 2016 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 4, 万元, 与交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的 5,000 万元相比, 较 2016 年度业绩承诺少万元, 业绩承诺完成率为 98.39% 交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方 2016 年度的业绩承诺未能实现根据业绩补偿协议的条款计算, 交易对方应补偿并注销的股份总数为 304,568 股 ( 按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总 ) 具体股份补偿情况如下表 : 交易对方名称交易对方自非公开发行股份获取股份数量 ( 股 ) 实施 2015 年度业绩补偿后的持股数量本次应补偿股份数量 ( 股 ) 实施 2016 年度业绩补偿后的持股数量 ( 股 ) 蔡长兴 30,126,087 28,232, ,462 27,984,730 蔡亚玲 2,317,391 2,171,707 19,035 2,152,672 众富盈邦合伙企业 4,634,782 4,343,414 38,071 4,305,343 合计 37,078,260 34,747, ,568 34,442,745 注 : 蔡长兴蔡亚玲本次补偿的股份为其持有的流通股份 ; 众富盈邦本次补偿的股份为其持有的限售股份根据业绩补偿协议及公司 2016 年度股东大会决议, 公司及时办理了业绩承诺补偿股份的回购注销手续, 本次回购的股份已于 2017 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续因回购注销补偿股份, 公司减少注册资本及股本人民币 304,568 元, 变更后的注册资本及股本为人民币 380,538,204 元年公开发行可转换公司债券转股情况

4 经中国证券监督管理委员会证监许可 (2017)2318 号文核准, 公司于 2018 年 3 月 9 日公开发行了 650 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 6.50 亿元经深圳证券交易所深证上 [2018]128 号文同意于 2018 年 4 月 2 日起在深交所挂牌交易, 债券简称金农转债, 债券代码根据相关规定和深圳市金新农科技股份有限公司 2017 年度公开发行可转换公司债券募集说明书的规定, 公司本次发行的可转债自 2018 年 9 月 17 日起可转换为公司股份, 目前转股价格为 9.62 元 / 股截止 2018 年 12 月 19 日, 因可转债转股, 公司总股本由 380,538,204 股变更为 380,551,177 股 4 限售股份情况根据蔡长兴蔡亚玲关于股份锁定的承诺, 蔡长兴蔡亚玲以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份的三分之一合计 10,134,632 股于 2016 年 12 月 23 日解除限售并上市流通, 其中蔡长兴先生解除限售数量为 9,410,730 股, 蔡亚玲女士解除限售数量为 723,902 股具体内容详见公司 2016 年 12 月 21 日于证券时报中国证券报上海证券报及巨潮资讯网 ( 披露的相关公告截止 2018 年 12 月 19 日, 公司股份总额为 380,551,177 股, 其中本次申请解除限售的股份数量为 60,470,069 股, 占公司股份总额的 15.89% 二申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 股份限售承诺 1 蔡长兴蔡亚玲关于股份限售的承诺本次交易中, 本人以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份, 自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 该股份上市之日起满 12 个月, 该股份总额的三分之一解除锁定, 剩余该股份总额的三分之二继续锁定 24 个月本人前述承诺期间, 因金新农送红股, 资本公积转增股本等原因而增持的股份, 亦遵照上述锁定日期进行锁定

5 蔡长兴先生所持有的公司股份的三分之一即 9,410,730 股, 蔡亚玲女士所持有的公司股份的三分之一即 723,902 股已于 2016 年 12 月 23 日解除限售并上市流通 2 众富盈邦关于股份限售的承诺本次交易中, 本单位以持有的盈华讯方股权所认购取得的金新农股份, 自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让本单位前述承诺期间, 因金新农送红股, 资本公积转增股本等原因而增持的股份, 亦遵照上述锁定日期进行锁定 3 员工持股计划陈俊海等 6 名非公开参与人关于股份限售的承诺本人 / 单位本次认购的金新农新增股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理 ( 二 ) 业绩补偿的承诺 1 承诺期内的业绩补偿蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦作为业绩补偿承诺方承诺 : 本次交易完成后, 盈华讯方经审计的 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于 4,100 万元人民币 5,000 万元人民币 6,000 万元人民币前述净利润值均以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为准, 由金新农确定的具备证券从业资格的会计师事务所所出具的审计报告确定盈华讯方 2015 年 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润均未达到业绩承诺金额, 公司及时回购及注销了交易对方应补偿股份数合计 2,635,515 股, 具体情况如前所述盈华讯方 2017 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6, 万元, 与交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦承诺的 6, 万元相比, 超额实现万元, 业绩承诺完成率为 %, 蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦关于盈华讯方的 2017 年度业绩承诺已经实现, 无需对公司进行补偿 2 承诺期满的资产减值补偿根据业绩补偿协议条款, 在业绩承诺期最后年度 (2017 年度 ) 盈华讯方专项审计报告出具后 30 日内, 由金新农聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告, 对标的资产进行减值测试经减值测试, 若

6 标的资产期末减值额 > 已补偿金额 ( 包括已补偿股份金额和现金金额 ), 则交易对方蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦应另行对金新农进行补偿, 应补偿金额 = 期末减值额 - 在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于深圳市金新农科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试专项审核报告公司编制的关于公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深圳市金新农科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产组可回收价值资产评估报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 盈华讯方资产及负债形成的资产组按收益法估值为 72, 万元, 盈华讯方资产组账面价值 ( 即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计 ) 为 72, 万元, 故公司本次交易注入的盈华讯方 80% 股权未发生减值, 蔡长兴蔡亚玲及众富盈邦无需对公司进行补偿 ( 三 ) 关于重组的其他承诺除上述承诺外, 蔡长兴蔡亚玲众富盈邦员工持股计划陈俊海等 6 名非公开参与人分别作出如下承诺 : 关于提供资料真实性准确性和完整性的声明与承诺关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺关于避免同业竞争的承诺关于规范关联交易的承诺关于纳税义务的承诺蔡长兴关于任职期限兼业禁止不谋求控制权等的承诺, 详见 2015 年 12 月 21 日关于重大资产重组相关方承诺事项的公告上述承诺均在正常履行中三占用上市公司资金和违法违规担保情况本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形, 公司也不存在对其违规担保的情况四本次限售股份可上市流通安排 1 本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 12 月 24 日 ; 2 本次解除限售的股份数量为 60,470,069 股, 占公司总股本的 15.89%;

7 3 本次解除股份限售的股东人数为 10 名 ; 4 本次限售股份可上市流通情况如下 : 序号限售股份持有人名称持有限售股份数 ( 股 ) 本次申请解除限售数量本次解除限售占公司总股本的比例 (%) 质押冻结的股份数量 ( 股 ) 注 5 备注 1 蔡长兴 18,821,462 18,821, % 18,819,600 注 1 2 蔡亚玲 1,447,805 1,447, % 0 3 深圳市众富盈邦投资管理中心 ( 有限合 4,305,343 4,305, % 4,300,000 伙 ) 4 深圳市金新农饲料股份有限公司 - 第一 19,000,000 19,000, % 0 期员工持股计划 5 陈俊海 10,904,477 10,904, % 10,904,472 注 2 6 王坚能 1,367,677 1,367, % 1,360,000 注 3 7 郭立新 1,412,777 1,412, % 0 8 关明阳 1,616,072 1,616, % 1,616,054 注 1 9 刘超 1,344,340 1,344, % 0 注 4 10 张国恩 250, , % 0 注 4 合计 60,470,069 60,470, % 37,000,126 注 1: 蔡长兴先生关明阳先生为公司前任董事, 于 2018 年 8 月 30 日因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事职务, 辞职自送达董事会生效其离职未满半年, 根据相关规定, 其在离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份, 同时其在任期届满前离职, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 规定注 2: 陈俊海先生为公司董事长及前任总经理, 根据相关规定, 其在任职期间, 每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25% 注 3: 王坚能先生为公司董事总经理, 根据相关规定, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 注 4: 刘超先生张国恩先生为公司前任监事, 于 2018 年 8 月 30 日因个人原申请辞去公司第四届监事会监事职务, 其辞职申请在公司召开股东大会选举产生新任股东代表监事后即 2018 年 9 月 17 日生效其离职未满半年, 根据相关规定, 其在离职后半年内, 不得转让其所持本公司股份, 同时其在任期届满前离职, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 规定注 5: 上述冻结的股份数系本次解除限售处于质押状态的股份数

8 五股本结构变化和股东持股变化情况单位 : 股股份类型一限售条件流通股 / 非流通股本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后股数比例股数比例 68,221, % -26,165,925 42,055, % 高管锁定股 7,751, % 34,304,144 42,055, % 首发后限售股 60,470, % -60,470, 二无限售条件流通股 312,329, % 26,165, ,495, % 三股份总数 380,551, % 0 380,551, % 注 : 因公司可转债目前处于转股期, 股份总数处于变动中, 上述股份总数为截止 2018 年 12 月 19 日股份总数六独立财务顾问结论性意见光大证券股份有限公司作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查, 结论性意见如下 : ( 一 ) 截止本核查意见出具之日, 本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在金新农 2015 年完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中所做出的承诺 ; ( 二 ) 本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定 ; ( 三 ) 本次有限售条件的流通股解除限售数量上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规章的要求 ; ( 四 ) 截止本核查意见出具之日, 公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实准确完整 ; ( 五 ) 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议七备查文件

9 1 限售股份上市流通申请书; 2 限售股份上市流通申请表; 3 股份结构表和限售股份明细表; 4 独立财务顾问核查意见特此公告深圳市金新农科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日

根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2016) 号 ), 盈华讯方 2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元, 与交易对方蔡长

根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2016) 号 ), 盈华讯方 2015 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元, 与交易对方蔡长光大证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解禁及上市流通的核查意见光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券独立财务顾问 ) 作为深圳市金新农科技股份有限公司 ( 以下简称金新农上市公司或公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据中华人民共和国公司法