毕后调整发行价格和发行数量的公告, 根据本次利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量如下 : 发行对象发行数量 ( 股 ) 吴启权 57,736,893 曹勇祥 26,095,572 王建生 24,894,912 魏仁忠 14,082,291 李松森 1,631,495 苏州启明创智股

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泉炎经
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1 证券代码 : 股票简称 : 长园集团公告编号 : 长园集团股份有限公司关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 29,585,188 股本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 11 日一本次限售股上市类型发行及锁定情况 ( 一 ) 本次限售股上市类型长园集团股份有限公司 ( 以下简称长园集团公司 )2015 年发行股份购买资产所对应的新增限售股 ( 二 ) 限售股发行情况 2015 年 7 月 13 日, 中国证监会出具关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1626 号 ), 核准长园集团向吴启权发行 57,071,976 股向曹勇祥发行 25,795,047 股向王建生发行 24,608,214 股向魏仁忠发行 13,920,115 股向李松森发行 1,612,706 股向苏州启明创智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称启明创智 ) 发行 19,477,927 股向苏州启明融合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称启明融合 ) 发行 6,074,472 股向珠海运泰协力科技有限公司 ( 以下简称运泰协力 ) 发行 13,205,374 股核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2015 年 7 月 18 日, 公司披露长园集团股份有限公司关于利润分配实施完 1

2 毕后调整发行价格和发行数量的公告, 根据本次利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量如下 : 发行对象发行数量 ( 股 ) 吴启权 57,736,893 曹勇祥 26,095,572 王建生 24,894,912 魏仁忠 14,082,291 李松森 1,631,495 苏州启明创智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,704,854 苏州启明融合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,145,242 珠海运泰协力科技有限公司 13,359,223 合计 163,650, 年 8 月 7 日, 长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 长园集团向吴启权等非公开发行的 163,650,482 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续 ( 三 ) 限售股锁定情况本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后, 发行股份购买资产的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下 : 发行对象发行数量 ( 股 ) 锁定期吴启权 57,736, 个月曹勇祥 26,095, 个月王建生 24,894, 个月魏仁忠 14,082, 个月李松森 1,631, 个月苏州启明创智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州启明融合创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,704, 个月 6,145, 个月珠海运泰协力科技有限公司 13,359, 个月 2

3 合计 163,650,482 此外, 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 吴启权曹勇祥王建生魏仁忠珠海运泰协力科技有限公司 ( 以下合称补偿义务人 ) 同意本次交易中所获股份可以分批解除锁定, 分批解锁原则是 : 除发行股份和支付现金购买资产协议另有约定外, 补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度业绩承诺期各年度内, 珠海市运泰利自动化设备有限公司 ( 以下简称目标公司运泰利 ) 当年实际实现的净利润达到承诺净利润, 则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定 : 注当年专项审核报告出具后可解锁股份数量 ( 股 ) 序号股东姓名或名称 ( 在满足自股份上市之日起 12 个月锁定期要求的前提下 ) 2014 年度 2015 年度 2016 年度 1 吴启权 6,928,427 6,928,427 55,427,418 2 曹勇祥 3,131,469 3,131,469 25,051,750 3 王建生 2,987,389 2,987,389 23,899,115 4 魏仁忠 1,689,875 1,689,875 13,519,000 5 运泰协力 1,603,107 1,603,107 12,824,854 合计 16,340,267 16,340, ,722,136 注 :2016 年 6 月, 长园集团向全体股东每 10 股转增 2 股, 表中当年专项审核报告出具后可解锁股份数量 ( 股 ) 系经过调整后的数量, 具体参见本公告二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况之 ( 五 )2016 年资本公积转增股本 ( 四 ) 限售股上市流通情况 1 公司 2016 年 7 月 30 日披露了关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告, 公司发行股份购买资产对应的部分限售股 65,658,440 股于 2016 年 8 月 8 日上市流通明细如下 : 序号股东名称发行股份购买资产对应的限售股注数量 ( 股 ) 持有发行股份购买资产对应的限售股占公司总股本比例本次上市流通剩余发行股份购买数量 ( 股 ) 资产对应的限售股数量 ( 股 ) 1 吴启权 69,284, % 13,856,854 55,427,418 2 曹勇祥 31,314, % 6,262,937 25,051,750 3

4 3 王建生 29,873, % 5,974,778 23,899,116 4 魏仁忠 16,898, % 3,379,750 13,519,000 5 李松森 1,957, % 1,957, 启明创智 23,645, % 23,645, 启明融合 7,374, % 7,374, 运泰协力 16,031, % 3,206,212 12,824,855 合计 196,380, % 65,658, ,722,139 2 根据 2016 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告, 补偿义务人未出现因标的资产实际业绩未达到盈利承诺及补偿协议约定的业绩补偿而需要赔偿的情况同时, 根据发行股份和支付现金购买资产协议和盈利承诺及补偿协议, 运泰利在 2014 年度至 2016 年度实际实现的净利润大于承诺的累积净利润, 且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016 年末应收账款账面净值的情况下, 补偿义务人需根据运泰利 2016 年末应收账款账面净值业绩承诺期内实际实现的累计净利润承诺的累计净利润以及发行股份购买资产的股份发行价格, 通过公式计算应当继续冻结的股份经测算, 补偿义务人合计应继续冻结股份数为 29,585,188 股, 本次限售股上市流通数量为 101,136,951 股公司 2017 年 4 月 13 日披露了长园集团关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告, 公司发行股份购买资产对应的部分限售股 101,136,951 股于 2017 年 4 月 19 日上市流通明细如下 : 序号股东名称发行股份购买资产对应的限售股数量 ( 股 ) 持有发行股份购买资产对应的限售股占公司总股本比例公司限制性股票激励计划获授的限制性股票 ( 股 ) 发行股份购买发行股份购资产对应的限买资产对应售股本次上市的剩余限售流通的数量股数量 ( 股 ) ( 股 ) 1 吴启权 55,427, % - 42,883,019 12,544,399 2 曹勇祥 25,051, % 264,000 19,382,009 5,669,741 3 王建生 23,899, % 126,000 18,490,240 5,408,876 4 魏仁忠 13,519, % 126,000 10,459,364 3,059,636 5 运泰协力 12,824, % - 9,922,319 2,902,536 合计 130,722, % 516, ,136,951 29,585,188 3 公司 2014 年 12 月 22 日披露的长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中规定 : 在专项审核报告 4

5 出具之后, 上市公司每季度末对运泰利 2016 年度专项审核报告中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定, 本季度解锁股份数量 = 应继续冻结股份数 ( 截至本季度末累积收回的 2016 年度专项审核报告确认的应收账款截至上一季度末累积收回的 2016 年度专项审核报告确认的应收账款 ) 应保障应收账款金额当上述回款比例达到 90%( 含 90%) 时, 上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数运泰利 2016 年末应收账款账面净值为 290,750, 元, 运泰利 2017 年上半年合计收回 2016 年 12 月 31 日之前的应收账款为 276,743, 元, 其中 2017 年第一季度收回应收账款 210,424,925 元,2017 年第二季度收回应收账款 66,318, 元, 回款比例已达 95.18% 因此, 上述补偿义务人可以解锁全部发行股份购买资产对应的全部限售股 29,585,188 股, 明细如下 : 序号股东名称发行股份购买资产对应的限售股数量 ( 股 ) 持有发行股份购买资产对应的限售股占公司总股本比例发行股份购买资产对发行股份购应的限售股本次上市买资产对应流通的数量 ( 股 ) 的剩余限售股数量 ( 股 ) 1 吴启权 12,544, % 12,544, 曹勇祥 5,669, % 5,669, 王建生 5,408, % 5,408, 魏仁忠 3,059, % 3,059, 运泰协力 2,902, % 2,902,536 0 合计 29,585, % 29,585,188 0 二本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 ( 一 ) 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份 41,702,866 股 2015 年 7 月 13 日, 中国证监会出具关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1626 号 ), 核准长园集团非公开发行不超过 41,272,570 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 5

6 2015 年 7 月 18 日, 公司披露长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告, 根据本次利润分配方案调整后的募集配套资金发行股份数量如下 : 认购对象认购数量 ( 股 ) 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 8,688,097 深圳市藏金壹号投资企业 ( 有限合伙 ) 17,376,194 深圳市沃尔核材股份有限公司 15,638,575 共计 41,702,866 公司本次非公开发行的 41,702,866 股已于 2015 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续本次非公开发行募集配套资金完成, 公司总股本变更为 1,090,308,460 股 ( 二 ) 回购注销部分激励对象所持限售股 85,000 股 2015 年 9 月 24 日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将已离职的 6 名激励对象已获授的 85,000 股限制性股票予以回购并注销 2015 年 10 月 29 日注销完成, 公司总股本由 1,090,308,460 股减少为 1,090,223,460 股 ( 三 ) 授予预留限制性股票 1,475,000 股 2015 年 11 月 19 日公司召开第六届董事会第八次会议, 审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 19 日, 公司实际向 102 名激励对象授予万股限制性股票 2015 年 12 月 23 日, 公司披露长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予结果公告,2015 年 12 月 18 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明本次授予完成后公司总股本增加至 1,091,698,460 股 ( 四 ) 第二期限制性股票激励计划授予限制性股票 665,000 股 6

7 2016 年 2 月 4 日, 公司召开第六届董事会第十二次会议, 审议通过了长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及相关议案, 并于 2016 年 2 月 24 日召开 2016 年度第二次临时股东大会, 表决通过了前述议案 2016 年 2 月 25 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案, 同意授予 129 名激励对象 665 万股限制性股票, 并确定了本次限制性股票授予日为 2016 年 2 月 25 日 2016 年 3 月 17 日, 公司披露了第二期限制性股票激励计划授予结果公告, 2016 年 3 月 15 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明本次授予完成后公司总股本由 1,091,698,460 股增加至 1,098,348,460 股 ( 五 )2016 年资本公积转增股本 2016 年 4 月 7 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了 2015 年度利润分配预案和公积金转增股本预案公司以股权登记日的总股本 1,098,348,460 股计算, 向全体股东每 10 股转增 2 股 ( 转增股本由资本公积金转增 ), 转增金额为 219,669, 元, 转增后总股本为 1,318,018,152 股 2016 年 4 月 29 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案和公积金转增股本方案上述利润分配方案于 2016 年 6 月实施完毕公司股份变更为 1,318,018,152 股其中, 本次限售股变化情况如下 : 序号股东名称发行股份购买资产对应的限售发行股份购买资产对应的限售股数量股数量 ( 转增前 )( 股 ) ( 转增后 )( 股 ) 1 吴启权 57,736,893 69,284, 曹勇祥 26,095,572 31,314,687 王建生 24,894,912 29,873,894 魏仁忠 14,082,291 16,898,750 李松森 1,631,495 1,957,794 启明创智 19,704,854 23,645,825 启明融合 6,145,242 7,374,290 运泰协力 13,359,223 16,031,067 7

8 163,650, ,380,579 ( 六 ) 回购注销部分激励对象所持限售股 706,800 股 2016 年 9 月, 公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意将已离职的 23 名激励对象已获授但尚未解锁的 706,800 股限制性股票予以回购并注销 2016 年 11 月 19 日注销完成, 公司总股本由 1,318,018,152 股减少为 1,317,311,352 股三本次限售股上市流通的有关承诺承诺类型承诺方承诺内容承诺 : 目标公司运泰利在 2014 年 2015 年 2016 年各会计年吴启权曹勇度实现的净利润分别不低于盈利预测祥王建生 10,000 万元 13,000 万元 17,000 及补偿魏仁忠和运泰万元目标公司 2014 年 2015 协力年 2016 年度累积实现净利润不少于 40,000 万元启明创智李松森启明融合通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让吴启权曹勇祥吴启权曹勇王建生魏仁忠运泰协力通过祥王建生本次交易获得的上市公司股份魏仁忠运泰自该等股份上市之日起十二个股份限售协力启明创月内不得转让, 为保证本次重组智李松森盈利预测补偿承诺的可实现性, 启明融合吴启权曹勇祥王建生魏仁忠运泰协力于本次交易中所获股份根据承诺利润完成情况及应收账款回收进度分步解除限售 1 目前未在与长园集团或其控股企业业务相同或相似的其他解决同业公司或者经济组织中担任职务吴启权竞争 2 本人单独控制的及/ 或本人作为实际控制人之一的企业, 目前均未以任何形式从事与长园集承诺时间及期限 2014 年 12 月 22 日 2014 年 12 月 22 日注 : 启明创智李松森启明融合通过本次交易获得的上市公司股份已于 2016 年 8 月 8 日上市流通 2014 年 12 月 22 日是否履行是是是 8

9 解决关联交易吴启权团及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 3 在本次重大资产重组后, 本人单独控制的及 / 或本人作为实际控制人之一的企业, 也不会 : (1) 以任何形式从事与长园集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ;(2) 以任何形式支持长园集团及其控股企业以外的其它企业从事与长园集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ;(3) 以其它方式介入任何与长园集团及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 1 承诺人将按照公司法等法律法规长园集团公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 承诺人将避免一切非法占用长园集团及其控制的企业的资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求长园集团及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保 3 承诺人将尽可能地避免和减少与长园集团及其子公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照长园集团公司章程有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害长园集团及其他股东的合法 2014 年 12 月 22 日是 9

10 其他吴启权曹勇祥王建生魏仁忠权益 4 承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给长园集团或运泰利造成的一切直接损失承担赔偿责任吴启权曹勇祥王建生魏仁忠承诺在原有执行性职务 ( 除吴启权的职务外 ) 不发生改变的情况下自交割日起五年内应确保在标的公司持续任职, 运泰利中主要管理人员或核心技术人员 ( 包括但不限于运泰协力的全体股东 ) 承诺自交割日起三年内应确保在标的公司持续任职 2014 年 12 月 22 日是四中介机构核查意见 ( 一 ) 中介机构名称 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 二 ) 核查意见的主要内容 : 经核查, 独立财务顾问认为 : ( 一 ) 截至本核查意见出具之日, 本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在长园集团 2015 年完成的重大资产重组中所做出的承诺 ; ( 二 ) 本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定 ; ( 三 ) 本次有限售条件的流通股解除限售数量上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规章的要求 ; ( 四 ) 截至本核查意见出具之日, 公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实准确完整 ( 五 ) 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议五本次限售股上市流通情况 10

11 序号 1 本次限售股上市流通数量 :29,585,188 股 2 本次限售股上市流通日期 :2017 年 8 月 11 日 3 发行股份购买资产对应的限售股上市流通明细清单股东名称发行股份购买资产对应的限售股数量 ( 股 ) 持有发行股份购买资产对应的限售股占公司总股本比例发行股份购买资产对应发行股份购的限售股本次上市流通买资产对应的数量 ( 股 ) 的剩余限售股数量 ( 股 ) 1 吴启权 12,544, % 12,544, 曹勇祥 5,669, % 5,669, 王建生 5,408, % 5,408, 魏仁忠 3,059, % 3,059, 运泰协力 2,902, % 2,902,536 0 合计 29,585, % 29,585,188 0 六股本变动结构表单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 1 其他境内法人持有股份 21,668,827-2,902,536 18,766,291 有限售条件 2 境内自然人持有股份 48,376,251-26,682,652 21,693,599 的流通股份 3 其他 31,277,149 31,277,149 有限售条件的流通股份合计 101,322,227-29,585,188 71,737,039 无限售条件 A 股 1,215,989,125 29,585,188 1,245,574,313 的流通股份无限售条件的流通股份合计 1,215,989,125 29,585,188 1,245,574,313 股份总额 1,317,311,352-1,317,311,352 七上网公告附件 1 国泰君安证券股份有限公司关于长园集团发行股份购买资产部分限售股上市流通的核查意见特此公告长园集团股份有限公司董事会 11 二〇一七年八月三日

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独

制性股票第一次解锁条件成就的议案, 公司股权激励计划首次授予的限制性股票的第一期解锁条件已成就根据公司 2015 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权, 将按照湖北菲利华石英玻璃股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定办理首次限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁手续事宜公司独证券代码 :300395 证券简称 : 菲利华公告编号 :2018-29 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2018 年 6 月 8 日, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案,