信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法律 法规和规范性文件编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购

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1 文投控股股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 文投控股股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 文投控股股票代码 : 信息披露义务人 ( 一 ): 北京文资控股有限公司 住所 : 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 室 通讯地址 : 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 信息披露义务人 ( 二 ): 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 住所 : 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 116 通讯地址 : 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 信息披露义务人 ( 三 ): 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 住所 : 北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B2 座 830 通讯地址 : 北京市朝阳区将台路甲 2 号诺金中心 20 层 信息披露义务人 ( 四 ): 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 442 通讯地址 : 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 股份变动性质 : 增加 签署日期 :2018 年 11 月 1 日

2 信息披露义务人声明 一 本报告书依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等法律 法规和规范性文件编写 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在文投控股股份有限公司中拥有权益的情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在文投控股股份有限公司中拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 除信息披露义务外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 第一节释义... 5 第二节信息披露义务人介绍... 6 一 信息披露义务人基本情况... 6 ( 一 ) 北京文资控股有限公司... 6 ( 二 ) 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司... 6 ( 三 ) 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司... 7 ( 四 ) 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 )... 7 二 信息披露义务人产权控制关系... 8 ( 一 ) 信息披露义务人与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系... 8 ( 二 ) 对外投资情况 三 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ( 一 ) 文资控股 ( 二 ) 文创产业基金 ( 三 ) 文建发展基金 ( 四 ) 文资文化 四 信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 五 信息披露义务人的董事 监事和高级管理人员基本情况 ( 一 ) 文资控股 ( 二 ) 文创产业基金 ( 三 ) 文建发展基金 ( 四 ) 文资文化 六 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员和主要负责人在最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁事项情况 六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以上股份情况 七 信息披露义务人持股 5% 以上的银行 信托 证券公司 保险公司 2

4 等其他金融机构的情况 第三节信息披露义务人权益变动目的 一 本次权益变动的目的 二 未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 三 本次权益变动履行的相关程序 第四节权益变动方式 一 本次权益变动的方式 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 三 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 第五节本次交易的资金来源 第六节本次交易的后续计划 一 对上市公司主营业务的调整计划 二 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 三 对上市公司董事 监事或高级管理人员的调整计划 四 对上市公司章程进行修改的计划 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 六 对上市公司分红政策调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第七节对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契和安 3

5 排 第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 第十节信息披露义务人的财务资料 一 文资控股审计情况及最近三年合并财务报表 二 文创产业基金审计情况及最近三年合并财务报表 三 文建发展基金审计情况及最近三年合并财务报表 四 文资产业投资审计情况及最近三年合并财务报表 第十一节其他重大事项 信息披露义务人及法定代表人声明 信息披露义务人及法定代表人声明 信息披露义务人及法定代表人声明 信息披露义务人及法定代表人声明 财务顾问声明 第十二节备查文件 一 备查文件目录 二 备查地点 附表

6 第一节释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 本报告书 指 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书 文投控股 上市公司 指 文投控股股份有限公司 信息披露义务人 指 北京文资控股有限公司及其一致行动人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 文资控股 指 北京文资控股有限公司 文创产业基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 文建发展基金 指 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 文资文化 指 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 天驷道和 指 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 文投集团 指 北京市文化投资发展集团有限责任公司 文创定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 北京文创定增基金 屹唐定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 屹唐文创定增基金 北京市文资办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室 本次权益变动 本次交易 指 自前次 2014 年 9 月 6 日披露详式权益变动报告书以来, 文资控股及其一致行动人通过认购非公开发行股份及交易所集中竞价交易系统购买等方式累计增持文投控股 A 股 132,036,672 股股份, 其持有上市公司股份比例增加达到 5% 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 信息披露准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 信息披露准则 16 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 千元 万元 亿元 指 人民币元 千元 万元 亿元 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略 有差异 5

7 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 北京文资控股有限公司 公司名称 北京文资控股有限公司 法定代表人 王森 注册资本 万元人民币 注册地址 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 室 企业类型 其他有限责任公司 控股股东 北京市文资投资基金有限公司 统一社会信用代码 K 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金;2 不得 公开交易证券类产品和金融衍生品 ;3 不得发放贷款;4 不得向所投 主要经营范围 资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向所投资者承诺投资本金不 受损或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动 ) 营业期限 2014 年 8 月 1 日至 2034 年 7 月 31 日 通讯地址 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 联系电话 ( 二 ) 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 公司名称 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 法定代表人 王森 注册资本 万元 注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 116 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 控股股东 北京市文化投资发展集团有限责任公司 统一社会信用代码 M 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 主要经营范围 对除被投资企业以外的企业提供担保 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动 ) 营业期限 至 通讯地址 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 联系电话

8 ( 三 ) 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 公司名称 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 法定代表人 肖蔚然 注册资本 万元 注册地址 北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B2 座 830 企业类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 控股股东 北京市文化投资发展集团有限责任公司 统一社会信用代码 非证券业务的投资管理 咨询 ; 股权投资管理 ( 1 未经有关部门批 准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业 主要经营范围 提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 营业期限 至 通讯地址 北京市朝阳区将台路甲 2 号诺金中心 20 层 联系电话 ( 四 ) 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 公司名称 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 注册资本 - 注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 442 企业类型 有限合伙企业 其他合伙人 北京市文化投资发展集团有限责任公司 文创产业基金 统一社会信用代码 MA008DRAXJ 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 股权投资 ( 1 未经有关部 门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他 主要经营范围 企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 营业期限 至 通讯地址 北京市西城区北礼士路 135 号院 6 号楼 联系电话

9 二 信息披露义务人产权控制关系 ( 一 ) 信息披露义务人与其控股股东 实际控制人之间的股权控制关系 1 信息披露义务人股权结构 (1) 北京文资控股有限公司 截至本报告书签署日, 文资控股具体股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 北京市文资投资基金有限公司 50, % 北京市文化投资发展集团有限责任公司 30, % 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 1, % 北京三奇永恒投资咨询有限公司 40, % 合计 121, % (2) 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 截至本报告书签署日, 文创产业基金具体股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 北京市文化投资发展集团有限责任公司 % 合计 % 与本次权益变动相关,2017 年 6 月文创产业基金所管理的契约型基金文创 定增基金和屹唐定增基金认购了上市公司非公开发行股份, 具体如下 : 1 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 北京文创定增基金 文创定增基金为文创产业基金为了认购上市公司股票而设立的专项基金, 该 基金已于 2015 年 11 月 24 日完成设立, 并于 2016 年 2 月 29 日完成在中国证券 投资基金业协会的备案 ( 基金编号 :SD0592) 截至本报告书签署日, 北京文创 定增基金除持有上市公司 2017 年 6 月非公开发行股份外, 未有其他投资情况 截至本报告签署日, 文创定增基金份额持有人情况如下表所示 : 序号 基金份额持有人姓名 认购金额 ( 万元 ) 1 北京市文科投资顾问有限公司 9, 影都文化投资发展有限公司 9, 北京文资虚苑艺术品投资管理有限公司 4, 北京西农投资有限责任公司 4,

10 5 中国文化产业发展集团公司 9, 安徽国厚投资管理有限公司 4, 李伟宁 李丹 李云峰 金荣海 1, 金华联 1, 姜丽艳 程佳骑 合计 45, 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 屹唐文创定增基金 屹唐文创定增基金已于 2015 年 11 月 13 日完成设立, 并于 2016 年 3 月 15 日完成在中国证券投资基金业协会的备案 ( 基金编号 :S95509) 截至本报告书 签署日, 屹唐定增基金除持有上市公司 2017 年 6 月非公开发行股份外, 未有其 他投资情况 截至本报告签署日, 屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示 : 序号 基金份额持有人姓名 认购金额 ( 万元 ) 1 北京亦庄国际新兴产业投资中心 ( 有限合伙 ) 36, 拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 37, (3) 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 截至本报告书签署日, 文建发展基金具体股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 北京市文化投资发展集团有限责任公司 % 合计 % (4) 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 截至本报告书签署日, 文资文化具体股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 北京市文化投资发展集团有限责任公司 % 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 % 9

11 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 合计 % 2 信息披露义务人控股股东 实际控制人基本情况文资控股的控股股东为北京市文资投资基金有限公司 ; 文创产业基金 文建发展基金的控股股东为文投集团 文资文化的执行事务合伙人为北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ), 文资控股及其他信息披露义务人的实际控制人均为北京市国有文化资产监督管理办公室, 具体股权控制关系如下图所示 : 注 : 根据相关协议约定, 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 将文资文化的投资管理事务全权委托给文创产业基金, 文创产业基金为文资文化实际管理人 北京市文资投资基金有限公司成立于 2013 年 12 月 11 日, 注册资本为 84, 万元, 法定代表人为时永良, 住所为北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 C1 户型 3 层 402 室, 企业类型为其他有限责任公司, 经营范围为非证券业务的投资 ; 项目投资 ; 股权投资 ; 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 10

12 文投集团成立于 2012 年 12 月 11 日, 注册资本 600, 万元, 法定代表人周茂非, 住所为北京市西城区公庄大街 4 号 1 2 号楼, 企业类型为有限责任公司 ( 国有独资 ), 经营范围投资与投资管理 ; 资产管理 ; 组织企业资产重组 并购 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京市国有文化资产监督管理办公室于 2012 年 6 月挂牌成立, 是负责授权范围内国有文化资产监督的市政府直属机构 ( 二 ) 对外投资情况 1 北京文资控股有限公司截止本报告签署日, 文资控股对外投资情况如下 : 序号 1 公司名称 文投控股股份有限公司 持股比例 ( 直接 / 间接 ) 20.35% 注册资本 185, 万元 2 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 经营范围 实业投资 投资信息咨询 ; 影视文化信息咨询服务 ; 游戏软件开发 ; 设计 制作 代理 发布各类广告 ; 会展会务服务, 承办展览展示 ; 文化活动策划, 组织文化艺术交流活动 ; 体育活动的组织 策划 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 文化用品 体育器材 电子产品批发 零售 ; 自有房屋及机器设备租赁 截止本报告签署日, 文创产业基金对外投资情况如下 : 序号 1 2 公司名称 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京文资光大文创产业投资管理有限公司 持股比例 ( 直接 / 间接 ) 0.10% 34.00% 注册资本 100, 万元 万元 经营范围 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 股权投资 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 项目投资 ; 股权投资 ; 投资咨询 ; 代理记账 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经 11

13 北京基金小镇控股有限公司 北京文资控股有限公司 北京市文资投资咨询有限公司 北京文资虚苑艺术品投资管理有限公司 北京文资大业文化投资管理有限公司 16.00% 0.83% 70.00% 24.50% 25.00% 20, 万元 121, 万元 1, 万元 1, 万元 1, 万元 营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术服务 ; 经济贸易咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需要经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 会议服务 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 投资咨询 ( 中介除外 ); 投资管理 ; 经济信息咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 承办展览展示 ; 会议服务 ; 影视策划 ; 投资 ; 文化娱乐经纪人 体育经纪人 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁 12

14 止和限制类项目的经营活动 ) 北京文资汇众投资管理有限公司 北京市文资投资基金有限公司 北京市文资艺术投资管理有限公司 北京文资华章文化产业投资管理有限公司 北京市文化置业有限公司 央广文资 ( 北京 ) 创业投资有限公司 90.00% 25.00% 100% 25.00% 10.00% 50.00% 2, 万元 84, 万元 1, 万元 2, 万元 20, 万元 10, 万元 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估 会计咨询 代理记账等需专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字资料 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 非证券业务的投资 ; 项目投资 ; 股权投资 ; 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 销售工艺美术品 ; 市场营销策划 ; 会议服务 ( 不含食宿 ); 货物进出口 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评估会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查账报告 评估报告等文字材料 ) (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 项目投资 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 房地产开发 ; 物业管理 ; 销售自行开发的商品房 ; 项目投资 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 接受委托对文化创意产业园区 功能区 基础设施进行经营管理 ; 资产管理 ( 领取本执照后, 应到市住建委取得行政许可 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 ; 创业投资咨询 ; 为创业企业提供创业管理服务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投 13

15 14 15 央广投资管理 ( 北京 ) 有限公司 文投控股股份有限公司 30.00% 4.01% 1, 万元 185, 万元 资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 实业投资 投资信息咨询 ; 影视文化信息咨询服务 ; 游戏软件开发 ; 设计 制作 代理 发布各类广告 ; 会展会务服务, 承办展览展示 ; 文化活动策划, 组织文化艺术交流活动 ; 体育活动的组织 策划 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 文化用品 体育器材 电子产品批发 零售 ; 自有房屋及机器设备租赁 注 : 文投控股由文创产业基金所管理的文创定增基金及屹唐定增基金进行投资 ; 截至本 报告签署日, 除持有上市公司 2017 年 6 月非公开发行股份外, 文创定增基金及屹唐定 增基金未进行其他投资 3 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 截止本报告签署日, 文建发展基金对外投资情况如下 : 序号 公司名称 北京文心星耀文化产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江交投太平交通基础设施股权投资基金 ( 有限合伙 ) 北京文心保护利用老旧厂房投资基金 ( 有限合伙 ) 持股比例 ( 直接 / 间接 ) 注册资本 % % - 经营范围 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 服务 : 非证券业务的投资 投资管理 股权投资管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 以企业登记机关核定的经营范围为准 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准 14

16 北京文心奇思投资基金 ( 有限合伙 ) 杭州文心太控股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京文心房山文创产业发展基金 ( 有限合伙 ) 京承文化发展承德投资基金 ( 有限合伙 ) 上海文心智合企业发展有限公司 北京文心万业文化体育产业投资基金 ( 有限合伙 ) 北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司 北京市文化中心建设发展基金 ( 有 % % % % - 100% 1000 万人民币 % - 100% 1000 万人民币 1.03% - 的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 服务 : 非证券业务的投资 投资管理咨询 ( 以上项目未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客户理财等金融服务 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 商务咨询, 市场营销策划, 企业管理咨询, 会务服务, 文化艺术交流策划, 从事计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机软件开发, 园林绿化, 设计 制作 发布国内各类广告, 国内货物运输代理, 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 投资管理 资产管理 投资咨询 项目投资 ; 企业管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资 投资管理 咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融 15

17 限合伙 ) 4 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 截止本报告签署日, 文资文化对外投资情况如下 : 衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 序号 1 公司名称 文投控股股份有限公司 持股比例 ( 直接 / 间接 ) 1.66% 注册资本 185, 万人民币 5 北京市文化投资发展集团有限责任公司 经营范围 实业投资 投资信息咨询 ; 影视文化信息咨询服务 ; 游戏软件开发 ; 设计 制作 代理 发布各类广告 ; 会展会务服务, 承办展览展示 ; 文化活动策划, 组织文化艺术交流活动 ; 体育活动的组织 策划 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外, 文化用品 体育器材 电子产品批发 零售 ; 自有房屋及机器设备租赁 截至本核查意见签署日, 除信息披露义务人外, 文投集团所控制的其他核心 企业和核心业务的基本情况如下 : 序号 被投资企业名称 出资比例 注册资本 经营范围资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 项目投资 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 1 北京市文化 投资发展集 团资产管理 有限公司 100% 4900 万 人民币 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 组织文化艺术交 流活动 ( 不含演出 ); 电脑动画设计 制作 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 舞台灯光音响设计 ; 技术开发 咨询 转让 服务 推广 ; 文学创作 ; 摄影 扩印服务 ; 经济信息咨询 ; 市场调查 ; 礼仪服务 ; 租赁影视器材 影视服装 2 影都文化投 资发展有限 公司 38.84% 万 人民币 影视道具 ; 出租办公用房 商业用房 ; 广播电视节目制作 ; 电影摄制 ; 电影发行 ; 工程设计 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经 营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 16

18 3 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 33.07% 万元人民币 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 第二类 第三类医疗器械批发 ( 以药品食品监督管理机构的核准项目为准 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 兼营与主营业务相关的商业保理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担 保 债券担保及其他融资性担保业务 ; 诉讼保全担保 ; 投标担保 预付款 4 北京市文化科技融资担保有限公司 29.35% 万元人民币 担保 工程履约担保 尾付款如约偿付担保等履约担保 ; 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务 ; 以自有资金投资 ( 融资性担保机构经营许可证有效期至 2018 年 11 月 21 日 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动 ) 5 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司 100% 万人民币 非证券业务的投资管理 咨询 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金;4 对除被投资企业以外的企业提供担保 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 6 北京市文化置业有限公司 90.00% 万人民币 房地产开发 ; 物业管理 ; 销售自行开发的商品房 ; 项目投资 ; 施工总承包 ; 专业承包 ; 接受委托对文化创意产业园区 功能区 基础设施进行经营管理 ; 资产管理 ( 领取本执照后, 应到市住建委取得行政许可 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 投资管理 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 物业管理 ; 代理记账 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公 7 北京市文化创新工场投资管理有限公司 100% 万人民币 开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 领取本执照后, 应到房屋管理部门取得行政许可 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 代理记账以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动 ) 北京市文化 在北京市文化创意产业功能区和文化创意产业集聚区范围内发放贷 8 科技小额贷款股份有限 51.00% 万人民币 款 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策 公司 禁止和限制类项目的经营活动 ) 9 北京文化产权交易中心有限公司 68.92% 7400 万人民币 提供文化类企事业单位产权及实物资产交易服务, 文化产品版权交易服务, 文化艺术品实物交易服务, 文化活动经营权 代理权 赞助权 冠名权交易服务, 信息咨询服务, 投融资服务, 资信评级服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 17

19 北京市文化 100% 万 非证券业务的投资管理 咨询 ; 股权投资管理 ( 1 未经有关部门批 中心建设发 人民币 准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生 展基金管理 品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提 10 有限公司 供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企 业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动 ) 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 会议 服务 ; 承办展览展示活动 ; 经济信息咨询 ; 文服在线产业方面的技术开发 技术服务 ; 销售工艺品 日用品 鲜花 珠宝首饰 针纺织品 化妆品 橡胶制品 塑料制品 纸制品 通讯器材 皮革制品 办公用品 不 11 北京市文化创意产业发展服务有限公司 100% 5000 万人民币 锈钢制品 厨房用具 钟表 眼镜 玻璃制品 摄影器材 体育用品 金属材料 电子产品 文化用品 计算机软件及辅助设备 卫生间用具 机械设备 ; 企业管理 ; 技术推广 ; 餐饮管理 ; 室内装饰工程设计 ; 舞台设备租赁 ; 企业策划 ; 技术开发 转让 ; 复印 ; 摄影服务 ; 电脑动画设计 ; 旅游信息咨询 ; 礼仪服务 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 城市 园林绿化设计 ; 婚庆服务 ; 销售食品 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展 经营活动 ; 销售食品以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动 ) 数据处理 ( 仅限 PUE 值在 1.5 以下 ); 软件开发 ; 计算机系统服务 ; 基础软件 服务 应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 技术推广 技术开发 技术服务 12 北京文投大数据有限公司 51.00% 8000 万人民币 技术咨询 技术转让 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 家用电器 机械设备 ; 企业管理咨询 ; 市场调查 ; 租赁计算机 通讯设备 ; 物业管理 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营 活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 非证券业务的投资管理 资产管理 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资和金融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资金 ;4 对 13 北京京西文旅科技投资基金管理有限公司 70.00% 1000 万人民币 除被投资企业以外的企业提供担保 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动 ) 投资管理 ; 资产管理 ; 股权投资 ; 物业管理 ; 技术开发 技术服务 ; 设计 制 14 北京文投国际控股有限公司 100% 万人民币 作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 销售工艺品 ( 文物 象牙及其制品除外 ) 机械设备 珠宝首饰; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ; 仓储服务 ( 不含化学危险品 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类 18

20 产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 三 信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况 ( 一 ) 文资控股 文资控股主营业务为项目投资 投资管理和投资咨询, 目前主要投资并持有 文投控股股份 文资控股最近三年合并口径主要财务数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年 资产总额 11,032, ,835, ,124, 负债总额 3,829, ,441, ,475, 归属于母公司股东的所有者权益 1,427, , , 营业收入 2,277, ,251, , 净利润 396, , , 归属于母公司股东的净利润 60, , , 净资产收益率 5.51% 13.52% 3.82% 资产负债率 34.71% 43.93% 40.42% ( 二 ) 文创产业基金 文创产业基金由北京市文资办牵头组建 文投集团出资, 负责北京市文化创 意产业投资基金的发起 设立 对外投资及投后管理工作 文创产业基金立足北 京 辐射京津冀 面向全国及海外, 力求在新一轮文化创意产业大发展及资本市 场价值发现过程中, 通过市场化运作, 实现良好的投资回报, 引导各类社会资本 进入北京文化创意产业, 以子基金 股权投资和项目投资的形式支持优秀文创企 业的发展, 打造文化航母, 推动文化创意产业做大做强, 促进文化与金融 科技 等产业的融合, 实现社会效益和经济效益双丰收 19

21 文创产业基金最近三年合并口径主要财务数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年 资产总额 793, , , 负债总额 294, , , 归属于母公司股东的所有者权益 492, , , 营业收入 43, , , 净利润 19, , , 归属于母公司股东的净利润 18, , , 净资产收益率 3.82% 2.29% 1.32% 资产负债率 37.16% 38.97% 6.53% ( 三 ) 文建发展基金 文建发展基金主营业务为投资管理和咨询, 主要投资方向包括北京市文化产 业功能区配套建设项目 京津冀文化要素市场建设项目 北京市市属国有文化企 业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目 文建发展基金最近三年合并口径主 要财务数据如下 : 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年 /2016 年 /2015 年 资产总额 192, , , 负债总额 37, , , 归属于母公司股东的所有者权益 143, , , 营业收入 72, , , 净利润 12, , , 归属于母公司股东的净利润 13,884,11 9, , 净资产收益率 8.32% 8.67% 3.83% 资产负债率 19.35% 9.57% 7.71% ( 四 ) 文资文化 文资文化主营业务为投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 股权投资 目 20

22 前主要持有文投控股股份 截至 2017 年 12 月 31 日, 文资文化未开展实际经营活动, 未编制财务报表 四 信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人文资控股 文创产业基金 文建发展 基金 文资文化在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 亦 未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 五 信息披露义务人的董事 监事和高级管理人员基本情况 ( 一 ) 文资控股 截至本报告书签署日, 文资控股的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 长期居住其他国家或序号姓名性别职务国籍地地区居留权 1 王森男董事长中国中国北京无 2 徐勇男董事中国中国北京无 3 项昕瑶女董事中国中国北京无 4 高绮女董事中国中国北京无 5 高海涛男董事中国中国北京无 6 蔡国庆男监事中国中国北京无 注 : 截至本报告书出具日, 王森已不再担任文资控股经理职务, 相关工商登记变更手续正在 办理中 ( 二 ) 文创产业基金 截至本报告书签署日, 文创产业基金的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 长期居住其他国家或序号姓名性别职务国籍地地区居留权 1 王森男董事长中国中国北京无 2 白利明男董事中国中国北京无 3 时永良男董事中国中国北京无 4 张志军男监事中国中国北京无 注 : 截至本报告书出具日, 王森已不再担任文创产业基金经理职务, 相关工商登记变更手续 正在办理中 ( 三 ) 文建发展基金 截至本报告书签署日, 文建发展基金的董事 监事 高级管理人员情况如下 : 21

23 长期居住其他国家或序号姓名性别职务国籍地地区居留权 1 肖蔚然男董事长中国中国北京无 2 姬连强男董事 经理中国中国北京无 3 石亚东男董事中国中国北京无 4 朱永利男董事中国中国北京无 5 邵国军男董事中国中国北京无 6 孟令飞男监事中国中国北京无 7 孙兆荣男监事中国中国北京无 8 白利明男监事会主席中国中国北京无 ( 四 ) 文资文化 截至本报告书签署日, 文资文化的执行事务合伙人为天驷道和, 根据相关协 议约定, 天驷道和将文资文化的投资管理事务全权委托给文创产业基金, 文创产 业基金为文资文化实际管理人 文创产业基金董事 监事和高级管理人员基本情 况参见本节 五 信息披露义务人的董事 监事和高级管理人员基本情况 之 ( 二 ) 文创产业基金 六 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员和主要负责人在最近五年 内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼或仲裁事项情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员和主 要负责人在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 亦未涉 及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5% 及以上股份情况 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人未持有 境内 外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 七 信息披露义务人持股 5% 以上的银行 信托 证券公司 保险公司等其他金 融机构的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人及其股股东 实际控制人不存在境内 22

24 境外直接或间接持股 5% 以上的银行 信托 证券公司 保险公司等其他金融机 构的情况 23

25 第三节信息披露义务人权益变动目的 一 本次权益变动的目的 本次权益变动前, 文资控股及其一致行动人为文投控股的控股股东 信息披露义务人本次通过认购文投控股非公开发行股份 交易所交易系统增持文投控股股票的主要目的, 系帮助公司落实发展战略, 推进公司战略布局和项目资源储备, 同时, 基于对上市公司发展的信心, 巩固对上市公司的控制权, 维护上市公司长期战略稳定, 支持文投控股成为北京市文化创意产业的旗舰企业, 提振资本市场信心 二 未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 本次权益变动完成后, 文资控股及其一致行动人将合计持有文投控股 A 股 503,196,105 股, 占总股本的 27.13% 根据文投控股于 2018 年 1 月 6 日公告的 关于大股东增持文投控股股份计划的公告 ( 编号 : ), 文资控股的控股集团北京市文化投资发展集团有限责任公司于 2018 年 1 月 10 日起的 12 个月内根据上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票, 增持股票种类为无限售流通 A 股股票, 增持价格原则不高于 28 元 / 股, 增持金额不低于人民币 3 亿元, 不超过人民币 10 亿元 截至本报告书签署日, 上述大股东增持计划尚未执行完毕, 文资控股及其一致行动人将根据该增持计划继续增持文投控股股票, 若今后持有上市公司权益发生变动, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 三 本次权益变动履行的相关程序 本次权益变动涉及时间跨度较长, 历次股份增持履行的相关程序如下表所示 : 增持主体 增持时间 增持股数 ( 股 ) 增持方式 履行的相关审批程序 24

26 2015 年 8 月 700,000 文资控股 2015 年 9 月 2,565, 年 10 月 2,964,643 文创定增基金 41,062,500 屹唐定增基金 33,306, 年 6 月 文建发展基金 20,572, 年 1 月 15,293,235 上交所集中竞价交易系统认购非公开发行股份上交所集中竞价交易系统 2015 年 8 月文资控股 2015 年第二次临时股东会议审议通过 ;2015 年 8 月文资控股第一届第三次董事会审议通过 ;2015 年 9 月文资控股第一届第四次董事会审议通过 经 2015 年 11 月上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过 ; 于 2015 年 12 月获得北京市文资办批准 ; 经 2015 年 12 月召开的上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过 2017 年 5 月, 中国证监会核准上市公司非公开发行 205,724,500 股新股 2018 年 1 月, 文投集团 2018 年度第二届第十一次董事会会议审议通过 文资文化 2018 年 9 月 2,203, 年 10 月 13,367, 年 11 月 1,100 上交所集中竞 价交易系统 2018 年 9 月, 文投集团 2018 年度第 二届第二十五次董事会会议审议通 过 25

27 第四节权益变动方式 一 本次权益变动的方式 信息披露义务人通过认购非公开发行股票及证券交易所集中竞价交易的方 式增持文投控股的股票 二 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 根据根据文资控股于 2014 年 9 月 6 日披露的 详式权益变动报告书 及文投控股于 2015 年 8 月 20 日公告的 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 ( 临 号 ), 本次权益变动前, 文资控股合计持有上市公司股份 182,464,700 股, 占上市公司股份总数的 22.13% 不考虑 2016 年资本公积转增股本, 本次权益变动, 文资控股及其一致行动人通过认购非公开发行股份及上交所集中竞价交易系统合计增持上市公司 132,036,672 股股份, 本次权益变动后占上市公司总股本的 27.13%, 持股比例增加 5%, 共涉及增持资金 157, 万元, 具体如下表所示 : 变动时间 增持主体 增持股数 ( 股 ) 增持均 价 ( 元 / 股 ) 增持资金 ( 元 ) 增持后持股 数 ( 股 ) 上市公司股 份总数 增持后 持股比 例 增持方式 2015 年 8 月 文资控股 700, ,992, ,164, ,564, % 2015 年 9 月 文资控股 2,565, ,892, ,730, ,564, % 2015 年 10 月 文资控股 2,964, ,255, ,694, ,564, % 2016 年 5 月 文资控股 188,694, ,389,466 1,649,129, % 上交所集中竞价交易系统资本公积转增股本 文资控股 ,389,466 1,854,853, % 文创定增基金 41,062, ,078,750 41,062,500 1,854,853, % 认购非公 2017 年 6 月 屹唐定增基金 33,306, ,367,788 33,306,600 1,854,853, % 开发行股 份 文建发展基金 20,572, ,000,550 20,572,500 1,854,853, % 2018 年 1 月文资文化 15,293, ,530,304 15,293,235 1,854,853, % 上交所集 2018 年 9 月文资文化 2,203, ,024,697 17,496,835 1,854,853, % 中竞价交 26

28 2018 年 10 月文资文化 13,367, ,729,679 30,863,939 1,854,853, % 易系统 2018 年 11 月文资文化 1, ,675 30,865,039 1,854,853, % 注 :2016 年 5 月资本公积转增股本不影响文资控股持股比例, 不计入本次权益变动范畴 三 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 信息披露义务人文创定增基金 屹唐定增基金 文建发展基金于 2017 年 6 月认购的上市公司非公开发行股份合计 94,941,600 股在发行结束之日起 36 个月内不得转让, 截至本报告书签署日, 上述股份仍处于限售期内 除前述情况外, 截至本报告书签署日, 本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制, 包括但不限于股份被质押 冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形 27

29 第五节本次交易的资金来源 本次权益变动所涉及的资金共计 157, 万元, 其中 2017 年 6 月认购上市公司非公开发行股份资金共计 106, 万元 本次权益变动所涉及的资金全部来自于信息披露义务人自有及自筹资金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形, 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 资金来源合法合规 28

30 第六节本次交易的后续计划 一 对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营 业务进行改变或者重大调整的计划 二 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 本次权益变动完成后, 如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定, 履行相关批准程序和信息披露义务 三 对上市公司董事 监事或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无对上市公司现任董事 监事或高级管理人员进行调整的计划 本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关对上市公司董事 监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 四 对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 29

31 五 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 六 对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划 本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将根据 公司法 证券法 中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行相关批准程序和信息披露义务 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 本次权益变动完成后, 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求, 履行相关批准程序和信息披露义务 30

32 第七节对上市公司的影响分析 一 本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立 资产完整 财务独立将不会产生影响, 上市公司仍将具有独立经营能力, 拥有独立的采购 生产 销售体系, 拥有独立的知识产权, 拥有独立的法人地位, 继续保持管理机构 资产 人员 生产经营 财务独立或完整 二 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日, 信息披露义务人与上市公司不存在实质性同业竞争情形 本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争 为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争, 维护上市公司及其股东的合法权益, 在遵守有关法律法规的前提下, 信息披露义务人及其控制方文投集团就本次权益变动作出如下承诺 : 1 本企业及本企业直接或间接控制的子企业( 除上市公司及其控股子公司外 ) 目前没有直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务 ( 以下称 竞争业务 ); 2 本企业及本企业直接或间接控制的子企业, 于本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间, 不会从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务 ; 3 本企业及本企业直接或间接控制的子企业, 于本企业的实际控制人实质性保持对上市公司股权控制关系期间, 不利用对上市公司的股权控制关系, 从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为 4 自本次权益变动完成之日起, 本函及本函项下之承诺不可撤销, 且持续有效, 直至本企业的实际控制人不再实质性保持对上市公司股权控制关系之日为止 ; 31

33 5 本企业和本企业直接或间接控制的子企业如违反上述任何承诺, 并因此 给上市公司或其子公司造成损失的, 本企业将承担相应的法律责任 三 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 信息披露义务人及关联方与上市公司之间的关联交易情况, 上市公司已经在历年的年度报告 临时报告中披露了相关交易情况, 并履行了相关决策程序 本次权益变动后, 信息披露义务人将继续遵循市场公正 公平 公开的原则, 与上市公司依法签订协议, 按照有关法律 法规 规章及规范性文件的要求, 切实履行相关内部审批程序及信息披露义务, 按照市场公平交易原则定价, 采取合理措施努力保证该等关联交易符合 中华人民共和国公司法 等法律法规以及公平原则 32

34 第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管 理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万 元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管 理人员与上市公司董事 监事 高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管 理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似安排的情形 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契和安排 在本报告书签署日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管 理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者 安排 33

35 第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况 一 信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披露义务人通过证券交易所 集中竞价交易系统买卖上市公司股票的情况如下 : 买卖时间 增持主体 增持股数 ( 股 ) 增持均价 ( 元 ) 买卖方向 文资文化 2,203, 买入 文资文化 3,868, 买入 文资文化 3,555, 买入 文资文化 2,126, 买入 文资文化 1,703, 买入 文资文化 1,835, 买入 文资文化 278, 买入 文资文化 1, 买入 除前述权益变动情况外, 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披 露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 二 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买 卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员及其直系亲属买卖文投控股股票的情况如下表所示 : 序买入 / 卖出均价 ( 元 / 交易数量名称 / 姓名身份交易日期号方向股 ) ( 股 ) 文建发展基金 2018 年 6 月 22 日 买入 李正伟董事石亚东之配偶 2018 年 6 月 25 日 卖出 文建发展基金 2018 年 10 月 17 日 买入 蓝兰董事朱永利之配偶 2018 年 10 月 18 日 买入 就上述买卖上市公司股票情况, 文建发展基金董事石亚东出具了 关于买卖 文投控股股份有限公司股票情况的自查报告, 声明 : 本人配偶李正伟存在买卖 34

36 文投控股股票的情况, 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖文投控股股票 从事市场操纵等禁止交易的行为 文建发展基金董事朱永利出具了 关于买卖文投控股股份有限公司股票情况的自查报告, 声明 : 本人配偶蓝兰存在买卖文投控股股票的情况, 本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖文投控股股票 从事市场操纵等禁止交易的行为 石亚东配偶李正伟及朱永利配偶蓝兰分别出具了 关于买卖文投控股股份有限公司股票情况的说明, 声明 : 本人平时关注文投控股, 买卖文投控股股票主要是基于对其的价值判断, 文投控股公司所处行业为近年来的热点行业, 且其发展前景较好, 同时结合文投控股公告的大股东增持计划, 本人认为该股票有上涨的可能, 故买入文投控股股票 本人未参与文投控股公告所述的权益变动事项的筹划 制订 论证 决策, 本人在相关公告前不知悉文投控股公告所述的权益变动任何事项, 未利用内幕信息买卖文投控股股票 上述股票买卖系本人的正常证券投资行为 除此之外, 本次权益变动事实发生前 6 个月内, 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员和主要负责人及其直系亲属没有买卖文投控股股票的情况 35

37 第十节信息披露义务人的财务资料 一 文资控股审计情况及最近三年合并财务报表 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就文资控股 2015 年度 2016 年 度和 2017 年度财务报表进行了审计, 并对上述财务报表出具了天圆全审字 [2016] 号 天圆全审字 [2017] 号 天圆全审字 [2018] 号标准 无保留意见审计报告 1 合并资产负债表 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 流动资产 : 货币资金 1,810, ,058, ,161, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 69, 应收票据 应收账款 424, , , 预付款项 917, , , 应收利息 其他应收款 121, , , 存货 416, , , 其中 : 库存商品 ( 产成品 ) 416, , , 其他流动资产 1,183, , , 流动资产合计 4,943, ,833, ,154, 非流动资产 : 可供出售金融资产 805, , 长期股权投资 固定资产原价 651, , , 减 : 累计折旧 238, , , 固定资产净值 413, , , 减 : 固定资产减值准备 65, , , 固定资产净额 347, , , 在建工程 79, , , 无形资产 75, , , 商誉 3,874, ,500, ,334, 长期待摊费用 826, , ,

38 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 递延所得税资产 3, , , 其他非流动资产 74, , , 非流动资产合计 6,088, ,002, ,970, 资产总计 11,032, ,835, ,124, 流动负债 : 短期借款 189, , , 应付账款 347, , , 预收款项 383, , , 应付职工薪酬 14, , , 其中 : 应付工资 14, , , 应交税费 160, , , 其中 : 应交税金 155, , , 应付利息 10, , , 其他应付款 494, , , 一年内到期的非流动负债 77,00-130, 流动负债合计 1,677, ,700, ,606, 非流动负债 : 长期借款 647, , , 应付债券 1,487, , 长期应付款 递延收益 4, , , 递延所得税负债 12, , 非流动负债合计 2,152, ,741, , 负债合计 3,829, ,441, ,475, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 1,021, , , 国有资本 621, , , 其中 : 国有法人资本 621, , , 民营资本 400, , , 实收资本 ( 或股本 ) 净额 1,021, , , 资本公积 327, 未分配利润 78, , , 归属于母公司所有者权益合计 1,427, , , 少数股东权益 5,774, ,532, ,046, 所有者权益合计 7,202, ,393, ,648, 负债和所有者权益总计 11,032, ,835, ,124, 合并利润表 37 单位 : 千元

39 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 2,277, ,251, , 其中 : 营业收入 2,277, ,251, , 二 营业总成本 1,803, ,605, , 其中 : 营业成本 1,355, ,262, , 税金及附加 60, , , 销售费用 78, , , 管理费用 179, , , 其中 : 研究与开发费 - 42, , 财务费用 116, , , 其中 : 利息支出 118, , , 利息收入 15, , , 汇兑净损失 ( 汇兑净收益以 - 号填列 ) 12, , , 资产减值损失 13, , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 63, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 539, , , 加 : 营业外收入 , , 其中 : 非流动资产处置利得 政府补助 - 18, , 减 : 营业外支出 1, 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 538, , , 减 : 所得税费用 141, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 396, , ,

40 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 396, , 归属于母公司所有者的净利润 60, , , 少数股东损益 336, , , 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 396, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 60, , , 归属于少数股东的综合收益总额 336, , , 八 每股收益 : 基本每股收益 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 千元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 2,111, ,111, , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 190, , , 现金流入小计 2,302, ,302, ,023, 购买商品 接受劳务支付现金 1,697, ,697, , 支付给职工以及为职工支付的现金 216, , , 支付各项税费 378, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 246, , , 现金流出小计 2,538, ,538, , 经营活动产生的现金流量净额 -235, , , 二 投资活动产生的现金流量取得投资收益所收到的现金 11, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 14, ,

41 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 1, , 收到的其他与投资活动有关的现金 1,070, ,070, , 现金流入小计 1,096, ,096, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 302, , , 投资所支付的现金 1,041, ,041, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 86, , , 支付的其他与投资活动有关的现金 964, , , 现金流出小计 2,393, ,393, ,056, 投资活动产生的现金流动净额 -1,297, ,297, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 161, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 520, , , 发行债券收到的现金 990, , 收到其他与筹资活动有关的现金 57, , , 筹资活动现金流入小计 1,729, ,729, ,579, 偿还债务支付的现金 245, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 61, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 306, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,422, ,422, ,527, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 6, , 五 现金及现金等价物净增加额 -103, , ,161, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,161, ,161, 六 期末现金及现金等价物余额 1,058, ,058, ,161,

42 二 文创产业基金审计情况及最近三年合并财务报表 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就文创产业基金 2015 年度 2016 年度和 2017 年度财务报表进行了审计, 并对上述财务报表出具了天圆全审字 [2016] 号 天圆全审字 [2017] 号 天圆全审字 [2018] 号标准 无保留意见审计报告 1 合并资产负债表 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 流动资产 : 货币资金 84, , , 应收账款 16, , , 预付款项 应收股利 其他应收款 288, 流动资产合计 391, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 68, , , 长期股权投资 311, , , 固定资产原价 减 : 累计折旧 固定资产净额 无形资产 长期待摊费用 其他非流动资产 22, , , 非流动资产合计 402, , , 资产总计 793, , , 流动负债 : 应付账款 应付职工薪酬 3, 其中 : 应付工资 1, 应交税费 2, , , 其中 : 应交税金 2, , 应付利息 , 其他应付款 288, , , 其他流动负债 流动负债合计 294, , ,

43 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 非流动负债 : 非流动负债合计 负债合计 294, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 132, , , 国有资本 132, , , 其中 : 国有法人资本 132, , , 实收资本 ( 或股本 ) 净额 132, , , 资本公积 325, , , 盈余公积 3, , 其中 : 法定公积金 3, , 未分配利润 31, , , 归属于母公司所有者权益合计 492, , , 少数股东权益 6, , , 所有者权益合计 498, , , 负债和所有者权益总计 793, , , 合并利润表 单位 : 千元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 43, , , 其中 : 营业收入 43, , , 二 营业总成本 34, , , 其中 : 营业成本 16, , 税金及附加 , 销售费用 4, , , 管理费用 13, , , 财务费用 其中 : 利息收入 资产减值损失 加 : 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 12, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 3, , , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 21, , ,

44 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 政府补助 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 21, , , 减 : 所得税费用 2, , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 19, , , 归属于母公司所有者的净利润 19, , , 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 , 以后将重分类进损益的其他综合收益 , 其中 : 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其它综合收益中享有的份额 , 七 综合收益总额 19, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 18, , , 归属于少数股东的综合收益总额 合并现金流量表 单位 : 千元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 23, , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 808, , , 现金流入小计 832, , , 购买商品 接受劳务支付现金 , 支付给职工以及为职工支付的现金 9, , ,

45 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 支付各项税费 4, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 1,100, , , 现金流出小计 1,114, , , 经营活动产生的现金流量净额 -282, , , 二 投资活动产生的现金流量收回投资做收到的现金 40, , , 取得投资收益所收到的现金 8, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 现金流入小计 49, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 2, , , 现金流出小计 2, , , 投资活动产生的现金流动净额 47, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 32, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 32, , 取得借款收到的现金 - 288, 筹资活动现金流入小计 - 320, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 1, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - 1, 筹资活动现金流出小计 - 1, , 筹资活动产生的现金流量净额 - 319, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -234, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 319, , , 六 期末现金及现金等价物余额 84, , ,

46 三 文建发展基金审计情况及最近三年合并财务报表 北京天圆全会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就文建发展基金 2017 年度 2016 年度 2015 年度财务报表进行了审计, 并对上述财务报表出具了天圆全审字 [2018] 号 天圆全审字 [2017] 号 天圆全审字 [2016] 号标准 无保留意见审计报告 1 合并资产负债表 单位 : 千元 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 流动资产 : 货币资金 55, , , 应收账款 10, 预付款项 27, , , 其他应收款 24, , , 其他流动资产 流动资产合计 117, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 55, 长期股权投资 8, , 固定资产原价 3, , 减 : 累计折旧 1, 固定资产净值 2, , 减 : 固定资产减值准备 固定资产净额 2, , 在建工程 - - 3, 无形资产 商誉 2, 长期待摊费用 4, , 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 74, , , 资产总计 192, , , 流动负债 : 应付账款 1, , , 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金

47 项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月 年 12 月 日日日 应付职工薪酬 7, , , 其中 : 应付工资 7, , , 应交税费 2, , 其中 : 应交税金 2, , 其他应付款 19, 流动负债合计 31, , , 非流动负债 : 递延所得税负债 6, 非流动负债合计 6, 负债合计 37, , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 100, , , 国有资本 100, , , 其中 : 国有法人资本 100, , , 实收资本 ( 或股本 ) 净额 100, , , 其他综合收益 18, 盈余公积 1, 其中 : 法定公积金 1, 未分配利润 23, , , 归属于母公司所有者权益合计 143, , , 少数股东权益 11, 所有者权益合计 155, , , 负债和所有者权益总计 192, , , 合并利润表 单位 : 千元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 72, , , 其中 : 营业收入 72, , , 二 营业总成本 55, , , 税金及附加 , 销售费用 22, , , 管理费用 32, , , 财务费用 其中 : 利息收入

48 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 汇兑净损失 ( 汇兑净收益以 - 号填列 ) 资产减值损失 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 17, , , 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 17, , , 减 : 所得税费用 4, , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 12, , , 归属于母公司所有者的净利润 13, , , 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 18, 七 综合收益总额 31, , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 32, , , 归属于少数股东的综合收益总额 合并现金流量表 单位 : 千元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 71, , , 收到的其他与经营活动有关的现金 301, , 现金流入小计 373, , , 购买商品 接受劳务支付现金 23, 付给职工以及为职工支付的现金 24, , , 支付各项税费 7, ,

49 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 支付的其他与经营活动有关的现金 320, , , 现金流出小计 376, , , 经营活动产生的现金流量净额 -2, , , 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 200, 现金流入小计 200, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1, , , 投资所支付的现金 236, , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6, 现金流出小计 244, , , 投资活动产生的现金流动净额 -44, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 12, , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 12, 筹资活动现金流入小计 12, , 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 12, , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -35, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 90, , 六 期末现金及现金等价物余额 55, , , 四 文资产业投资审计情况及最近三年合并财务报表 截至 2017 年 12 月 31 日, 文资文化尚未实缴注册资本, 亦未开展实际经营 活动, 未编制财务报表 48

50 第十一节其他重大事项 一 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 二 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定的情形 三 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条规定提供相关文件 四 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 49

51 信息披露义务人及法定代表人声明 本人以及本人所代表的北京文资控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的 法律责任 信息披露义务人 : 北京文资控股有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 50

52 信息披露义务人及法定代表人声明 本人以及本人所代表的北京市文化创意产业投资基金管理有限公司承诺本 报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整 性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 51

53 信息披露义务人及法定代表人声明 本人以及本人所代表的北京市文化中心建设发展基金管理有限公司承诺本 报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整 性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司法定代表人 : 肖蔚然 2018 年 11 月 1 日 52

54 信息披露义务人及法定代表人声明 本企业承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实 性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 / 授权代表 : 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2018 年 11 月 1 日 53

55 财务顾问声明 本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的详式 权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 并对此承担相应的责任 财务顾问主办人 : 陈亮 林韬 授权代表 : 朱健 国泰君安证券股份有限公司 2018 年 11 月 1 日 54

56 第十二节备查文件 一 备查文件目录 1 信息披露义务人的工商营业执照; 2 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告及交易记录 ; 3 信息披露义务人与上市公司及其关联方关于同业竞争 关联交易及在报告日前 24 个月相关交易的说明及承诺 ; 4 信息披露义务人关于资金来源的声明; 5 信息披露义务人董事 监事 高级管理人员名单及其身份证明文件; 6 信息披露义务人不存在 收购办法 第六条规定情形的说明; 7 信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明; 8 信息披露义务人所聘请的专业机构及其相关人员在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告 ; 9 财务顾问意见; 10 信息披露义务人的财务资料 二 备查地点 本报告书和备查文件置于以下地点, 供投资者查阅 : 文投控股股份有限公司 55

57 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京文资控股有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 56

58 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 57

59 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司法定代表人 : 肖蔚然 2018 年 11 月 1 日 58

60 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 / 授权代表 : 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2018 年 11 月 1 日 59

61 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 文投控股股份有限公司 上市公司所 在地 北京 股票简称文投控股股票代码 SH 北京文资控股有限公司 北 京市文化创意产业投资基金 信息披露义务人名称 管理有限公司 北京市文化中心建设发展基金管理有限 信息披露义务人注册地 中国北京 公司 北京文资文化产业投 资中心 ( 有限合伙 ) 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 信息披露义务人是否对境内 境外其他上市公司持股 5% 以上 是 否 信息披露义务人是否拥有境内 外两个以上上市公司的控制权 是 否 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 60

62 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类 : A 股普通股 持股数量 : 182,464,700 股 持股比例 : 22.13% 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类 : A 股普通股 变动数量 : 132,036,672 股 变动比例 : 增加 5.00% 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 是 否 与上市公司之 间是否存在同 业竞争 是 否 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否 根据文投控股于 2018 年 1 月 6 日公告的 关于大股东增持文投控股股份计划的公告 ( 编号 : ), 信息披露义务人文资控股及其一致行动人将根据该增持计划继续增持文投控股股票 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 61

63 是否存在 收购办法 第六条规定的情形是否已提供 收购办法 第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 截至 2017 年 6 月, 通过认购上市公司非公开发行股票的方式进行增持已经 获得上市公司董事会 股东大会 北京市文资办及中国证监会的批准, 并已 实施完毕 ; 通过交易所集中竞价方式增持的方案已获得信息披露义务人内部 决策通过 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 否 62

64 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京文资控股有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 63

65 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司法定代表人 : 王森 2018 年 11 月 1 日 64

66 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司法定代表人 : 肖蔚然 2018 年 11 月 1 日 65

67 ( 本页无正文, 为 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书附表 之签章页 ) 信息披露义务人 : 北京文资文化产业投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 / 授权代表 : 北京天驷道和投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2018 年 11 月 1 日 66