收购人声明 一 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二

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1 浙江海越股份有限公司 上市公司名称 : 浙江海越股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 海越股份股票代码 : 收购人及一致行动人名称 住所 / 通信地址 收购人 海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 室 一致行动人浙江海越科技有限公司诸暨市暨阳街道福星路 88 号 -108 财务顾问 : 签署日期 : 二〇一七年五月

2 收购人声明 一 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 依据 中华人民共和国证券法 以及 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在海越股份拥有的权益情况 截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在海越股份拥有权益 三 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 四 本次收购系因海航云商以其持有的北方石油 80% 股权认购海越股份非公开发行的股票, 导致海航云商及其一致行动人海越科技持有海越股份的权益合计超过 30%, 触发其要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 投资者可以免于提交豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 收购人免于以要约方式增持股份的议案尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过 五 本次收购是根据本报告书摘要中所载明的资料进行的 除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六 收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述

3 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任

4 目录 收购人声明... 2 目录... 4 释义... 5 第一节收购人及其一致行动人介绍... 7 一 收购人海航云商投资有限公司基本情况... 7 二 一致行动人海越科技有限公司基本情况 三 收购人及一致行动人关系的说明 第二节收购决定及收购目的 一 收购目的 二 未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 三 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 第三节收购方式 一 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 二 本次收购方案的主要内容 三 标的资产情况 四 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 五 本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 收购人声明 收购人一致行动人声明... 38

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 本报告书摘要 / 本 指 浙江海越股份有限公司 上市公司 / 海越股份指浙江海越股份有限公司 本次重大资产重组 / 本次重组 海航云商指海航云商投资有限公司 北方石油指天津北方石油有限公司 海越科技指浙江海越科技有限公司 海航集团指海航集团有限公司 指 浙江海越股份有限公司通过非公开发行股份的方式购买海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生分别持有的北方石油 80.00% 19.00% 及 1.00% 的股权 海航现代物流指海航现代物流有限责任公司 慈航基金会指海南省慈航公益基金会 萍乡中天创富指萍乡中天创富企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津惠宝生指天津惠宝生科技有限公司 发行股份购买资产 指 上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石油 80.00% 19.00% 及 1.00% 的股权 交易对方指海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生 本次收购 / 本次交易 交易标的 / 标的资产 指 指 海航云商认以其持有的北方石油 80% 的股权认购上市公司非公开发行的 63,414,634 股股份 海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生分别持有的北方石油 80.00% 19.00% 及 1.00% 的股权 审计 评估基准日指 2017 年 3 月 31 日 交割日 定价基准日指 2017 年 3 月 31 日 评估基准日指 2017 年 3 月 31 日 指 海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝向海越股份将标的资产过户至海越股份名下之日 发行股份购买资产协议 指 浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议

6 最近三年一期指 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 规范信息披露通知 准则 16 号 指 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 天风证券 财务顾问指天风证券股份有限公司 注 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算 时四舍五入造成 ; 所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位, 存在四舍五入的情况

7 企业名称 注册地址 第一节收购人及其一致行动人介绍 一 收购人海航云商投资有限公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 法定代表人注册资本统一社会信用代码企业性质 经营范围 经营期限 股东姓名 / 名称 通讯地址 通讯方式 海航云商投资有限公司北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层 室张陶 103, 万人民币 Q 其他有限责任公司项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记帐等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 企业管理 ; 计算机系统服务 ; 技术开发 技术服务 技术转让 技术推广 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 销售汽车 摩托车零配件 五金 交电 电子产品 通讯设备 机械设备 文化用品 日用品 建筑材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 金属材料 计算机 软件及辅助设备 纺织品 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2014 年 05 月 09 日至 2034 年 05 月 08 日海航现代物流有限责任公司 海航物流集团有限公司 上海轩创投资管理有限公司北京市东城区和平里东滨河路乙一号航星科技园 8 号楼 8 层 ( 二 ) 海航云商产权控制关系 1 收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署日, 海航云商的股权控制关系如下 :

8 海南省慈航公益基金会 65.00% 盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司 50.00% 海航交管控股有限公司 70.00% 海航集团有限公司 % 65.69% 海航物流集团有限公司 % 上海轩创投资管理有限公司 9.21% 0.48% % 海航现代物流有限责任公司 90.31% 海航云商投资有限公司 收购人的控股股东为海航现代物流, 实际控制人为慈航基金会 2 收购人控股股东及实际控制人基本情况 (1) 收购人的控股股东 截至本报告书摘要签署日, 海航云商的控股股东为海航现代物流, 其基本信 息如下 : 公司名称 海航现代物流有限责任公司 公司类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 号

9 通讯地址 法定代表人 注册资本 陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 号张伟亮 1,000, 万人民币 统一社会信用代码 : MA6TG96G5A 经营范围 成立日期 营业期限 普通货物运输 ; 航空 陆路 国内 国际货运代理 咨询服务 ; 仓储服务 ; 产业投资 投资管理 ; 货物及技术进出口业务 ; 转口贸易 ; 保税产品展销 ; 交通 能源新技术 新材料的研发 推广 ; 企业管理及咨询服务 ; 自有房屋 场地租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 02 月 09 日 2017 年 02 月 09 日至长期 (2) 收购人的实际控制人 收购人的实际控制人为海南省慈航公益基金会 慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会, 基金会法人登记证书 编号为 琼基证字第 号 ( 有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日 ), 原始基金数额为 2,000 万元, 住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室, 法定代表人为孙明宇, 业务范围为接受社会各界捐赠 ; 赈灾救助 ; 救贫济困 ; 慈善救助 ; 公益援助 ; 组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍, 开展多种形式的慈善活动 业务情况 3 控股股东 实际控制人所控制的核心公司和核心业务 关联企业及主营 截至本报告书摘要签署日, 海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团 所控制的主要一级核心企业基本信息如下 : 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 项目投资及投资管理 ; 货物进出口 技 1 海航商业 控股有限 公司 北京 1,145, % 术进出口 代理进出口 ; 专业承包 ; 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 设备租赁 ( 汽车除外 ); 销售服装鞋帽 五金交电 日用杂品 文化 体育用品 日用百货 珠宝首饰 针

10 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 纺织品 (1 未经有关部门批准, 不 得以公开方式募集资金 ;2 不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得 对所投资企业以外的其他企业提供 担保 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动 ; 不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 海航物流 集团有限 公司 上海 2,350, % 国内货运代理服务, 仓储 装卸搬运, 商务咨询, 海上国际货物运输代理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 项目投资 ; 投资管理 ; 企业管理 ; 销售 机械设备 ; 机械设备租赁 (1 未经 有关部门批准, 不得以公开方式募集 资金 ;2 不得公开开展证券类产品 3 海航实业集团有限公司 北京 1,357, % 和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动 ; 不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动 ) 海航航空 航空运输相关项目的投资管理 ; 资本 4 集团有限 海口 2,080, % 运营管理, 资产受托管理, 候机楼服 公司 务和经营管理 海航旅游 酒店项目开发 管理 ; 旅游项目, 投资 5 集团有限 海口 1,750, % 和管理 ; 装饰装修工程 ; 建筑材料 家 公司 用电器 电子产品 通讯设备的销售 企业资产重组 购并及项目策划, 财 海航资本 务顾问中介服务, 信息咨询服务, 交通 6 集团有限 海口 2,948, % 能源新技术 新材料的投资开发, 航空 公司 器材的销售及租赁业务, 建筑材料 酒 店管理, 游艇码头设施投资

11 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 普通货物运输 : 航空 陆路 国际货 运代理 咨询服务 ; 仓储服务 ; 产业 投资 投资管理 ; 货物及技术进出口 海航现代 业务 ; 转口贸易 ; 保税产品展销 ; 交 7 物流有限 西安 1,000, % 通 能源新技术 新材料的研发 推 责任公司 广 ; 企业管理及咨询服务 ; 自有房屋 场地租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 8 海航集团 ( 国际 ) 有限公司 香港 2,026, 万港元 91.09% 贸易与投资 ( 三 ) 收购人主营业务及最近三年一期财务数据 1 收购人的主要业务 自 2014 年 5 月 9 日成立至今, 海航云商主要从事供应链综合服务, 为国内 外进出口实体企业提供跨境电商和外贸服务 2 收购人最近三年一期的财务数据 海航云商 2016 年度财务数据经中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具中天运 [2017] 审字第 号审计报告 海航云商 2014 年 2015 年 2017 年第一季度财务数据均未经审计 (1) 资产负债 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 138, , , , 负债合计 29, , , 股东权益 109, , , , 资产负债率 21.30% 76.01% 57.32% 7.62% (2) 经营成果 单位 : 万元

12 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业利润 , 利润总额 , 净利润 , 净资产收益率 -0.64% -3.39% 15.47% % ( 四 ) 主要下属企业情况 截至本报告书摘要签署日, 海航云商除持有北方石油股权外, 主要控制的核 心企业情况如下 : 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 云商投资香港有限公司纵横阡陌 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司海航国际贸易有限公司 香港 1.00 港币 % 无 北京 3, % 广州 100, % 投资管理 (1 不得以公开方式募集资 金 ;2 不得公开交易证券类产品和金 融衍生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不得 向所投资企业以外的其他企业提供担 保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益 ) ( 企业依 法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动 ) 预包装食品零售 ; 预包装食品批发 ; 增值 电信服务 ( 业务种类以 增值电信业务 经营许可证 载明内容为准 ); 技术进出口 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 票务服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类 商品除外 ); 非许可类医疗器械经营 ( 即 不需申请 医疗器械经营企业许可证 即可经营的医疗器械, 包括第一类医 疗器械和国家规定不需申请 医疗器械 经营企业许可证 即可经营的第二类医 疗器械 ); 互联网商品销售 ( 许可审批 类商品除外 ); 互联网商品零售 ( 许可

13 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 审批类商品除外 ) 销售 : 机械设备 五金交电 电子产品 文化用品 照相器材 计算机 软件及 辅助设备 化妆品及卫生用品 化工产 品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学 品 ) 体育用品 百货 纺织品 服装 日用品 家具 金银珠宝首饰 避孕器 具 ( 避孕药除外 ) 新鲜水果 蔬菜 饲料 花卉 装饰材料 通讯设备 建 筑材料 工艺礼品 钟表眼镜 玩具 4 广东广新电子商务有限公司 广州 2, % 汽车和摩托车配件 仪器仪表 卫生洁具 陶瓷制品 橡胶及塑料制品 摩托车及提供上述商品网上服务 ( 不含专营 专控 专卖商品及限制项目 ); 佣 金代理 ( 拍卖除外 ); 货物进出口及技 术进出口 ; 摄影服务 ; 仓储服务 ; 提供 劳务服务 ( 劳务派遣 劳务合作除外 ); 经济信息咨询 ; 电子商务领域的技术开 发 转让 咨询 服务 ; 计算机软件 硬件的销售和产品营销 展览 ; 货运代 理, 商务代理 ; 第二类增值电信业务中 的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息 服务 ) 自营和代理货物及技术进出口业务 ; 纺 织品 服装 文体用品 预包装食品 肉类 粮食 食用油 水产品 金属材 料 五金交电 金属矿及非金属矿产品 北方 ( 天 机电产品 煤炭 木材 皮革及皮革制 5 津 ) 外贸综合服务 天津 5, % 品 化工产品 焦炭 汽车及配件 棉花的批发兼零售 ; 会展服务 ; 经济信息 有限公司 咨询 ; 代办仓储服务 ; 计算机网络技术 服务 ; 海上国际货运代理服务 陆路国 际货运代理服务及航空国际货运代理 服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 计算机软硬件的开发 制作和销售, 从 6 海航云付科技有限公司 上海 20, % 事网络科技 计算机科技领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 保洁服务, 电子商务 ( 不含增值电信 金融业务 ), 网络工程设计 安装 维 护, 海上 航空 陆路国际货运代理业

14 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 务, 设计各类广告, 商务信息咨询 企 业管理咨询, 市场营销策划, 企业形象 策划, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事 社会调查 社会调研 民意调查 民意 测验 ), 日用百货 钢材 金属材料 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学 品 ) 食用农产品 电子产品 机电设 备 通讯设备 仪器仪表 五金交电 办公用品 建筑装潢材料 计算机零配 件 花卉的销售 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 7 北京云商汇金投资管理有限公司 北京 10, % 投资管理 投资咨询 经济贸易咨询 商务咨询 企业管理咨询 ; 技术推广服务 ; 市场调查 ; 接受委托提供劳务服务 ( 不含排队服务 代驾服务 对外劳务合作 ) 信息采集 经济信息 网络销售服务, 电子 机电 通讯设备 仪器仪表 五 金交电 办公用品 建筑装璜材料 日 用百货 计算机零配件的批发和零售, 广告发布和媒介代理 ; 彩票代理 通过 海南新生 员工服务卡体系为企事业单位提供各 8 信息技术 海口 10, % 种员工福利相关的管理 策划 咨询服 有限公司 务及代理服务 ; 代理航空权益卡以及航 空机票 ; 互联网支付 预付卡发行与受 理 ; 第二类增值电信业务中的信息服务 业务 ( 含互联网信息服务业务, 不含固 定电话信息服务业务 ), 会议会展服务 ( 不含旅行社业务 ) 供应链管理, 海上 陆路 航空国际货 运代理, 国内道路货运代理, 仓储服务 ( 除危险品 ), 包装服务, 装卸服务, 上海尚融 报检, 从事信息技术 计算机科技领域 9 供应链管理有限公 上海 700, % 内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机系统集成, 机电设备 司 与配件 食用农产品 酒类 一类二类 三类医疗器械 日用百货 有色金属材 料及制品 润滑油 燃料油 钢材 木 材 木制品 橡胶制品 电线电缆 通

15 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 信设备 电子产品 计算机 软件及辅 助设备 纺织品 服装 工艺品 机电 产品 摩托车及零配件 汽车 汽车零 配件 煤炭 化工产品 ( 危险化学品详 见经营许可证, 除监控化学品 烟花爆 竹 民用爆竹物品 易制毒化学品 ) 矿产品 建筑材料的销售, 从事货物及 技术的进出口业务, 转口贸易, 食品流 通 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 10 渤海征信有限公司 上海 7, % 企业信用征信服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 技术推广服务 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 计算机系统服 务 ; 软件开发 ; 旅游信息咨询 ; 经济贸 易咨询 ; 产品设计 ; 组织文化艺术交流 活动 ( 不含演出 ); 仓储服务 ; 摄影 扩印服务 ; 教育咨询 ( 不含出国留学咨 询及中介服务 ); 销售计算机 软件及 辅助设备 电子产品 文具用品 机械 设备 五金交电 照相器材 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 体育用品 日用 北京喜乐 品 针纺织品 服装 珠宝首饰 避孕 11 航科技股份有限公 北京 1, % 器具 ( 避孕药除外 ) 新鲜水果 新鲜蔬菜 饲料 花卉 建材 通讯设备 司 工艺品 汽车配件 摩托车配件 仪器 仪表 汽车 摩托车 ( 不含三轮摩托车 ) 家具 ( 不从事实体店铺经营 ); 基础软 件服务 ; 货物进出口 ; 票务代理 ; 销售 食品 ; 出版物批发 ; 出版物零售 ; 航空 机票销售代理 ( 企业依法自主选择经 营项目, 开展经营活动 ; 出版物批发 出版物零售 销售食品以及依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京和星 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 经济 12 熙衡投资管理中心 北京 % 贸易咨询 (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和 ( 有限合 金融衍生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不

16 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比 例 经营范围 伙 ) 得向所投资企业以外的其他企业提供 担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益 下期出资 时间为 2046 年 03 月 08 日 ; 企业依法 自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动 ) 杭州喜众 13 投资管理合伙企业 ( 有限合 杭州 % 服务 : 投资管理 ( 除证券 期货 ) 受 托资产管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 伙 ) 非证券业务的投资管理 咨询 ; 股权投 资管理 ( 不得从事下列业务 :1 发 放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金 融衍生品交易 ;3 以公开方式募集资 金 ;4 对除被投资企业以外的企业提 供担保 ); 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 财务 咨询 ( 不得开展审计 验资 查账 评 北京永明 估 会计咨询 代理记账等需经专项审 汇阳股权 批的业务, 不得出具相应的审计报告 14 投资合伙 北京 % 验资报告 查账报告 评估报告等文字 企业 ( 有 材料 ; 项目投资 ; 企业管理咨询 ; 企业 限合伙 ) 策划 (1 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开交易证券类产品和金融衍 生品 ;3 不得发放贷款 ;4 不得向所 投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益 )( 下期出资时间 为 2025 年 05 月 12 日 ; 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动 ) ( 五 ) 海航云商最近五年内受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日, 海航云商最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

17 者仲裁的情形 ( 六 ) 海航云商董事 监事 高级管理人员基本情况及最近五年内受行政 处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 海航云商董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权 张陶 男 董事长兼经理 中国 海口 否 曾伏虎 男 董事 中国 北京 是 ( 澳大利亚 ) 钟鑫 男 董事 中国 海口 否 陈杨 男 监事 中国 武汉 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形 ( 七 ) 海航云商及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书摘要签署日, 海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有 其他上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日, 海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团 及其子公司持有其他主要上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 序号 1 2 公司名称 海南航空控股股份有限公司 供销大集集团股份有限公司 注册地 总股本 ( 万股 ) 海口 1,680, 证券代码 A 股 : B 股 : 持股比例 6.61% 西安 600, % 经营范围 国际 国内 ( 含港澳 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空旅游 ; 机上供应品, 航空器材, 航空地面设备及零配件的生产 ; 候机楼服务和经营 ; 保险兼业代理服务 ( 限人身意外险 ) ( 以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营 ) 许可经营项目 : 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 的批发兼零售 ; 卷烟 雪茄烟的零售 ; 仓储服务 ;

18 序号 3 公司名称 海航凯撒旅游集团股份有限公司 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 宝鸡 80, % 经营范围 文化娱乐服务 ; 旅馆 ; 理发美容 ; 浴池 ; 洗染 ; 汽车清洗装潢 租赁 ; 汽车出租 ; 人力资源中介服务 ; 饮食服务 ; 互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 国内商业 ; 物资供销业 ; 日用百货 服装鞋帽 针纺织品 皮革制品 钟表眼镜 金银饰品 珠宝玉器 工艺品 文体用品 办公家具 家具 五金交电 家用电器 照相器材 运动器材 通讯器材 电子计算机及零件 化妆品 进口化妆品 洗涤用品的销售 ; 服装干洗 ; 服装加工销售 ; 柜台租赁 ; 物业管理 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 计算机软件开发 销售 ; 企业管理咨询服务 ; 机械制造 ; 摄影服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 日用品修理 机动车停车场 ( 以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目 ) 旅游管理服务 利用自有媒介 ( 场地 ) 发布各类广告 设计 制作广告 ; 图书 报刊 电子出版物 音像制品 ( 以上项目限分支机构经营 ); 商场 ; 黄金饰品 百货 纺织品 摩托车 普通机械 电器设备 塑料制品 化工产品及原料 ( 专控除外 ) 日用杂品( 烟花爆竹除外 ) 金属材料( 专控除外 ) 五金交电 钻石 珠宝 建筑材料 建材管件 板材 厨卫设备 装饰材料 油漆 涂料 灯具 电料 园艺盆景 各类家具 装饰设计 汽车配件的销售 柜台租赁 ; 渭河大桥收费 ; 摄影冲印服务 ; 服装鞋帽 日用品 家用电器 电子产品 ( 专控除外 ) 农副产品( 除粮棉 ) 洗涤化妆用品 文化体育用品及器材 ; 花卉 ; 项目投资与资产管理 ;( 以下限分支经

19 序号 公司名称 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 海航创新 ( 海南 ) 股份有限公司 渤海金控投资股份有限公司 海航投资集团股份有限公司 天津天海投资发展股份有限公司 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 海口 390, % 三亚 130, 乌鲁木齐 A 股 : B 股 : % 618, % 大连 143, % 天津 289, A 股 : B 股 : % 经营范围 营 ) 罐头 糖果 食用油 速冻食品 乳制品 生熟肉制品 糕点 蔬菜 面食小吃 ; 现场制售面包 西点 糕点 面食 熟肉 烟 ( 限零售 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 建设工程及房地产项目策划及咨询 ; 项目投资可行性研究 ; 房地产项目营销 ; 房地产销售及信息咨询服务, 房屋拆迁服务 ; 房地产项目中介咨询服务 ; 机场项目投资 ; 机场改造 ; 机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务 ; 机场管理咨询服务 ; 仓储业 ( 非危险品 ); 国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务 旅游投资 ( 禁止外商投资的除外 ) 及管理 ; 旅游景点综合经营管理, 酒店管理, 游艇销售 展览 ; 受所投资企业委托, 为其提供投资经营决策, 营销策划, 会展 会务服务, 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 体育活动组织策划 ; 节能服务 ; 软件开发, 信息技术咨询服务 市政基础设施租赁 ; 电力设施和设备租赁 ; 交通运输基础设施和设备租赁以及新能源 清洁能源设施和设备租赁 ; 水务及水利建设投资 ; 能源 教育 矿业 药业投资 ; 机电产品 化工产品 金属材料 五金交电 建筑材料 文体用品 针纺织品 农副产品的批发 零售, 租赁业务的咨询服务, 股权投资 投资咨询与服务 项目投资及管理 投资咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可开展经营活动 ) 投资管理 ; 国际船舶集装箱运输 ; 仓储服务 ; 陆海联运 ; 集装箱租赁买卖 ; 自用船舶 设备 属具 物料 集装箱的进口业务 ; 船舶租赁, 自用退役船舶和船舶设备的出口业务 ;

20 序号 公司名称 桂林旅游股份有限公司 东北电气发展股份有限公司 海航实业集团股份有限公司 注册地 总股本 ( 万股 ) 证券代码 持股比例 桂林 36, % 常州 87, A 股 : H 股 : % 香港 1,139, HK 66.84% 经营范围 自有房屋租赁 场地租赁 ; 国际货运代理 ( 不含国际快递 ); 国际船舶管理业务 国内船舶管理业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 游船客运 旅游观光服务 ; 旅游贸易 旅游工艺品制造 销售, 卫星定位产品的销售及监控服务 ; 以下经营范围仅供分支机构使用 ( 漓江码头管理 旅游餐饮服务及其它旅游服务, 汽车出租 酒店 客运站 ) 输变电设备及附件的生产 销售 ; 输变电技术开发 咨询 转让及试验服务 ; 金属材料 橡胶橡塑材料及制品 绝缘材料 陶瓷材料及制品 化工原料及产品 ( 危险品除外 ) 电子元器件 仪器仪表 机电设备及零配件的批发业务 ( 以上商品不涉及国营贸易 进出口配额许可证 出口配额招标 进出口许可证等专项管理商品 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 提供系统增值服务方案及发展以及销售计算机产品硬件 ; 系统设计以及销售系统硬件及发光二极管产品 ; 经营高尔夫球会及提供酒店及休闲服务 ( 八 ) 海航云商及其控股股东 实际控制人持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况截至本报告书摘要签署日, 海航云商及其控股股东海航现代物流不存在持有银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构 5% 以上发行在外股份的情况 截至本报告书摘要签署日, 海航云商之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其子公司持有银行 信托公司 证券公司 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份的情况如下 :

21 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 经营范围 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信 托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或 财产权信托 ; 作为投资基金或者 基金管理公司发起人从事投资 基金业务 ; 经营企业资产的重 组 并购及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务 1 渤海国际信托股份有限公司 石家庄 200, % 院有关部门批准证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有 财产为他人提供担保 ; 从事同业 拆借 ; 法律法规规定或中国银行 业监督管理委员会批准的其他 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 以受让应收账款的方式提供贸 易融资 ; 应收账款的收付结算 2 渤海国际商业保理股份有限公司 天津 20, % 管理与催收 ; 销售分户 ( 分类 ) 账管理 ; 与本公司业务相关的非商业性坏账担保 ; 客户资信调查与评估 ; 相关咨询服务 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ) 各类财产保险 机动车辆保险 飞机保险 船舶保险 货物运输 保险 责任保险 信用保险 保 证保险 农业保险 财务损失保 险 短期健康保险 意外伤害保 华安财产保 险 其他损失保险等 ; 根据国家 3 险股份有限 深圳 210, % 有关规定开办法定保险 ; 上述业 公司 务的再保险业务 ; 代理国内外保 险公司办理检验 理赔 追偿等 有关事宜, 经中国保险监督管理 委员会批准的资金运用业务 ; 经 中国保险监督管理委员会批准 的其他业务 天津渤海融 贷款担保 ; 票据承兑担保 ; 贸易 4 资担保有限 天津 25, % 融资担保 ; 项目融资担保 ; 信用 公司 证担保 ; 债券发行担保 ; 再担保

22 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 经营范围 业务 ; 诉讼保全担保 ; 工程履约 担保 ; 与担保有关的融资信息咨 询 ; 财务顾问 ; 以自有资金对房 地产业 商业 制造业 物流业 农业 餐饮业进行投资 ( 以上范 围内国家有专营专项规定的按 规定办理 ) 贷款担保 ; 债券发行担保 ( 在法 律法规允许的情况下 ); 票据承 兑担保 ; 贸易融资担保 ; 项目融 资担保 ; 信用证担保 ; 诉讼保全 担保 ; 投标担保, 预付款担保, 工程履约担保 ; 尾付款如约偿付 5 中合中小企业融资担保股份有限公司 北京 717, % 担保, 及其他合同履约担保 ; 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问及其他中介服务 ; 以自有资金进行投资 ; 为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保 ( 在 法律法规允许的情况下 ); 以及 符合法律 法规并由有关监管机 构批准的其他融资性担保和其 他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动 ) 吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理 票据承兑与贴现 ; 发行金融债 券 ; 代理发行 代理兑付 承销 政府债券 ; 买卖政府债券 金融 债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用 证服务及担保 ; 代理收付款项及 营口沿海银 代理保险业务 ; 外汇存款 ; 外汇 6 行股份有限 营口 150, % 贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇兑换 ; 国 公司 际结算 ; 外汇票据的承兑和贴 现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 自营 外汇买卖或代客外汇买卖 ; 资信 调查 咨询 见证 ; 同业外汇拆 借 ; 经中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 )

23 序号 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾 问 信用鉴证及相关的咨询 代 理业务 ; 协助成员单位实现交易 款项的收付 ; 经批准的保险代理 业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办 理成员单位之间的委托贷款及 委托投资 ; 对成员单位办理票据 承兑与贴现 ; 办理成员单位之间 的内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的 7 海航集团财务有限公司 北京 800, % 存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 经批准 发行财务公司债券 ; 承销成员单 位的企业债券 ; 对金融机构的股 权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单 位产品的消费信贷 买方信贷及 融资租赁 ( 企业依法自主选择 经营项目, 开展经营活动 ; 依法 须经批准的项目, 经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活 动 ; 不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动 ) 市政基础设施租赁 ; 电力设施和 设备租赁 ; 交通运输基础设施和 设备租赁以及新能源 清洁能源 8 渤海金控投资股份有限公司 乌鲁木齐 618, % 设施和设备租赁 ; 水务及水利建设投资 ; 能源 教育 矿业 药业投资 ; 机电产品 化工产品 金属材料 五金交电 建筑材料 文体用品 针纺织品 农副产品 的批发 零售, 租赁业务的咨询服 务, 股权投资 投资咨询与服务 普通型保险, 包括人寿保险和年 金保险 ; 健康保险 ; 意外伤害保 险 ; 分红型保险 ; 万能型保险 ; 渤海人寿保 上述业务的再保险业务 ; 国家法 9 险股份有限 天津 1,300, % 律 法规允许的保险资金运用业 公司 务 ; 经中国保监会批准的其他业 务 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活 动 )

24 序号 公司名称海航期货股份有限公司海南银行股份有限公司 注册地 注册资本出资比 ( 万元 ) 例 深圳 50, % 海口 300, % 经营范围商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 资产管理 ( 持有效批准证书经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 二 一致行动人海越科技有限公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 企业名称 浙江海越科技有限公司 注册地址 诸暨市暨阳街道福星路 88 号 -108 法定代表人 王杰 注册资本 1, 万人民币 统一社会信用代码 企业性质 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 生物科技 智能软件 新型环保材料的研究开发 ; 纺织品, 化工产品 经营范围 ( 除危险化学品 ) 建材 ( 除竹木 ) 机电设备, 钢材, 有色金属 ( 不 含贵金属 ), 日用百货, 五金交电, 食用农产品销售 经营期限 1990 年 7 月 25 日至长期 股东姓名 / 名称 海航现代物流有限责任公司 通讯地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号 通讯方式 ( 二 ) 海越科技股权控制关系 1 海越科技股权控制关系

25 海南省慈航公益基金会 65.00% 盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司 50.00% 海航交管控股有限公司 70.00% 海航集团有限公司 % 海航现代物流有限责任公司 % 海越科技有限公司 2 海越科技控股股东及实际控制人基本情况截至本报告书摘要签署日, 海越科技的控股股东为海航现代物流, 实际控制人为慈航基金会, 其基本信息详见本节 一 收购人海航云商投资有限公司 之 ( 二 ) 海航云商产权控制关系 之 2 收购人控股股东及实际控制人基本情况 3 海越科技控股股东 实际控制人所控制的核心公司和核心业务 关联企业及主营业务情况截至本报告书摘要签署日, 海越科技的控股股东为海航现代物流, 实际控制人为慈航基金会, 其控制的企业基本信息详见本节 一 收购人海航云商投资有限公司 之 ( 二 ) 海航云商产权控制关系 之 3 控股股东 实际控制人所控制的核心公司和核心业务 关联企业及主营业务情况 ( 三 ) 海越科技主营业务及最近三年一期财务数据 1 主营业务

26 最近三年公司除投资上市公司海越股份及其他企业的股权外, 自身不从事其 他业务, 也无营业收入 2 海越科技最近三年一期的财务数据 (1) 资产负债 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 21, , , , 负债合计 12, , , , 股东权益 8, , , , 资产负债率 59.60% 54.71% 50.77% 56.47% 注 : 以上数据未经审计 (2) 经营成果 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 营业利润 利润总额 , , 净利润 , , 净资产收益率 -2.79% 1.62% 11.36% 12.94% 注 : 以上数据未经审计 ( 四 ) 主要下属企业情况 海越科技除持有上市公司海越股份外, 其他主要下属企业具体情况如下 : 序号公司名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 经营范围 1 浙江华睿海越光电产 业创业投资有限公司 诸暨市 10, % 创业投资业务 2 浙江海越投资管理有 限公司 杭州市 3, % 实业投资 ; 服务 : 投资 管理 投资管理咨询 ( 除 证券 期货 )( 未经金融

27 3 诸暨市宏润小额贷款有限公司 诸暨市 40, % 4 杭州海越实业有限公司 杭州市 5, % 5 浙江海越股份有限公司 诸暨市 38, % 6 海南海越房地产开发有限公司 海口 2, % 等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 ), 企业管理咨询, 经济信息咨询, 市场调查 在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款, 办理小企业发展 管理 财务咨询业务服务 : 物业管理 ; 批发 零售 : 服装 针织品 纺织原料及面料 日用百货 五金交电 建筑材料 金属材料 ; 其它无需报经审批的一切合法项目 液化气销售 ( 凭许可证经营 ), 成品油批发 ( 中华人民共和国危险化学品经营许可证 ) 仓储, 汽油生产 ( 凭 安全生产许可证 经营 ) 交通 水利 电力及其他基础设施的投资开发 经营 ; 石油及制品的销售 ; 经营进出口业务 ( 详见外经贸部批文 ); 燃料油的批发 房地产开发经营 ( 贰级 ), 建筑材料, 装饰装修, 构配件制作 ( 五 ) 海越科技最近五年内受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日, 海越科技最近 5 年不存在受到行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 六 ) 海越科技董事 监事 高级管理人员基本情况及最近五年内受行政 处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

28 海越科技董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : 姓名性别职务国籍长期居住地 是否取得其 他国家居留 权 王杰男执行董事兼经理中国北京否 焦政永男监事中国诸暨否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚 ( 与证券 市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形 ( 七 ) 海越科技及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 截至本报告书摘要签署日, 海越科技及其控股股东海航现代物流不存在持有 其他上市公司 5% 以上股份的情况 截至本报告书摘要签署日, 海越科技之实际控制人慈航基金会通过海航集团及其子公司持有其他主要上市公司 5% 以上股份的情况详见本节 一 收购人海航云商投资有限公司 之 海航云商及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 三 收购人及一致行动人关系的说明 在本次收购中, 慈航基金会同为海航云商 海越科技的实际控制人, 海航现代物流同为海航云商 海越科技的控股股东 根据 收购管理办法 第八十三条规定, 投资者受同一主体控制, 如无相反证据则为互为一致行动人, 因此海航云商 海越科技在本次交易中属于一致行动人

29 第二节收购决定及收购目的 一 收购目的 2017 年 2 月 21 日, 海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人签署了 股权转让协议, 受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限公司 100% 股权 本次交易完成后, 海航现代物流间接成为上市公司控股股东 在海航现代物流于 2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 9 日分别公告的 详式权益变动报告书 及 详式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 中, 为解决与上市公司同业竞争问题, 海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和 SUNRUN BUNKERING LIMITED( 香港 ) 做出了如下承诺 : 天津北方石油有限公司在开展经营活动时, 承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务 在后续经营活动中, 天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司 SUNRUN BUNKERING LIMITED 在开展经营活动时, 承诺不在中国大陆开展石油贸易业务 在后续经营活动中,SUNRUN BUNKERING LIMITED 将优先将或有业务发展机会让予上市公司 在本次权益变动完成之日起的三年内, 海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产, 解决其与上市公司间的同业竞争问题 本次权益变动完成之日起的三年之内, 如上述同业竞争未能得到有效解决的, 上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产, 海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争 本次收购的实施, 是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行, 有助于减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况, 维护了上市公司中小股东的利益 二 未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划本次收购完成后, 收购人承诺在未来 36 个月内不会转让本次交易获取的上

30 市公司股份 除上述情况外, 截至本报告书摘要签署日, 收购人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 如未来收购人所持上市公司股份发生变化, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 三 收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2017 年 5 月 21 日, 海航云商召开股东会, 审议通过本次收购涉及的相关议案

31 第三节收购方式 一 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ( 一 ) 本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次收购前, 收购人海航云商未持有上市公司股份, 其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638 股股份, 占上市公司收购前总股本的 22.31%, 为上市公司的控股股东, 上市公司实际控制人为慈航基金会 ( 二 ) 本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次收购后, 收购人海航云商持有上市公司 63,414,634 股股份, 占上市公司收购后总股本的 13.63% 其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638 股股份, 占上市公司收购后总股本的 18.50% 收购人及其一致行动人合计持有上市公司 149,542,272 股股份, 占上市公司收购后总股本的 32.13% 因此, 本次收购完成后, 收购人海航云商及其一致行动人海越科技成为上市公司控股股东, 上市公司实际控制人仍为慈航基金会 二 本次收购方案的主要内容 ( 一 ) 交易方案概况根据上市公司与海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生签署的 发行股份购买资产协议, 上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石油 80.00% 19.00% 及 1.00% 的股权 本次交易完成后, 北方石油将成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 本次交易合同的主要内容 1 合同主体及签订时间 2017 年 5 月 22 日, 海越股份与海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生签订 发行股份购买资产协议

32 2 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为上交所 3 拟购买资产及其交易价格本次交易拟购买资产为北方石油 % 股权, 其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 由交易各方协商确定 根据 北方石油评估报告, 截至评估基准日, 北方石油 100% 股权的评估值为 104, 万元 经交易各方协商, 拟购买资产的交易价格确定为 104, 万元, 其中, 对应海航云商持有的 80.00% 股权部分的交易对价为 83, 万元, 对应萍乡中天创富持有的 19.00% 股权部分的交易对价为 19, 万元, 对应天津惠宝生持有的 1.00% 股权部分的交易对价为 1, 万元 4 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象为海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生 5 发行价格及定价原则本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日 本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格亦将作相应调整 6 合理性分析 (1) 市场参考价的 90% 单位 : 元 / 股项目 20 日均价 60 日均价 120 日均价市场参考价的 90%

33 (2) 本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定 本次交易中, 经交易各方友好协商, 确定发行价格为发行股份购买资产定价 基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 符合 重组管理办法 的 规定 (3) 本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果 本次交易系上市公司为了夯实主营业务, 扩大经营范围并解决与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题所实施 为积极促成本次交易, 交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面 经充分协商, 各方最终确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日均价, 发行价格为该市场参考价的 90.00%, 即 元 / 股 (4) 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市 公司及中小股东的利益 本次交易及交易定价已经上市公司第八届董事会第十一 次会议审议通过, 独立董事发表了同意意见, 关联董事均已回避表决 综上, 本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性 7 发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 79,268,291 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额 发行股份购买资产的发行价格, 股份数量根据前述公式计算并向下取整, 小数不足 1 股的, 交易对方自愿放弃, 无偿赠予上市公司 ), 具体如下 : 交易对方 持有标的资产权益的对价 ( 万元 ) 股份支付对价金额 ( 万元 ) 发行股数 ( 股 ) 海航云商 83, , ,414,634 萍乡中天创富 19, , ,060,975 天津惠宝生 1, , ,682 交易对方合计 104, , ,268,291 在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息 送股

34 资本公积转增股本等除权除息事项, 上市公司将按照上交所的相关规则对新增股 份的发行价格进行相应调整, 从而将影响本次发行股份的数量 发行前 ( 股 ) 本次发行股份数量 ( 股 ) 发行后 ( 股 ) 本次发行股份数量占发行后总股本的比例 386,100,000 79,268, ,368, % 8 股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生承 诺 : 其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定 36 个月 9 过渡期损益安排 经各方协商, 自评估基准日至交割日止的过渡期间, 北方石油所产生的收益, 由上市公司享有 就过渡期间的亏损 : 北方石油合并口径扣除非经常性损益的归 属于母公司股东的净利润实现数低于 北方石油盈利补偿协议 约定的期间承诺 净利润数, 则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商 萍乡中天创 富 天津惠宝生按照 北方石油盈利补偿协议 约定的补偿方式进行补偿 在过渡期间, 非经上市公司书面同意, 海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝 生不得就标的资产设置抵押 质押等任何第三方权利, 且应通过行使股东权利, 保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或 增加重大债务之行为 三 标的资产情况 ( 一 ) 基本情况 企业名称 天津北方石油有限公司 注册地址 天津经济技术开发区 ( 南港工业区 ) 综合服务区办公楼 D 座第二层 室 法定代表人 蔡建 注册资本 万人民币 统一社会信用代码 企业性质 有限责任公司 起重机械 装卸工具设计 装配调试 出租 ; 输油管道维护 修理 ; 港口业务咨询服务 ; 提供与港口业务相关的商务代理服务 ; 自营和代 经营范围 理各类货物及技术的进出口业务 ( 国家限制项目除外 ); 装卸服务 ; 自有房屋租赁 ; 汽油 煤油 柴油的批发业务 ; 仓储原油 柴油 ; 有 储存经营柴油 ; 无储存经营汽油 煤油 甲基叔基醚 二甲苯 异辛 烷 正戊烷 石脑油 2- 丁酮 三甲苯 天然气 ( 工业生产用 ) 液

35 经营期限股东姓名 / 名称 化石油气 ( 工业生产用 ) 甲醇 乙醇 煤焦沥青; 设备租赁 ; 化工产品批发兼零售 ( 不含危险化学品 易燃易爆易制毒品 ); 燃料油 润滑油 稀释沥青的仓储和销售 ( 闭杯闪点大于 60 度, 不含危险化学品 易燃易爆易制毒品 ); 食品销售 ( 限分支机构经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2003 年 9 月 8 日 年 9 月 7 日海航云商 萍乡中天创富 天津惠宝生 ( 二 ) 标的资产主营业务及最近两年一期财务数据 1 标的资产的主要业务北方石油主要从事石油化工产品仓储物流 石油化工产品贸易及加油站零售业务 2 标的资产最近两年一期的财务数据北方石油 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月的财务数据经中审众环会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具众环审字 [2017] 号审计报告 (1) 资产负债 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 148, , , 负债合计 73, , , 股东权益 75, , , (2) 经营成果 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 146, , , 营业利润 2, , , 利润总额 2, , , 归属于母公司所有 者的净利润 2, , , 四 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 收购人以持有的北方石油 80% 股权认购上市公司非公开发行的股份 收购人

36 因本次收购取得的上市公司股份, 除按照 发行股份购买资产协议 的约定自上市之日起三十六个月内不得转让以及 盈利预测补偿协议 的相关约定外, 无其他权利限制情况 五 本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序 ( 一 ) 已经履行的决策程序及报批程序 1 本次交易已经北方石油全体股东履行内部决策程序通过 2 本次交易收购方已履行了内部决策程序, 同意以其所持北方石油股权参与上市公司本次重大资产重组事宜 ; 3 本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过 ( 二 ) 尚需履行的决策程序及报批程序 1 本次交易正式方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过 2 本次交易需经中国证监会核准 3 本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过

37 收购人声明 本人 ( 本单位 ) 承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 海航云商投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 张陶

38 收购人一致行动人声明 本人 ( 本单位 ) 承诺本报告书及本报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 浙江海越科技有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 王杰

39 ( 此页无正文, 为 浙江海越股份有限公司 之签署页 ) 海航云商投资有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 张陶

40 ( 此页无正文, 为 浙江海越股份有限公司 之签署页 ) 浙江海越科技有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人 : 王杰