目录 1. 关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益的报告

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1 海南航空控股股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会会议材料二〇一七年十月三十日

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3 海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司长安航空有限责任公司少数股东权益的报告各位股东股东代表 : 为加强海南航空控股股份有限公司 ( 以下简称海航控股或公司 ) 对控股子公司长安航空有限责任公司 ( 以下简称长安航空 ) 的控制, 提升公司整体运营效率与未来盈利能力, 公司拟以人民币 96, 万元人民币 209, 万元分别收购海航航空集团有限公司 ( 以下简称海航航空 ) 陕西长安航空旅游有限公司( 以下简称长安航旅 ) 持有的长安航空 11.91% 25.71% 股权交易完成后, 公司将持有长安航空 97.05% 股权本次交易详情如下 : 一关联交易概述公司拟以人民币 96, 万元人民币 209, 万元分别收购海航航空长安航旅持有的公司控股子公司长安航空 11.91% 25.71% 股权交易完成后, 公司将持有长安航空 97.05% 股权因海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 系公司重要股东, 海航航空长安航旅受海航集团控制, 故本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司董事会在审议此交易事项时, 公司董事王斐牟伟刚孙剑锋和谢皓明已回避表决二关联方基本情况㈠海航航空集团有限公司 1. 公司名称 : 海航航空集团有限公司 2. 注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 3. 注册资本 : 人民币 3,010, 万元 4. 经营范围 : 航空运输相关项目的投资管理, 资本运营管理, 资产受托管理, 候机楼服务和经营管理 5. 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额股权比例 (%) 1 海航集团有限公司 1,255, 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235, 上海熠航企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 180,

4 4 上海爱建信托有限责任公司 100, 海南营海航空管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 海航旅业集团有限公司 740, 合计 3,010, ㈡陕西长安航空旅游有限公司 1. 公司名称 : 陕西长安航空旅游有限公司 2. 注册地址 : 陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区室 3. 法定代表人 : 杜小平 4. 注册资本 : 人民币 1,000, 万元 5. 经营范围 : 旅游酒店景区房地产项目的开发投资 ( 仅限自有资金 ) 建设及运营管理 ; 航空运输项目的投资管理 ; 机场投资 ( 仅限自有资金 ); 投资管理投资咨询 ; 机场运营管理 ; 能源交通新技术新材料的技术开发 ; 网络信息技术服务技术咨询 ; 企业管理及咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6. 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 陕西长安旅业有限公司 650, 陕西省空港民航产业投资有限公司 350, 合计 1,000, 三交易标的基本情况 1. 企业名称 : 长安航空有限责任公司 2. 注册地址 : 陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地 3. 注册资本 : 人民币 400, 万元 4. 经营范围 : 国内航空客货运输业务 ; 航空公司间的代理业务 ; 与航空运输业务有关的服务业务 ; 航空器维修 ; 航空配餐业 ; 旅游业 ; 自有房地产经营 ; 投资与投资管理 ; 日用百货五金交电纺织品电子产品家用电器文化用品工艺美术品化工原料金属材料仪器仪表机械设备的购销 ( 均不含专营专卖专控商品 ); 飞机及机械设备租赁 ; 技术服务 ; 设计制作代理发布广告 ; 企业形象策划 ; 展览展示服务 ; 商务咨询 ; 机上免税品 ; 机上商品零售业务 ; 保险兼业代理服务 ; 电子商务 ; 酒店管理 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3

5 5. 股东及股权结构 ⑴ 本次收购前股东及股权结构序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 海南航空控股股份有限公司 237, 海航航空集团有限公司 47, 陕西省空港民航产业投资有限公司 11, 陕西长安航空旅游有限公司 102, 合计 400, ⑵ 本次收购后股东及股权结构序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 海南航空控股股份有限公司 388, 陕西省空港民航产业投资有限公司 11, 合计 400, 主要财务数据截至 2016 年 12 月 31 日, 长安航空经审计总资产为人民币 1,020, 万元, 净资产为人民币 690, 万元 ;2016 年经审计营业收入人民币 115, 万元, 净利润人民币 6, 万元截至 2017 年 6 月 30 日, 长安航空经审计总资产为人民币 1,154, 万元, 净资产为人民币 695, 万元 ;2017 年 1-6 月经审计营业收入人民币 50, 万元, 净利润人民币 3, 万元四关联交易的主要内容和定价政策 1. 收购方 : 海南航空控股股份有限公司 2. 转让方 : 海航航空集团有限公司陕西长安航空旅游有限公司 3. 标的公司 : 长安航空有限责任公司 4. 收购金额及定价政策 : 公司拟以人民币 96, 万元人民币 209, 万元分别收购海航航空长安航旅持有的公司控股子公司长安航空 11.91% 25.71% 股权根据同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的长安航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书 ( 同致信德评报字 (2017) 第 A0232 号 ), 截至 2017 年 6 月 30 日, 长安航空净资产为人民币 695, 万元, 评估值为人民币 813, 万元, 评估 4

6 增值 17.09%, 折合每股净资产评估值人民币 2.03 元 / 股参考上述评估值, 经股东各方友好协商, 拟以每股人民币 2.03 元收购长安航空股权本次交易定价公允合理五对上市公司的影响情况本次收购长安航空的少数股东权益, 增强了公司对长安航空的控制, 有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升, 实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化, 进一步增强公司核心竞争力以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 现提请各位股东股东代表审议 ( 关联股东需回避表决 ) 海南航空控股股份有限公司二〇一七年十月三十日 5

7 海南航空控股股份有限公司关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益的报告各位股东股东代表 : 为加强海南航空控股股份有限公司 ( 以下简称海航控股或公司 ) 对控股子公司山西航空有限责任公司 ( 以下简称山西航空 ) 的控制, 提升公司整体运营效率与未来盈利能力, 公司拟以人民币 64, 万元人民币 57, 万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司 ( 以下简称鸿瑞盛达 ) 海航航空集团有限公司( 以下简称海航航空 ) 持有的山西航空 26.12% 23.27% 股权交易完成后, 公司将直接持有山西航空 72.82% 股权本次交易详情如下 : 一关联交易概述公司拟以人民币 64, 万元人民币 57, 万元分别收购鸿瑞盛达海航航空持有的公司控股子公司山西航空 26.12% 23.27% 股权交易完成后, 公司将直接持有山西航空 72.82% 股权因海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 系公司重要股东, 海航航空受海航集团控制, 故本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司董事会在审议此交易事项时, 公司董事王斐牟伟刚孙剑锋和谢皓明已回避表决二交易对方基本情况㈠关联方介绍 1. 公司名称 : 海航航空集团有限公司 2. 注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 3. 注册资本 : 人民币 3,010, 万元 4. 经营范围 : 航空运输相关项目的投资管理, 资本运营管理, 资产受托管理, 候机楼服务和经营管理 6

8 5. 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额股权比例 (%) 1 海航集团有限公司 1,255, 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235, 上海熠航企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 180, 上海爱建信托有限责任公司 100, 海南营海航空管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 500, 海航旅业集团有限公司 740, 合计 3,010, ㈡非关联方介绍 1. 公司名称 : 北京鸿瑞盛达商贸有限公司 2. 注册地址 : 北京市西城区复兴门外大街 19 号燕京饭店 5011 号房间 3. 法定代表人 : 林鸿柏 4. 注册资本 : 人民币 1, 万元 5. 经营范围 : 销售五金交电建筑材料化工产品 ( 不含一类易制毒化学品及危险品 ) 电子产品仪器仪表制冷空调设备金属制品; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 技术开发技术服务技术转让 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 6. 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 林鸿柏陈蝶合计 1, 三交易标的基本情况 1. 企业名称 : 山西航空有限责任公司 2. 注册地址 : 太原市小店区太榆路 199 号太原武宿国际机场中国民用航空华北地区管理局综合楼 3. 法定代表人 : 王晓东 4. 注册资本 : 人民币 130, 万元 7

9 5. 经营范围 : 由山西省始发至相邻省际间的支线航空客货运输业务 ; 航空运输客货代理 ; 由山西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务 ; 代购机票 ; 代理报关 ; 机械设备维修 ; 装潢设计 ; 地貌模型制作 ; 批发零售建材百货焦炭 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6. 股东及股权结构 ⑴ 本次收购前股东及股权结构序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 长安航空有限责任公司 35, 海南航空控股股份有限公司 30, 北京鸿瑞盛达商贸有限公司 34, 海航航空集团有限公司 30, 合计 130, ⑵ 本次收购后股东及股权结构序号股东名称出资额出资比例 (%) 1 长安航空有限责任公司 35, 海南航空控股股份有限公司 94, 合计 130, 主要财务数据截至 2016 年 12 月 31 日, 山西航空经审计总资产为人民币 321, 万元, 净资产为人民币 223, 万元 ;2016 年经审计营业收入人民币 182, 万元, 净利润人民币 12, 万元截至 2017 年 6 月 30 日, 山西航空经审计总资产为人民币 335, 万元, 净资产为人民币 229, 万元 ;2017 年 1-6 月经审计营业收入人民币 109, 万元, 净利润人民币 6, 万元四关联交易的主要内容和定价政策 1. 收购方 : 海南航空控股股份有限公司 2. 转让方 : 北京鸿瑞盛达商贸有限公司海航航空集团有限公司 3. 标的公司 : 山西航空有限责任公司 4. 收购金额及定价政策 : 公司拟以人民币 64, 万元人民币 57, 万元分别收购鸿瑞盛达海航航空持有的公司控股子公司山西航空 26.12% 23.27% 股权 8

10 根据同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的海南航空控股股份有限公司拟股权收购所涉及的山西航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告书 ( 同致信德评报字 (2017) 第 A0264 号 ), 截至 2017 年 6 月 30 日, 山西航空净资产为人民币 229, 万元, 评估值为人民币 248, 万元, 评估增值 8.13%, 折合每股净资产评估值人民币 1.91 元 / 股参考上述评估值, 经股东各方友好协商, 拟以每股人民币 1.91 元收购山西航空股权本次交易定价公允合理五对上市公司的影响情况本次收购山西航空的少数股东权益, 增强了公司对山西航空的控制, 有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升, 实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化, 进一步增强公司核心竞争力以上报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过, 现提请各位股东股东代表审议 ( 关联股东需回避表决 ) 海南航空控股股份有限公司二〇一七年十月三十日 9

厦门创兴科技股份有限公司

厦门创兴科技股份有限公司 600389 2005 2005... 1... 1... 3... 4... 4... 8... 13... 51 2005 1 2 3 4 1 Nantong Jiangshan Agrochemical&Chemicals Co.Ltd JiangShan Co.Ltd 2 A A A 600389 3 35 35 226006 www.jsac.com.cn jspc@public.nt.js.cn

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