证券代码：600221、证券简称：海南航空、海航B股编号：临

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1 海南航空股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料二〇一六年八月三日

2 目录 1 关于与海航集团有限公司深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告

3 海南航空股份有限公司关于与海航集团有限公司深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告各位股东股东代表 : 为充分利用海关区域通关一体化改革政策, 降低海南航空股份有限公司 ( 以下简称海南航空或公司 ) 在飞机发动机及航材采购等方面的整体运营成本, 提升公司投资收益, 公司拟与海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 深圳市大仟投资有限公司 ( 以下简称大仟投资 ) 合资成立海航进出口有限公司 ( 以下简称海航进出口公司 ), 情况如下 : 一对外投资概述海南航空拟与海航集团大仟投资在海南省海口市合资成立海航进出口公司, 注册资本 5 亿元人民币, 其中海航集团出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 大仟投资出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 海南航空出资 1.5 亿元人民币, 占合资公司 30% 的股权因海航集团系公司重要股东, 故本次交易构成关联交易公司董事会在审议此项交易时, 公司董事辛笛牟伟刚谢皓明已回避表决二投资方的基本情况 1 海航集团有限公司 ⑴ 公司名称 : 海航集团有限公司 ⑵ 成立日期 :1998 年 4 月 16 日 ⑶ 注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 ⑷ 法定代表人 : 陈峰 ⑸ 注册资本 :1,115,180 万元 ⑹ 经营范围 : 航空运输及机场的投资与管理 ; 酒店及高尔夫球场的投资与管理 ; 信息技术服务 ; 飞机及航材进出口贸易 ; 能源交通新技术新材料的投资开发及股权运作 ; 境内劳务及商务服务中介代理 ⑺ 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 3

4 1 海南交管控股有限公司 780, 洋浦建运投资有限公司 334, 合计 1,115, 深圳市大仟投资有限公司 ⑴ 公司名称 : 深圳市大仟投资有限公司 ⑵ 成立日期 :2016 年 5 月 17 日 ⑶ 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) ⑷ 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) ⑸ 法人代表 : 孔庆波 ⑹ 注册资本 :500 万元人民币 ⑺ 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 企业管理咨询商务信息咨询经济信息咨询 ; 机械设备五金交电电子产品建筑装饰材料针纺织品工艺美术品计算机化工产品的销售 ; 国内贸易, 经营进出口业务 ⑻ 股东及股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 孔庆波合计三投资标的基本情况由海航集团大仟投资海南航空共同出资成立海航进出口有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核准的名称为准 ), 注册资本 5 亿元人民币, 三方以现金出资, 其中海航集团出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 大仟投资出资 1.75 亿元人民币, 占合资公司 35% 的股权 ; 海南航空出资 1.5 亿元人民币, 占合资公司 30% 的股权经营范围为民用航空器航空器材机械电子设备特种车辆船舶五金交电纺织品日杂用品电子产品铁矿砂饲料汽车零部件电力设备煤炭金属塑料原料及制品的进出口及销售 ; 办公用品办公耗材家具产品酒店用品工业设备及用品 IT 软硬件及数码产品工艺品文体用品及设备的进出口及销售 ; 救生消防设备及用品能源物资船舶物资医疗器械及药品的进出口及销售 ; 食品酒类农副产品的批发零售及进出口 ; 粮食收购 ; 仓储及物流服务 ( 除危险品 ); 计算机软硬件及系统的技术开发技术服务技术转让技术咨询 ; 跨境电商平台建设及运营 ; 企业采购招投标平台建设及运营服务等 4

5 四对外投资合同的主要内容 1 出资安排注册资本金 5 亿元人民币, 由海航集团大仟投资海南航空以货币出资, 约定于合资公司注册之日起 6 个月内缴足 2 合资公司治理结构合资公司的董事会由 3 名董事组成, 其中海航集团委派 2 名, 大仟投资委派 1 名合资公司设董事长 1 名, 由海航集团委派的董事担任合资公司的监事会由 3 名监事组成, 其中海航集团委派 1 名, 大仟投资委派 1 名, 海南航空委派 1 名合资公司设监事长 1 名, 由海航集团委派的监事担任合资公司设总经理 1 名, 由海航集团委派的董事担任合资公司法定代表人由总经理兼任 3 财务管理制度与利润分配形式依照法律, 行政法规和国务院财政部门的规定建立合资公司的财务会计制度合资公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 作为合资公司法定公积金, 法定公积金累计额为合资公司注册资本的 50% 以上的, 可不再提取 4 争议解决履行本协议过程中, 发起人各方如发生争议, 应尽可能通过协商途径解决 ; 如协商不成, 任何一方均可向合资公司所在地人民法院起诉, 级别管辖遵守法律相关规定五对外投资对上市公司的影响投资设立海航进出口有限公司, 符合国家一带一路自贸区战略规划及海关总署促进区域通关一体化改革等政策, 有利于降低公司在飞机发动机及航材采购等方面的整体运营成本, 提升公司投资收益以上报告已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过, 现提请各位股东股东代表审议 ( 关联股东需回避表决 ) 海南航空股份有限公司二〇一六年八月三日 5

6 海南航空股份有限公司关于与海航物流集团有限公司增资扬子江快运航空有限公司的报告各位股东股东代表 : 为增强海南航空股份有限公司 ( 以下简称海南航空或公司 ) 在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应, 公司拟与海航物流集团有限公司 ( 以下简称海航物流集团 ) 以 1.6 元 / 股价格分别对扬子江快运航空有限公司 ( 以下简称扬子江航空 ) 现金增资, 情况如下 : 一关联交易概述海南航空拟与海航物流集团以 1.6 元 / 股价格分别对扬子江航空现金增资亿元人民币 ( 合 5.72 亿股 ) 和亿元人民币 ( 合亿股 ) 在本次增资完成后, 扬子江航空注册资本变更为亿元人民币, 海航物流集团建盈投资有限公司 ( 以下简称建盈投资 ) 海航航空集团有限公司( 以下简称海航航空集团 ) 海南航空云南祥鹏航空有限责任公司 ( 以下简称祥鹏航空 ) 海航集团有限公司 ( 以下简称海航集团 ) 分别持有扬子江航空的股权比例为 35.13% 23.73% 14.73% 11.58% 9.95% 4.88% 海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空 21.53% 的股权因海航集团系公司重要股东, 海航物流集团海航航空集团受海航集团控制, 祥鹏航空为公司控股子公司, 故本次交易构成关联交易公司董事会在审议此项交易时, 公司董事辛笛牟伟刚谢皓明已回避表决二关联方基本情况 1 海航集团有限公司公司名称 : 海航集团有限公司注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦法定代表人 : 陈峰注册资本 :1,115,180 万元经营范围 : 航空运输及机场的投资与管理 ; 酒店及高尔夫球场的投资与管理 ; 信息技术服务 ; 飞机及航材进出口贸易 ; 能源交通新技术新材料的投资开发及股 6

7 权运作 ; 境内劳务及商务服务中介代理股东及股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 海南交管控股有限公司 780, 洋浦建运投资有限公司 334, 合计 1,115, 海航航空集团有限公司公司名称 : 海航航空集团有限公司公司类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 海口市海秀路 29 号海航发展大厦法人代表 : 陈文理注册资本 :1,700,000 万元经营范围 : 航空运输相关项目的投资管理 ; 资本运营管理, 资产受托管理, 候机楼服务和经营管理股东及股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 海航集团有限公司 1,265, 三亚凤凰国际机场有限责任公司 235, 天弘创新资产管理有限公司 200, 合计 1,700, 海航物流集团有限公司公司名称 : 海航物流集团有限公司公司类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室法人代表 : 黄玕注册资本 :1,400,000 万元经营范围 : 国内货运代理服务, 仓储, 装卸搬运, 商务咨询, 海上国际货物运输代理服务股东及股权结构 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 海航集团有限公司 1,399, 建盈投资有限公司

8 3 海航实业集团有限公司合计 1,400, 三交易标的资产基本情况 1 公司名称: 扬子江快运航空有限公司 2 公司类型: 其他有限责任公司 3 注册地址: 上海市虹桥路 2550 号 4 法人代表: 舒伟东 5 注册资本:268,750 万元 6 经营范围: 国内航空旅客运输业务 ; 国内 ( 含港澳台 ) 国际航空货邮运输业务 7 股东及股权结构序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 建盈投资有限公司 119, 海航航空集团有限公司 74, 云南祥鹏航空有限责任公司 50, 海航集团有限公司 24, 海南航空股份有限公司 1, 合计 268, 财务数据截至 2015 年 12 月 31 日, 扬子江航空经审计总资产为 828, 万元人民币, 净资产为 217, 万元人民币 ;2015 年经审计营业收入 214, 万元人民币, 净利润 4, 万元人民币四协议主要内容 1 协议各方: 海航物流集团建盈投资海航航空集团海南航空祥鹏航空海航集团 2 主要内容: 海南航空海航物流集团拟以 1.6 元 / 股价格分别对扬子江航空现金增资亿元人民币 ( 合 5.72 亿股 ) 和亿元人民币 ( 合亿股 ) 原股东放弃优先增资权利 3 增资金额及定价政策: 海南航空海航物流集团拟以每股 1.6 元的价格分别对扬子江航空增资亿元人民币和亿元人民币根据同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的扬子江快运航空有限公司拟增资评估项目资产评估报告 8

9 书同致信德评报字 (2016) 第 136 号, 截至 2015 年 12 月 31 日, 扬子江航空全部权益价值账面值为 217, 万元人民币, 评估值为 430, 万元人民币, 评估增值 98.37%, 折合每单位注册资本 1.6 元人民币, 参考上述评估值, 经股东各方协商, 海南航空海航物流集团以每股 1.6 元人民币的价格对扬子江航空进行增资本次交易定价公允合理五关联交易对上市公司的影响公司增资扬子江航空, 将有助于增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应, 拓展公司航空业务发展空间以上报告已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过, 现提请各位股东股东代表审议 ( 关联股东需回避表决 ) 海南航空股份有限公司二〇一六年八月三日 9

厦门创兴科技股份有限公司

厦门创兴科技股份有限公司 600389 2005 2005... 1... 1... 3... 4... 4... 8... 13... 51 2005 1 2 3 4 1 Nantong Jiangshan Agrochemical&Chemicals Co.Ltd JiangShan Co.Ltd 2 A A A 600389 3 35 35 226006 www.jsac.com.cn jspc@public.nt.js.cn

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