国泰君安证券股份有限公司

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1 国泰君安证券股份有限公司平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司优先股申请转让保荐书深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 平安银行股份有限公司 ( 以下简称平安银行发行人或公司 ) 非公开发行不超过 2 亿股优先股 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 发行人向 12 名特定投资者共发行了 2 亿股优先股, 于 2016 年 3 月 8 日完成了募集资金专户的验证, 并于 2016 年 3 月 14 日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 及平安证券有限责任公司 ( 以下简称平安证券 ) 作为本次发行的联席保荐机构 ( 以下简称联席保荐机构或保荐机构 ) 联席保荐机构认为平安银行本次发行符合 2014 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第五次会议决议 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议 2015 年 7 月 15 日召开的第九届董事会第十五次会议决议 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议和中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等法律行 1

2 政法规部门规章及规范性文件的规定联席保荐机构特推荐平安银行本次发行的优先股在贵所转让现将转让保荐书的有关情况报告如下 : 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介发行人名称 ( 中文 ): 平安银行股份有限公司发行人名称 ( 英文 ): Ping An Bank Co., Ltd.( 缩写 PAB ) 股票上市地 : 股票简称 : 深圳证券交易所平安银行股票代码 : 法定代表人 : 注册地址 : 孙建一中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号邮政编码 : 电话号码 : (0755) 传真号码 : (0755) 公司网址 : 电子邮箱 : pabdsh@pingan.com.cn ( 二 ) 历史沿革平安银行股份有限公司原名为深圳发展银行股份有限公司, 是在对深圳经济特区原 6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行 1987 年 5 月 10 日, 经中国人民银行深圳经济特区分行以 (87) 深人融管字第 39 号文批准, 以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股, 每股面值人民币 20 元, 社会公众实际认购股票 396,894 股 1987 年 11 月 23 日, 中国人民银行以银复 [1987]365 号文, 同意设立深圳发展银行, 深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为本公司之普通股平安银行前身 2

3 深圳发展银行设立时的总股本为 396,894 股 1987 年 12 月 22 日, 深圳发展银行正式成立 1988 年 4 月 11 日, 深圳发展银行普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易 1991 年 4 月 3 日, 深圳发展银行在深圳证券交易所上市, 股票代码为年, 经中国银行业监督管理委员会银监复 (2012)192 号文批准, 深圳发展银行与原平安银行合并 ;2012 年 6 月 12 日, 经深圳市市场监督管理局核准原平安银行办理注销登记 2012 年 7 月, 经中国银行业监督管理委员会银监复 (2012)397 号文同意, 深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日, 平安银行总股本为 14,308,676,139 股 ( 三 ) 主营业务发行人主要业务包括公司业务零售业务资金同业业务投行业务小企业金融业务及其他业务截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人总资产为人民币 25, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 12, 亿元 ; 总负债为 23, 亿元, 其中客户存款 17, 亿元 ; 股东权益为 1, 亿元 2015 年, 发行人实现净利润亿元, 同比增长 10.42%, 平均总资产收益率和加权平均净资产收益率分别为 0.93% 和 14.94%;2015 年末, 发行人核心一级资本充足率为 9.03%, 一级资本充足率为 9.03%, 资本充足率为 10.94%; 不良贷款率为 1.45%, 拨备覆盖率为 %, 拨贷比为 2.41% 2015 年, 发行人新增 250 家营业机构, 机构数达 997 家 ( 四 ) 主要财务信息 1 资产负债表主要数据项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日单位 : 百万元 2013 年 12 月 31 日资产总计 2,507,149 2,186,459 1,891,741 负债合计 2,345,649 2,055,510 1,779,660 股东权益合计 161, , ,081 2 利润表主要数据单位 : 百万元 3

4 项目 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 96,163 73,407 52,189 利润总额 28,846 26,194 20,040 净利润 21,865 19,802 15,231 基本及稀释每股收益 ( 人民币元 ) 现金流量表主要数据单位 : 百万元项目 2015 年 2014 年 2013 年经营活动产生的现金流量净额 (1,826) 25,321 91,674 投资活动产生的现金流量净额 (96,226) (54,483) (87,011) 筹资活动产生的现金流量净额 174,177 31,189 4,910 现金及现金等价物变动净额 77,885 2,352 9,037 4 主要监管指标项目 (1) 核心一级资本充足率 (1) 一级资本充足率 (1) 资本充足率单位 :%, 监管口径 2015 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日不良贷款率拨备覆盖率单一最大客户贷款占资本净额比率最大十家客户贷款占资本净额比率流动性比例人民币外币注 :(1) 根据中国银监会 2012 年公布的商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 计算核心一级资本充足率等于核心一级资本净额除以风险加权资产 ; 一级资本充足率等于一级资本净额除以风险加权资产 ; 资本充足率等于资本净额除以风险加权资产二本次优先股的发行情况 ( 一 ) 发行优先股的种类和数量 4

5 本次发行的优先股为符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等相关要求的优先股本次发行的优先股总数为 2 亿股, 募集资金总额为人民币 200 亿元 ( 二 ) 票面金额与发行价格本次优先股每股票面金额为人民币 100 元, 以票面金额平价发行 ( 三 ) 发行方式本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式, 经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序发行本次非公开发行优先股采取单次发行的方式 ( 四 ) 发行对象本次优先股发行对象为包含平安资产管理有限责任公司 ( 以下简称平安资管 ) 在内的符合优先股试点管理办法规定的合格投资者, 包括 :1 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括商业银行证券公司基金管理公司信托公司和保险公司等 ;2 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于银行理财产品信托产品投连险产品基金产品证券公司资产管理产品等 ;3 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人;4 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ;5 合格境外机构投资者(QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者 ;6 除公司董事高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户资金账户资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ;7 经中国证监会认可的其他合格投资者所有发行对象均以现金认购其中, 平安资管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购, 认购比例为本次发行数量的 58% 平安资管以其受托管理的保险资金参与认购除平安资管外, 公司根据股东大会授权和中国证监会相关规定, 采取询价方式, 与联席主承销商协商确定其他发行对象本次优先股最终确定的投资者为 12 家 ( 五 ) 票面股息率的确定原则 5

6 本次优先股采取固定股息率, 采取询价方式, 与联席主承销商协商确定本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.37%, 票面股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 ( 六 ) 募集资金本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 20,000,000,000 元, 扣除发行费用人民币 47,500,000 元后, 募集资金净额人民币 19,952,500,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入三联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 ( 一 ) 根据中国证监会关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 发行人本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 2 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 票面股息率为 4.37%, 发行对象为 12 名, 符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ( 二 ) 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 8 日出具的平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 238 号 ), 截至 2016 年 3 月 8 日止, 发行人优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 20,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用人民币 47,500,000 元 ), 上述募集资金在扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 19,952,500,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以货币资金形式投入 ( 三 ) 发行人本次发行已聘请国泰君安及平安证券作为联席保荐机构, 国泰君安及平安证券是已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构国泰君安已指定金利成刘欣作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作, 平安证券已指定唐伟甘露作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作, 上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人综上所述, 保荐机构认为, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实合 1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定确定, 以归属于发行人普通股股东的口径进行计算 6

7 法有效, 具备本次申请转让的实质条件四联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况截至 2015 年 12 月 31 日, 国泰君安及其子公司上海证券有限责任公司持有平安银行 0.01% 的股份, 持有平安银行控股股东中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 0.02% 的股份平安证券的实际控制人中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司持有发行人 49.56% 的股份, 平安证券的关联方中国平安人寿保险股份有限公司持有发行人 8.44% 的股份根据证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条的规定, 发行人与平安证券存在须联席保荐的关联关系, 发行人已经根据相关规定聘请国泰君安和平安证券共同履行本次发行的保荐职责 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的控股股东中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司持有平安证券 40.96% 的股份, 发行人的关联方平安信托有限责任公司持有平安证券 55.66% 的股份根据证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条的规定, 发行人与平安证券存在须联席保荐的关联关系, 发行人已经根据相关规定聘请国泰君安和平安证券共同履行本次发行的保荐职责 ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职的情况经核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 除自然人姚波同时在平安证券和平安银行任职董事外, 不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职的其他情况 7

8 ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人向保荐机构提供授信及融资的情况如下 : 发行人向平安证券提供综合授信额度为 35 亿元除此以外, 不存在保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明经核查, 截至 2015 年 12 月 31 日, 保荐机构与发行人不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系根据上述情况, 保荐机构认为, 保荐机构与发行人之间的上述交易为有关方的正常市场行为所形成, 不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响五联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为平安银行的联席保荐机构, 已在发行保荐书中做出如下承诺 : 1 联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺联席保荐机构已分别按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其大股东进行了尽职调查审慎核查根据发行人的委托, 联席保荐机构组织编制了申请文件, 同意推荐发行人本次非公开发行优先股, 并据此出具本次非公开发行优先股的发行保荐书 2 联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 1 联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定 2 联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 8

9 3 联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 4 联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 5 联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 6 联席保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 7 联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 8 联席保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 联席保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法及平安银行股份有限公司非公开发行优先股保荐协议的规定, 持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 联席保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东实际控制人其他关联机构违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度, 包括财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金 9

10 使用为他人提供担保对外投资等重大经营决策的程序与规则 ; 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向证监会证交所提交的其他文件 ; 5 持续关注发行人募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项; 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 7 持续关注发行人经营环境和业务状况股权变动和管理状况市场营销核心技术以及财务状况 ; 8 根据监管规定, 对发行人进行定期现场检查, 并在发行人发生监管规定的情形时, 对发行人进行专项检查 ; 9 就募集资金使用情况限售股份上市流通关联交易对外担保( 对合并范围内的子公司提供担保除外 ) 委托理财提供财务资助( 对合并范围内的子公司提供财务资助除外 ) 风险投资套期保值等业务以及交易所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见 ; 10 相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作 ( 二 ) 保荐协议对联席保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 1 依法对发行人其子公司分支机构关联机构联营机构及其发起人控股股东实际控制人进行尽职调查审慎核查 ; 2 定期或者不定期对发行人进行回访, 查阅保荐工作需要的发行人的材料 ; 3 指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会董事会和监事会会议, 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定 10

11 1 发行人应全力支持配合联席保荐机构做好持续督导工作, 为联席保荐机构的持续督导提供必要的条件和便利, 及时全面提供联席保荐机构开展持续督导发表独立意见所需的文件和资料, 并确保发行人高级管理人员尽力协助联席保荐机构进行持续督导, 不得无故阻挠联席保荐机构正常的持续督导工作 ; 2 对于联席保荐机构在持续督导期间内提出的整改建议, 发行人应会同联席保荐机构认真研究核实后并予以实施 ; 对于联席保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或重大风险发行人所聘请的其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的, 以及发行人存在其他不当行为的, 发行人应按照联席保荐机构要求做出说明并限期纠正 ; 3 发行人应督促所聘请的其他中介机构协助联席保荐机构做好持续督导工作 ( 四 ) 其他安排无七联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐机构 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 金利成刘欣项目协办人 : 蔡锐项目经办人 : 徐岚刘登舟孙琳苗涛李甲稳冯世博保荐机构平安证券有限责任公司法定代表人 : 谢永林住所 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦

12 层联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 唐伟甘露项目协办人 : 李雪项目经办人 : 翟云耀钟亮李洋李悦段磊磊八联席保荐机构认为应当说明的其他事项无九联席保荐机构意见及声明综上, 联席保荐机构认为, 发行人本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法深圳证券交易所优先股试点业务实施细则等相关法律法规及规范性文件之相关规定鉴于上述内容, 联席保荐机构推荐平安银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让, 请予批准 ( 以下无正文 ) 12

13 ( 此页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司优先股申请转让保荐书之签署页 ) 法定代表人 : 杨德红保荐代表人 : 金利成刘欣项目协办人 : 蔡锐国泰君安证券股份有限公司年月日 13

14 ( 此页无正文, 为平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司优先股申请转让保荐书之签署页 ) 法定代表人 : 谢永林保荐代表人 : 唐伟甘露项目协办人 : 李雪平安证券有限责任公司年月日 14

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关

电子信箱 : 股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 西王食品股票代码 : 发行人的经营范围 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关安信证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书深圳证券交易所 : 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 核发了证监许可 [2015]2243 号文, 核准西王食品股份有限公司 ( 以下简称西王食品公司或发行人 ) 可向特定投资者非公开发行 7,788.48 万股新股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 安信证券股份有限公司( 以下简称